AKSA ENERJİ ÜRETİM A.Ş. — M&A Activity 2011

Oct 28, 2011

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	BANU GÜREL	FİNANSMAN MÜDÜRÜ	AKSA ENERJİ ÜRETİM A.Ş.	28.10.2011 11:45:56

Ortaklığın Adresi	:	Gülbahar Caddesi 1.Sokak Güneşli İstanbul
Telefon ve Faks No.	:	T: +90 212 478 66 66 F: +90 212 657 55 16
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	T: +90 212 478 66 78 F: +90 212 655 61 25
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	-
Özet Bilgi	:	Aksa Göynük Enerji Üretim A.Ş.'nin %99.993 oranındaki payının satın alınması hk.

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	28.10.2011
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Aksa Göynük Enerji Üretim A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi ve satışı ile her türlü petrol, gaz, madencilik işlemleri ve ana sözleşmede geçen diğer faaliyet konuları.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	100,000,000TL nominal
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Pay satın alma
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	28.10.2011
Edinme Koşulları	:	Nakit
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	99,993,000TL nominal
Beher Payın Alış Fiyatı	:	0.0131TL
Toplam Tutar	:	1,308,108.23TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%99.993
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	%99.993
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	%99.993
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	%4.05
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Yatırım tamamlandığında 270MW kurulu güç artışı
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Kazancı Holding A.Ş.
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Aksa Enerji Üretim A.Ş. bir Kazancı Holding A.Ş. iştirakidir.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Ödenmiş Sermaye üzerinden değerleme yapılmıştır.
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Düzenlenmedi
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Lisans ve/veya operasyon sahibi bir şirket olmadığından, Kazancı Holding in bugüne kadar sadece nakit katkıda bulunduğu sermaye miktarının gözönüne alındığı bir değerleme ile satış yapılmıştır.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	-

EK AÇIKLAMALAR:

Şirketimiz Yönetim Kurulu 28.10.2011 tarihinde Aksa Göynük Enerji Üretim A.Ş.'de ana ortağımız Kazancı Holding A.Ş.'nin sahip olduğu %99.993 oranındaki hisseyi devralma kararı almış olup, hisse devri gerçekleşmiştir.

Aksa Göynük Enerji Üretim A.Ş.'nin Türkiye Kömür İşletmeleri ile Bolu-Göynük havzasındaki kömürün kullanılmasına yönelik bir rödevans anlaşması; Aksa Enerji Üretim A.Ş.'nin ise kullanılan bu kömürün 270MW gücünde bir kömür santralinde değerlendirilmesine yönelik lisansı mevcuttur. Şirketimiz bu satınalma sonrasında EPDK'ya gerekli başvuruları yaparak Aksa Enerji Üretim A.Ş. üzerinde bulunan söz konusu enerji üretim lisansının Aksa Göynük Enerji Üretim A.Ş.'ne devredilmesi ile ilgili işlemlere başlayacaktır.

2013 yılında faaliyete geçmesi hedeflenen 135 MW' lık birinci faz üretim santralinden yılda yaklaşık  1 milyar KWh enerji üretimi planlamaktadır.  Birinci faz için planlanan yatırım miktarı 145 milyon Euro seviyesinde olup; bu yatırımın yaklaşık 90 milyon Euro'luk kısmının Avrupa Exim bankaları tarafından ihracat sigortası desteğiyle uzun vadeli finanse edilmesi için gerekli  görüşmelerde son aşamaya gelinmiştir. Yerli linyit kaynağı ile çalışacak olan üretim santralinde kullanılacak en son teknoloji ve ana ekipmanlar Avrupalı üreticilerden temin edilecek olup, santral çevre koşullarına tam uyumlu çalışacaktır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.