AKSA ENERJİ ÜRETİM A.Ş. — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

Ek D - Tahvil Hükümleri

Tahviller Türk hukukuna tabidir ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)" ve "Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ"inde (III-39.1) ("Tebliğler") tanımlanan nitelikli yatırımcılara ("Nitelikli Yatırımcılar") satılmak üzere ihraç edilmektedir.

Aşağıda belirtilen Tahvil hükümleri, İhraççı üzerinde geçerli ve bağlayıcı yükümlülükler teşkil etmekte olup bu şekilde İhraççı'ya karşı icra edilebilir niteliktedir ve İhraççı her bir Tahvil Yatırımcısı'na gayri kabili rücu olarak bu hükümlere uyacağını taahhüt eder.

İhraççı, tüm Tahvil Yatırımcıları'na, burada belirtilen bilgilerin her açıdan doğru ve gerçeğe uygun olduğunu ve İhraççı'nın Tahvil hükümlerini usulüne uygun şekilde imzaladığını beyan ve taahhüt etmektedir.

Aksa Enerji Üretim A.Ş. tarafından 24 Haziran 2016 tarihinde imzalanmıştır.

$isim$ Şaban Cemil KAZANCI Unvan: Yönetim Kurulu Başkanı

isim : Nesim İbrahimhakkıoğlu $Unvan :$ CFO

İhracın Yapılacağı Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Satışın Yapılacağı Ülke Türkiye Cumhuriyeti
İhraççı	Aksa Enerji Üretim A.Ş.
ihrac Hasılatının Kullanımı	Ihraççı'nın bilançosunun, kısa dönem yabancı para cinsi borcunun uzun dönem yerel para cinsi tahvil ile finanse edilmek suretiyle yeniden yapılandırılması.
	Şüpheye mahal vermemek adına, Tahvillerden elde edilecek hasılat hiçbir şekilde yeni termik santral yatırımı veya var olan termik santrallerin geliştirilmesi gibi kömür-yakıtlı projelerde kullanılmayacaktır.
Ihraç Edilen Tutar	200 milyon Türk Lirasına kadar
ISIN Kodu	Birinci Tertip:
	İhraç Tarihinde belirlenecektir.İkinci Tertip:

	İhraç Tarihinde belirlenecektir.ISIN kodları en geç Talep Toplama Tarihi'nde sağlanacaktır.
İhraç Edilen Pazar İhraç Yöntemi	/ TL yurt içi/nitelikli yatırımcılara satış
İhraç Türü	Tahvil ("Tahvil")
İhracın Hukuki Çerçevesi	6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği, II-31.1 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği, II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve diğer uygulanabilir kanunlar.
Tahvil Yatırımcıları	İleride değiştirilmeye ve yeniden düzenlemeye tabi olmak üzere, SPK'nın "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)", "Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (II-39.1)" ve benzeri düzenlemelerde tanımlandığı şekliyle Nitelikli Yatırımcılar
ihraç Tarihi (Takas Tarihi)	28 Haziran 2016
İtfa Tarihi	Birinci Tertip: 27 Haziran 2018 (Birinci Tertip'in son Kupon Ödeme Tarihi) İkinci Tertip: 26 Haziran 2019 (İkinci Tertip'in son Kupon Ödeme Tarihi)
Fiyatlandırma	Birinci Tertip: Tahvillerde değişken faiz oranı uygulanacak olup, fiyatlama Birinci Tertip'e uygulanan Gösterge Faiz Oranı ve Marj dikkate alınarak aşağıda belirtilen formüle göre yapılacaktır. "Yıllık Gösterge Bileşik Faiz Oranı", ilk kupon için Talep Toplama Tarihi'nde tahvillerin işlem gördüğü son üç İş Günü'nde Gösterge Faiz Oranı'na ilişkin oluşan (aynı gün valörlü) yıllık ağırlıklı ortalama bileşik faizlerin aritmetik ortalaması alınarak, sonraki kuponlar için Faiz Belirleme Günü'nde (herbir faiz ödeme döneminin ilk gününden bir İş Günü önceki tarih) aşağıdaki formüle göre hesaplanacaktır. Üç Aylık Gösterge Basit Faiz Oranı = ((Yıllık Gösterge Bileşik Faiz+1)^(Kupon Dönemindeki Gün Sayısı/365))-1 "Üç Aylık Kupon Faiz Oranı", "Üç Aylık Gösterge Basit Faiz Oranı" üzerine "Yıllık Ek Getiri Oranı (Marj'ın) X (İlgili Kupon

	Dönemindeki 365)" Sayısı eklenmesiyle Gün $\sqrt{2}$ hesaplanacaktır.
	Üç Aylık Kupon Faiz Oranı = Üç Aylık Gösterge Basit Faiz Oranı + (Yıllık Ek Getiri Oranı (Marj) X (İlgili Kupon Dönemindeki Gün Sayısı / 365)).
	Yukarıdaki hesaplamalarda virgülden sonraki 4 hane dikkate alınacaktır.
	İkinci Tertip:
	Tahvillerde değişken faiz oranı uygulanacak olup fiyatlama aşağıda belirtilen ve İkinci Tertip'e uygulanan Gösterge Faiz Oranı ve Marj dikkate alınarak yapılacaktır.
	Tahvillere ilişkin "Kupon Oranı" aşağıdaki formül ile hesaplanacaktır:
	Kupon Oranı = (Gösterge Faiz Oranı + Marj) X (İlgili Kupon Dönemindeki Gün Sayısı / 365)
	Yukarıdaki hesaplamalarda virgülden sonraki altı basamak dikkate alınacaktır.
Marj (Yıllık Ek Getiri	Birinci Tertip Marjı: %4,75
Oranı)	İkinci Tertip Marjı: %5,00
Talep Toplama Tarihi	24 Haziran 2016
Ihracın Birinci Tertibine ilişkin Gösterge Faiz Oranı	Birinci Tertip'in fiyatlamasındaki Gösterge Faiz Oranı T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından gösterge tahvil olarak ihraç edilen 2 yıllık vadeli sabit kupon ödemeli devlet iç borçlanma senedi ("CMTR") olacaktır.
	Tahvilin kupon ödeme günlerinde "CMTR" yeni ihraç olmuş ve henüz BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası'nda üç gün işlem görmemiş ise hesaplamalar bir önceki "CMTR"ye göre yapılacaktır.
	Tahvilin vadesinin T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından 1,5 yıldan kısa veya 2,5 yıldan uzun olacak şekilde değiştirilmesi halinde CMTR yerine 2 yıla en yakın vadeli gösterge devlet tahvili kullanılacaktır.
	28 Haziran 2016 tarihinde ihraç edilecek 2 yıl vadeli Tahviller için ilk CMTR, TRT140617T17 ISIN kodlu devlet tahvili olacaktır.
	Bu Tahvil Hükümleri çerçevesinde, aşağıdaki terimler

$\label{eq:3.1} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\$

	kendilerine aşağıda verilen anlamları haiz olacaktır:
	"Birinci Tertip", İhracın 75.000.000 TL'sına (değişebilir) denk gelen ve gösterge faiz olarak CMTR kullanılan 2 yıl vadeli tahvillerden oluşan Birinci Tertip anlamına gelmektedir.
	"İhraç", 200.000.000 TL'ye (değişebilir) kadar olan ve bir veya iki tertip halinde yapılacak olan Tahvil ihracını ifade etmektedir.
ilişkin Gösterge Faiz Oranı	İhracın İkinci Tertibine İkinci Tertip'in fiyatlamasındaki Gösterge Faiz Oranı, Türkiye/Doğu Avrupa saati ile saat 11.15'te TRUBOR internet sitesinde (www.trlibor.org) yayınlanan 3 aylık TRUBOR oranı olacaktır. İlk kupon ödemesinin saptanmasında Talep Toplama Günü'nde Türkiye/Doğu Avrupa saati ile saat 11.15'te TRUBOR internet sitesinde (www.trlibor.org) yayınlanan TRUBOR oranı kullanılacaktır.
	kupon ödemelerinin belirlenmesinde Faiz izleyen Dönemi'nin (ikinci Faiz Dönemi'nden itibaren) ilk gününden internet sitesinde Günü önce TRUBOR $\mathcal{L}$ $\mathsf{ls}$ (www.trlibor.org) Türkiye/Doğu Avrupa saati ile saat 11.15'te yayınlanan 3 aylık TRUBOR oranı kullanılacaktır.
	Gösterge Faiz Oranı'nın sabitlenmesi ve ilk kupon ödemesi Tarihi'nde Toplama belirlenmesi Talep oranının gerçekleştirilecektir.
	Bu Tahvil Hükümleri çerçevesinde, aşağıdaki terimler kendilerine aşağıda verilen anlamları haiz olacaktır:
	"İkinci Tertip", İhracın 125.000.000 TL'sına (değişebilir) denk gelen ve gösterge faiz olarak TRLIBOR kullanılan 3 yıl vadeli tahvillerden oluşan ikinci tertibi ("İkinci Tertip") anlamına gelmektedir. Toplanılan talebe bağlı olarak, İkinci Tertip'in ihraç büyüklüğü 200.000.000 TL'ye (değişebilir) kadar çıkarılabilir. Bu halde Birinci Tertip'in ihraç büyüklüğü ihracın toplam büyüklüğü 200.000.000 TL olacak şekilde
	yeniden düzenlenebilir.
Faiz Belirleme Tarihi	Birinci Tertip: Her bir Faiz Dönemi'nin ilk gününden 1 İş Günü öncesi

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{d\theta}{dt} =$

$\sim$

Kupon Faiz Dönemi / Ödeme Tarihleri	Birinci Tertip: Üç aylık / Birinci kupon ödeme tarihi: 27 Eylül 2016; ikinci kupon ödeme tarihi: 27 Aralık 2016; üçüncü kupon ödeme tarihi: 28 Mart 2017; dördüncü kupon ödeme tarihi: 28 Haziran 2017; beşinci kupon ödeme tarihi: 27 Eylül 2017; altıncı kupon ödeme tarihi: 27 Aralık 2017; yedinci kupon ödeme tarihi 28 Mart 2018 ve sekizinci kupon ödeme tarihi: 27 Haziran 2018İkinci Tertip:
	Üç aylık / Birinci kupon ödeme tarihi: 27 Eylül 2016; ikinci kupon ödeme tarihi: 27 Aralık 2016; üçüncü kupon ödeme tarihi: 28 Mart 2017; dördüncü kupon ödeme tarihi: 28 Haziran 2017; beşinci kupon ödeme tarihi: 27 Eylül 2017; altıncı kupon ödeme tarihi: 27 Aralık 2017; yedinci kupon ödeme tarihi 28 Mart 2018; sekizinci kupon ödeme tarihi: 27 Haziran 2018; dokuzuncu kupon ödeme tarihi: 26 Eylül 2018; onuncu kupon ödeme tarihi: 26 Aralık 2018; on birinci kupon ödeme tarihi 27 Mart 2019 ve on ikinci kupon ödeme tarihi: 26 Haziran 2019.
İş Günü	İstanbul - Türkiye'de, (Cumartesi ve Pazar hariç olmak üzere) ticari bankaların, genel faaliyetlere ilişkin işlem yapmak için açık olduğu ve ticari bankaların ve döviz piyasalarının TL cinsinden ödeme yaptığı günü ifade etmektedir.
Ödeme Gününün İş Gününe Denk Gelmemesi	Bu durumda takip eden ilk İş Günü ödeme yapılacaktır.
Gün Hesaplama	Faiz, 365 gün (ACT/365) esasına dayanılarak, Faiz Dönemi'nin ilk gününden itibaren (ilk günü dâhil) son gününe kadar (son günü dâhil) tahakkuk edecektir.
Ödeme Planı Geri Süresi	Anapara, İtfa Tarihi'nde tek seferde bütün olarak geri ödenecektir.
Hukuki Nitelik	Tahviller İhraççı'nın doğrudan, koşulsuz, teminatsız ve subordine edilmemiş veya herhangi başka bir borcun ödenmesine koşullandırılmamış yükümlülüklerini teşkil etmektedir ve Türkiye Cumhuriyeti kanunlarının şirketlere ilişkin genel hükümleri uyarınca açık önceliği bulunan alacaklar hariç olmak üzere, diğer teminatsız alacaklar ile sıralamada (aralarında herhangi bir tercih olmaksızın) aynı

$\sim$

Tahviller, Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım ve Satım Pazarı'nda işlem görecektir. Ödemeler: Tahvillerle ilgili tüm ödemeler, ilgili Tahvil 1) Yatırımcılarının hesaplarına yatırılmak üzere, Merkezi Takasbank'taki hesabina Kuruluşu'nun Kayıt yapılacaktır. Hesabın Para Birimi: Tüm ödemeler Türk Lirası 2) cinsinden yapılacaktır. alımına başvuru miktarından sonraki başvuruların 10.000 adet katları şeklinde olması şarttır. 100 TL İhraççı, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Sağlanmasına Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca mümkün olan en kısa süre içinde ve her halükarda mali yılın bitimini takiben 70 gün içinde denetlenmiş Yıllık Mali Tablolar'ını açıklamakla mükelleftir. İhraççı, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca mümkün olan en kısa süre içinde ve her halükarda Mali Yılın ilk altı aylık döneminin bitimini takiben 45 gün içinde, Mali Yılın ilk altı ayına ilişkin denetlenmemiş Finansal Tablolarını açıklamakla mükelleftir. İhraççı'nın Mali Tabloları UFRS'ye uyumlu olarak hazırlanacak ve KAP'ta açıklanacaktır. İşbu Tahvil Hükümleri çerçevesinde, aşağıdaki terimler kendilerine aşağıda verilen anlamları haiz olacaktır: "Finansal Tablolar", İhraççı'nın UFRS'ye uygun biçimde hazırlanmış (bilanço, gelir tablosu, öz kaynaklar değişim tablosu, nakit akışı tablosu ve önemli muhasebe uygulamaları ile diğer açıklamaları içeren notlar dahil) konsolide finansal tabloları anlamına gelmektedir. "Mali Yıl", her yıl 1 Ocakta başlayıp 31 Aralıkta sona eren benzer başka bir dönemi ifade eder.		derecede yer almaktadır.
	Alım-Satım
	Ödeme ve İbra
	Tahviller'in ilişkin talepler	Minimum başvuru miktarı 250.000 adet olup minimum
	İtibari değer
	Bilgi İlişkin Yükümlülükler
		veya İhraççı tarafından muhasebe yılı olarak belirlenecek

$\sim 10$

	"UFRS", Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarından belirlenen ve sürekli olarak uygulanan Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarını ifade eder. "Uluslararası Denetim Standartları", Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu tarafından çıkarılan Uluslararası Denetim Standartlarını ifade eder. "KAP" Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından işletilen Kamuyu Aydınlatma Platformu anlamına gelir.
Kontrol Değişikliği	İhraççı, Kazancı Holding'in Tahviller'in vadesi boyunca İhraççı'nın Kontrol'üne sahip kalmasını ve Kontrol'ü kaybetmemesini sağlayacaktır. İşbu Tahvil Hükümleri çerçevesinde, aşağıdaki terimler kendilerine aşağıda verilen anlamları haiz olacaktır: "Kontrol":
	İhraççı'nın genel kurulunda kullanılabilecek olan (A) toplam oyların %50'sinden daha fazlasını kullanma ve/veya kullanılmasını kontrol etme;
	İhraççı'nın yönetim kurulu üyelerinin veya buna denk (B) yöneticilerinin tamamını çoğunluğunu veya atayabilme ve görevden alabilme;
	İhraççı'nın yönetim kurulu üyelerinin veya buna denk (C) yöneticilerinin uymakla yükümlü olduğu şekilde, İhraççı'nın işletme ve finansal politikaları kapsamında talimat verebilme veya
	İhraççı'nın doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin (D) (temettü alma hakkı haricinde hak vermeyen hisseler hariç olmak üzere) %50'sinden fazlasına sahip olma
	imkânı dahil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın (pay sahipliği, sözleşme, temsil yetkisi veya her ne şekilde olursa olsun) İhraççı'nın yönetimi veya politikalarını yönlendirme ya da yönetim veya politikalarının yönlendirilmesini sağlama yetkisini ifade eder.
	Holding" merkezi Barbaros Bulvarı "Kazancı No.91, Beşiktaş, İstanbul adresinde bulunan, Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca kurulmuş Kazancı Holding A.Ş.'yi ifade eder.

Cevresel Sosyal ve Uyumluluk	İhraççı, Çevresel ve Sosyal Uyumluluk Planı'nı özenle uygulayacak ve Çevresel ve Sosyal Uyumluluk Planı'na uyacak olup planın içinde yer alan denetleme hükümleri uyarınca planın uygulanmasını denetleyecektir.
	Bu Tahvil Hükümleri çerçevesinde, aşağıdaki terimler kendilerine aşağıda verilen anlamları haiz olacaktır:
	"Çevresel ve Sosyal Uyumluluk Planı", İhraççı tarafından Talep Toplama Tarihi'nde veya öncesinde internet sitesinde yayınladığı 28 Ocak 2016 tarihli ve 20 Haziran 2016 tarihinde tadil edilmiş çevresel ve sosyal yük hafifletme ve iyileştirme planını ifade eder.
Tazminat	İhraççı işbu Tahvil Hükümleri'ndeki taahhütlerine aykırı hareket etmesi ve söz konusu aykırılığı giderme imkânı varsa, süresi içinde aykırılığı gidermemesi sebebiyle herhangi bir Yatırımcı'nın maruz kaldığı (sözleşmeden veya haksız fiilden (ihmali dâhil) veya kusursuz sorumluluk veya başka sebeplerden kaynaklananlar da dâhil olmak üzere) her tür doğrudan kayıp ve zararlar, (tazmin edici ve cezai de dahil olmak üzere her tür) ceza, talep, takibat, vergi, dava ve (makul hukuki danışmanlık masrafları ve giderleri ile soruşturma giderleri dâhil olmak üzere) her tür masraf için Yatırımcı'yı tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.
Erken İtfa	İhraççı'nın Tahviller'e ilişkin anapara veya faizi (a) vadesinde ödememesi ve söz konusu temerrüdün en az üç gün boyunca devam etmesi; İhraççı'nın veya Tahvil Yatırımcısı'nın yürürlükteki (b) mevzuat kapsamında ihraççı veya tahvil yatırımcısı olarak kalmasının kanuna aykırı hale gelmesi; Tahviller'in kısmen veya tamamen geçersiz, hukuka (c) aykırı veya icra edilemez hale gelmesine sebep olan bir olayın meydana gelmesi; İhraççı'nın işbu Tahvil Hükümleri kapsamında, Tahvil (d) Yatırımcıları'na vermiş olduğu taahhütlerin Çevresel ve Sosyal Uyumluluk yükümlülükleri hariç olmak üzere herhangi birine aykırı davranması ve bu aykırılığı üç İş Günü içinde gidermemesi; İhraççı'nın işbu Tahvil Hükümleri kapsamında Tahvil (e) Yatırımcılarına Çevresel ve Sosyal Uyumluluğa ilişkin taahhüt ettiği yükümlülükleri, olarak Tahvil Yatırımcıları nezdinde olumsuz bir etki yaratma

İş Günü içinde gidermemesi; (f) İhraççı tarafından ihraç edilen tahvil ve sair borçlanma araçları, alınan krediler veya İhraççı'nın diğer borçları kapsamında temerrüt halinin meydana gelmesi veya İhraççı tarafından ihraç edilen tahvil ve borçlanma araçları, alınan sair krediler veya İhraççı'nın diğer borçları kapsamında, herhangi bir tahvil veya sair borçlanma aracı sahibi veya alacaklısının, İhraççı'nın yükümlü olduğu bir ödemeyi yapmaması sebebiyle söz konusu tahvil, borçlanma kredi veya diğer borcun aracı, muacceliyet kesbetmesini sağlama imkanına sahip hale gelmesi; (Üçüncü kişiler tarafından zarar verme kastıyla (g) gerçekleştirilen ve beş gün içinde kaldırılamayan işlemler hariç olmak üzere) İhraççı veya herhangi bir üçüncü şahsın İhraççı aleyhinde tasfiye, aciz hali, konkordato veya yeniden yapılanma veya benzeri hususlar kapsamında herhangi bir işlem başlatması; veya (h) Kontrol'ünde herhangi bir değişikliğin meydana
gelmesi
hallerinden herhangi birinin ("Erken İtfa $Hali'$ ) gerçekleşmesi üzerine İhraççı, herhangi bir Tahvil Yatırımcısı'nın İhraççı'ya göndereceği yazılı bildirimi ile söz konusu Tahvil Yatırımcısı'nın sahip olduğu tüm Tahviller'in anapara miktarı, varsa Tahvil Yatırımcısı'nın Kapatma Zararları'nı ve İtfa Tarihi'ne kadarki tahakkuk etmiş faizi 3 İş Günü içinde Tahvil Yatırımcısı'na ödeyecektir.
Bu Tahvil Hükümleri çerçevesinde, aşağıdaki terimler kendilerine aşağıda verilen anlamları haiz olacaktır:
"Çevresel ve Sosyal Uyumluluk", İhraççı tarafından, Tahvil Yatırımcıları'na işbu Tahvil Hükümleri altında çevresel ve sosyal uyumluluk konusunda taahhüt ettiği her bir taahhüdü ifade etmektedir. "Kapatma Zararları", Erken İtfa Olayı'nın gerçekleşmesi
sonucunda Tahvil Yatırımcısı nezdinde doğan veya Tahvil Yatırımcısı'nın uğradığı, ve ilgili Tahvil Yatırımcısı tarafından hesaplanacak olan, Erken İtfa Olayı'nın gerçekleşmesini takiben (tamamen şahsi kararına bağlı olarak) Tahviller'in satın alınmasına ilişkin olarak akdettiği bir kur riski yönetim anlaşmasını kismen veya tamamen feshetmesi veya kapatması halinde uğrayacağı zararlar da dahil ve fakat

	itibaren iki saat içinde Marj'ın kesinleşmesi; ve
(e)	İhraç Tarihi'nde takasın gerçekleştirilmesi.