AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jan 13, 2025

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL

MADDE 6 – SERMAYE VE PAYLAR Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 75.000.000-TL (yetmişbeşmilyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup; Şirketin sermayesi, her biri 1-Kr (bir Kuruş) itibari değerde 7.500.000.000- (yedimilyarbeşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibari ile genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda,Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) Kr itibari değerde 3.726.400.000 (üçmilyaryediyüzyirmialtımilyondörtyüzbin) adet paya ayrılmış 37.264.000-TL (otuzyedimilyonikiyüzaltmışdörtbin Türk Lirası)'dir. İşbu çıkarılmış sermayenin, 5.255.032,08-TL'si ayni olarak, 32.008.967,92-TL'si ise nakden ödenmiştir. Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama 407.575.000 adet pay karşılığı 4.075.750TL'ndan, (B) Grubu nama 284.138.000 adet pay karşılığı 2.841.380TL'ndan, (C) Grubu nama 239.887.000 adet pay karşılığı 2.398.870TL'ndan ve (D) Grubu hamiline 2.794.800.000adet pay karşılığı 27.948.000TL'ndan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinden kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak üzere nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. MADDE 6 – SERMAYE VE PAYLAR Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 75.000.000-TL (yetmişbeşmilyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup; Şirketin sermayesi, her biri 1-Kr (bir Kuruş) itibari değerde 7.500.000.000- (yedimilyarbeşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibari ile genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda,Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) Kr itibari değerde 3.726.400.000 (üçmilyaryediyüzyirmialtımilyondörtyüzbin) adet paya ayrılmış 37.264.000-TL (otuzyedimilyonikiyüzaltmışdörtbin Türk Lirası)'dir. İşbu çıkarılmış sermayenin, 5.255.032,08-TL'si ayni olarak, 32.008.967,92-TL'si ise nakden ödenmiştir. Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama 407.575.000 adet pay karşılığı 4.075.750TL'ndan, (B) Grubu nama 284.138.000 adet pay karşılığı 2.841.380TL'ndan, (C) Grubu nama 239.887.000 adet pay karşılığı 2.398.870TL'ndan ve (D) Grubu hamiline 2.794.800.000adet pay karşılığı 27.948.000TL'ndan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinden kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak üzere nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Pay	Pay
devirlerinde	devirlerinde
ve	ve
pay	pay
devralacak	devralacak
pay	pay
sahiplerinde	sahiplerinde
aranacak	aranacak
niteliklere	niteliklere
ilişkin	ilişkin
hususlarda	hususlarda
sermaye	sermaye
piyasası	piyasası
mevzuatı	mevzuatı
hükümlerine uyulur.	hükümlerine uyulur.
Yönetim kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.	Yönetim kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Sermaye	Sermaye
artırımlarında	artırımlarında
rüçhan	rüçhan
hakkı	hakkı
kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan	kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan
hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni	hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni
ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında	ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında
olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.	olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
Çıkarılan paylar	Çıkarılan paylar
tamamen satılarak	tamamen satılarak
bedelleri ödenmedikçe yeni pay	bedelleri ödenmedikçe yeni pay
çıkarılamaz. Sermayeyi	çıkarılamaz. Sermayeyi
temsil	temsil
eden	eden
paylar	paylar
kaydileştirme	kaydileştirme
esasları	esasları
çerçevesinde	çerçevesinde
kayden	kayden
izlenir.	izlenir.
MADDE	MADDE
11	11
–	–
YÖNETİM	YÖNETİM
KURULU	KURULU
VE	VE
GÖREV SÜRESİ	GÖREV SÜRESİ
Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve	Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve
ilzamı,	ilzamı,
Türk	Türk
Ticaret	Ticaret
Kanunu	Kanunu
ve	ve
sermaye	sermaye
piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel	piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel
kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl süre ile görev	kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilen Türk Ticaret Kanunu ve	yapmak üzere seçilen Türk Ticaret Kanunu ve
sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları	sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları
haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan	haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan
üyelerden	üyelerden
oluşan	oluşan
yönetim	yönetim
kuruluna	kuruluna
aittir.	aittir.
Yönetim	Yönetim
kurulu	kurulu
ilk	ilk
toplantısında	toplantısında
üyeleri	üyeleri
arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman	arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman
vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.	vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1'i de halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecek 10 (on) üyeden oluşur.

Halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların genel kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü

(A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur.

Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, işbu maddede gösterilen imtiyazlara uygun olarak, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına tescil edilmiş gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek 11 (on bir) üyeden oluşur.

Bu Yönetim Kurulu Üyelerinin 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1'i de halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların genel kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu 10 üyeden oluşur. Bu Yönetim Kurulu Üyelerinin de 4'ü

(A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, işbu maddede gösterilen imtiyazlara uygun olarak, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına tescil edilmiş gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy

zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından	kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
her zaman görevden alınabilir.
	Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor	her zaman görevden alınabilir.
hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç	Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek,
denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu	kendisine sunulacak konularda rapor
üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve	hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç
komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması,	denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal	komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk
yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat	Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,
komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, hükümlerine göre gerçekleştirilir.	komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.