AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Related Party Transaction • Mar 15, 2024

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ İLE ÜÇGEN BAKIM VE YÖNETİM HİZMETLERİ ANONIM ŞİRKETİ ARASINDA 2023 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN VE 2024 YILINDA DA AYNI KOŞULLARDA GERÇEKLEŞECEK OLAN YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

İşbu Rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) (II.17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi uyarınca düzenlenmiştir.

A- İŞLEME TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA TİCARET UNVANI, ŞİRKET İLE İLGİLİ OLAN FAALİYETLERİ, HALKA AÇIK OLUP OLMADIĞI, YILLIK BAZDA AKTİF TOPLAMI, FAALİYET KARI, NET SATIŞLAR GİBİ ÖZET FİNANSAL VERİLERİ VE BENZERLERİNİ DE İÇERECEK BİLGİ:

I-TICARET UNVANLARI:

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI
	ANONİM ŞIRKETI ("AKMERKEZ GYO")
	Kültür Mahallesi, Nisbetiye Caddesı, Akmerkez, No: 56/1, E-3 Kule, Kat: 1,
	Etiler, Beşiktaş/ISTANBUL
	Ticaret Sicil Numarası		Istanbul-260139
	Kurumsal Internet Adresi		www.akmgyo.com
	Telefon No		0 (212) 282 01 70
	Faks No		0 (212) 282 01 65
	Vergi Dairesi		Büyük Mükellefler
	Vergi Numarası		8370031973

· ÜÇGEN BAKIM VE YÖNETİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ("ÜÇGEN A.Ş.")

Kültür Mahallesi, Nisbetiye Caddesi, Akmerkez, No: 56/1, E3 Kule, 1. Ofis Katı, Etiler, Beşiktaş/İSTANBUL Ticaret Sicil Numarası : Istanbul-291533 Telefon No 0 (212) 282 01 70 (10 hat) : Faks No 0 (212) 282 01 65 : Vergi Dairesi : Boğaziçi Kurumlar Vergi Numarası : 9040037940

II- SİRKET İLE İLGİLİ OLANFAALİYETLERİ:

II.1- Yönetim Hizmeti Alımına İliskin İslemler:

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nde 600 adet bağımsız bölüm bulunmakta olup, işbu bağımsız bölümlerden 472 adedi çarşı bölümünde dükkan niteliğinde, 31 adedi B3 ve E3 bölümlerinde ofis niteliğinde, 94 adedi apart bölümünde rezidans niteliğinde ve 2 adedi 'Garaj' niteliğinde olup, ayrıca, bahçe katında teras alanı mevcuttur. AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki 600 adet bağımsız bölümün 473 adedinin mülkiyeti AKMERKEZ GYO'ya, kalan 127 adedinin mülkiyeti ise diğer kat maliklerine aittir.

ÜÇGEN A.Ş. ile AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu arasında 02.01.2001 tarihinde imzalanmış bulunan ve halen yürürlükte olan Gayrimenkul Yönetim Sözleşmesi ("Sözleşme") uyarınca ÜÇGEN A.Ş. tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne Profesyonel Yöneticilik hizmeti verilmektedir. İşbu Sözleşme uyarınca, ÜÇGEN A.Ş. tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne yönetim, korunma, bakım, onarım, temizlik ve yenileme gibi Kat Mülkiyeti Kanunu'nda, Yönetim Planı'nda ve Kat Malikleri Kurulu'nca alınan kararlarda öngörülen yönetim hizmetleri verilmektedir.

Kiralama İslemleri: II.2-

AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş. arasında imzalanan kira sözleşmeleri vasıtasıyla AKMERKEZ GYO'nun portföyünde yer alan AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlerden bir kısmı ÜÇGEN A.Ş.'ye kiralanmak suretiyle kira geliri elde edilmektedir.

III- HALKA ACIK OLUP OLMADIGI:

ÜÇGEN A.Ş., halka açık değildir.

IV-YILLIK BAZDA AKTIF TOPLAMI:

ÜÇGEN A.Ş.'nin yıllık bazda aktif toplamı, 58.369.246,70-TL'dir.

V- FAALİYET KARI. NET SATISLAR GİBİ ÖZET FİNANSAL VERİLER VE BENZERLERINI DE ICERECEK BILGI:

ÜÇGEN A.Ş.'nin faaliyet karı ve net satışları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

FAALIYET KARI (TL)	NET SATISI (TL
2.533.928.32	170.924.521.26

B- İŞLEME TARAF ŞİRKET İLE OLAN İLİŞKİLERİN NİTELİĞİ, ŞİRKETİN FAALİYETLERİNE OLAN ETKİSİ HAKKINDA GENEL BİLGİ:

I-İŞLEME TARAF ŞİRKET İLE OLAN İLİŞKİLERİN NİTELİĞİ:

AKMERKEZ GYO'nun 31.12.2023 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

PAY SAHİBİNİN	PAY ORANI	PAY TIOTARI
UNVANI	(%)	(TL)
Akkök Holding A.Ş.	11.73	4.369.354,00
Tekfen Holding A.Ş.	10.47	3.901.279.04
Halka Açık Kısım	57.34	21.367.442.40
Diğer (%10'dan Daha Azına Sahip Ortaklar)	20.46	7.625.924,56
Toplam Odenmiş Sermaye	100,00	37.264.000,00

ÜÇGEN A.Ş.'nin 31.12.2023 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

PAY SAHIBININ	PAY ORANI	PAY TUTARI
UNVANI/ADI, SOYADI	(%)	TLE
Akkök Holding A.Ş.	39.38	19.687,40
Tekfen Holding A.Ş.	27.45	13.724.95
Davit Braunstayn	12.58	6.292.04
Klepierre S.A.	10.00	5.000.00
Diğerleri (%10'dan Daha Azına Sahip Ortaklar)	10.59	5.295,61
Toplam Odenmis Sermaye	100.00	50.000,00

AKMERKEZ GYO ve ÜÇGEN A.Ş., yönetim ve sermaye yapıları itibarıyla birbirleri ile ilişkili şirket konumundadırlar.

II- ŞİRKETİN FAALİYETLERİNE OLAN ETKİSİ HAKKINDA GENEL BİLGİ:

II.1- Yönetim Hizmeti Alımına İliskin İslemler:

AKMERKEZ GYO'nun sahip ve maliki bulunduğu AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki 473 adet bağımsız bölümün değerinin korunabilmesi ve kira gelirinin devamlılığının sağlanabilmesi için bakım ve yönetim hizmetlerinin en iyi şekilde, kesintisiz bir biçimde ve profesyonel bir şirket vasıtası ile gerçekleştirilmesi gerekmektedir.

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne bakım ve yönetim hizmeti verilmesine ilişkin Sözleşme, AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu ile ÜÇGEN A.Ş. arasında akdedilmiş olup, ÜÇGEN A.Ş. tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne Yönetim Planı, Kat Mülkiyeti Kanunu ve Kat Malikleri Kurulu kararları kapsamında verilen bakım ve yönetim hizmetlerine ilişkin esaslara ve gider dağılımına AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin kat maliki sıfatı ile AKMERKEZ GYO tarafından uyulması zorunludur.

II.2- Kiralama İslemleri:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II.48.1) sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına Ilişkin Esaslar Tebliği (GYO Tebliği) uyarınca, gayrımenkul yatırım ortaklıklarının gelirleri, gayrimenkul alım, satım ve kiralama işlemlerinden elde edilmek zorunda olup; AKMERKEZ GYO'nun asıl geliri maliki bulunduğu; Ofis kısmındaki 1 adet bağımsız bölüm, Rezidans-Apart Otel kısmındaki 27 adet bağımsız bölüm ve kalanı Çarşı kısmında (otopark dahil) olmak üzere toplam 473 adet bağımsız bölümün kiraya verilmesinden elde edilen gelirlerden oluşmaktadır.

Bağımsız bölümlerin kiralama işlemleri doğrudan AKMERKEZ GYO tarafından yapılmakta olup, her bir bağımsız bölüm, kira sözleşmesi koşulları çerçevesinde, GYO Tebliği ve ilgili mevzuat sınırlamaları dikkate alınarak kiralanmaktadır. Bu kapsamda, AKMERKEZ GYO tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nde yer alan otopark, sinema ve apart otel niteliğindeki bağımsız bölümler, AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin profesyonel yönetim hizmetlerini de ifa etmekte olan ve GYO Tebliği uyarınca işletmeci şirket konumundaki UÇGEN A.Ş.'ye taraflar arasında akdedilen kira sözleşmeleri çerçevesinde ve GYO Tebliği'nde ve ilgili sair yasal mevzuatta öngörülen usul ve esaslara uyulmak suretiyle kiralanmış olup, bu şekilde hem AKMERKEZ GYO'nun kira gelirlerinin devamlılığı ve ödenmeme riskinin bertarafı hem söz konusu bağımsız bölümler ile ilgili kira ilişkisinden doğan yasal ve sözleşmesel hakların daha etkin ve seri bir biçimde kullanılması ve hem de profesyonel yönetim hizmetlerinin söz konusu bağımsız bölümlerde daha etkin bir biçimde ifası ve kontrolü sağlanmaktadır.

C- İŞLEMİN DAYANDIĞI SÖZLEŞMENİN TARİHİ, KONUSU, TİCARİ SIR NİTELİĞİNDE OLMAMAK KAYDI İLE SÖZLEŞMEDEKİ ÖNEMLİ UNSURLAR, DAHA ÖNCE İZAHNAME GİBİ DOKÜMANLARDA YER VERİLMİŞ İSE BUNA İLİŞKİN BİLGİ:

I-SÖZLESMENİN TARİHİ:

I.1- Yönetim Hizmeti Alımına İliskin Sözlesme Tarihi:

İşlemin dayandığı Sözleşme, ÜÇGEN A.Ş. ile AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu arasında 02.01.2001 tarihinde akdedilmiş olup, Sözleşme, halen yürürlükte ve geçerlidir.

I.2- Kiralama İslemlerine İliskin Sözlesme Tarihleri:

İşlemin dayandığı aşağıdaki Sözleşmeler AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında akdedilmiş olup, Sözleşmeler, halen yürürlükte ve geçerlidir;

• 01.06.2021 tarihli Apart Daireleri Kira Sözleşmesi ve işbu Kira Sözleşmesine ek olarak düzenlenen 01.04.2023 tarihli Ek Protokol.
• 01.06.2021 tarihli Otopark Kira Sözleşmesi ve işbu Kira Sözleşmesine ek olarak düzenlenen 01.04.2023 tarihli Ek Protokol.
• 01.11.2012 tarihli Sinema Kira Sözleşmesi ve işbu Kira Sözleşmesine ek olarak düzenlenen 29.06.2021 tarihli Ek Protokol.
• 01.02.2023 tarihli Büro Katı Kira Sözleşmesi.

II-SÖZLESMENİN KONUSU:

II.1- Yönetim Hizmeti Alımına İlişkin Sözlesmenin Konusu;

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") ve ÜÇGEN A.Ş. arasında akdedilen Sözleşme'nin konusu, ÜÇGEN A.Ş. tarafından AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin tüm birimlerinin amacına uygun olarak kullanılmasının temin edilmesi, korunması için gereken tedbirlerin alınması, koruma teşkilatının kurulması ve/veya bu görevleri yapan bir şirket vasıtası ile korunmasının sağlanması ve yönetilmesi, anagayrimenkulün bakımı ve onarımı için gerekli çalışmaların yapılması ve servislerinin kurulması, önlemlerin alınması, anagayrimenkulün gözetim ve denetiminin sağlanması, anagayrimenkuldeki ortak yerlerin kullanılması, işletilmesi, bakımı, korunması, onarılması, denetlenmesi, teknik şartname ve yönetim planı çerçevesinde anagayrimenkulün iç düzenleme, dekorasyon, onarım ve değişikliklerde uyulması mecburi emredici esasları belirten iç yönetmeliklerinin hazırlanmasının sağlanmasının sağlanması, temizlik, bakım, korunma ile ilgili birimlerin ve teşkilatların kurulması, her türlü destek ve yönetim hizmetlerinin sağlanması, Kat Mülkiyeti Kanunu'nda ve Yönetim Planı'nda öngörülen sair hizmetlerin sağlanması ve AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Kat Malikleri Kurulu tarafından Yönetim Kurulu'na verilen görevlerin ifa edilmesidir.

Bu kapsamda olmak üzere; ÜÇGEN A.Ş. tarafından aşağıdaki hizmetler verilmektedir:

• · Anagayrimenkulün korunması, bakımı, onarımı, temizliği, yenilenmesi, promosyonu, çağdaş ve uluslararası standartlara uygun ve modern şekilde yönetilmesi, bu amaçla günde 24 saat ve yılda 365 gün görev yapacak teşkilatların kurulması, sözleşmelerin akdedilmesi, feshedilmesi ve bunların kesintisiz ve mükemmel bir şekilde çalışmasının sağlanarak denetlenmesi ve tüm teşkilatların ve anagayrimenkulde çalışanların uymakla yükümlü bulundukları talimat ve yönetmeliklerin yasalara uygun olarak hazırlanmasının ve bunlara uyulmasının sağlanması, Yönetim Kurulu'nun aldığı kararlar çerçevesinde ve Yönetim Kurulu'nun gözetimi ve denetimi altında hizmet verilmesi,
• · Anagayrımenkulün tümünü ilgilendiren konularda üçüncü kişiler ve resmi makamlar ile ilişki kurularak gerekli başvuruların yapılması, üçüncü kişilere karşı Yönetim Kurulu adına yasal girişimlerde bulunularak avukatlar vasıtası ile dava ve her türlü takiplerin yapılması, gerekli tebligatların yapılması ve tüm tebligatların kabul edilmesi,
• · Kat maliklerinin ve diğer ilgili kişilerin ortak yerlerin kullanılmasından doğan borç ve yükümlülüklerinin belirlenmesi, düzenlenmesi, buna göre konulan sınırlama ve kısıtlamalara aykırı davranışların önlenmesi, yönetim planına aykırı olan tüm hususların tespit edilerek gereken gözetim ve denetim işlerinin yapılması,
• · Anagayrimenkulde yapılacak her çeşit iç düzenleme, dekorasyon, teknik donanım, onarım ve değişikliklerde uyulması mecburi teknik şartname ile yönetim planı çerçevesinde anagayrimenkulün kullanımı ile ilgili emredici esasları belirten iç yönetmeliklerin hazırlanması ve gerekirse tadilat projelerinin onaylatılması,
• · Anagayrimenkulün yönetimi ile ilgili çalıştırılan tüm personelin ücret ve primlerinin, vergilerinin ve yasal haklarının tam, zamanında ve eksiksiz olarak ödenmesi,
• · Yönetim Kurulu'nca anagayrimenkulün bakım ve yönetimi için yapılacak yazılı uyarı ve isteklere uyulması ve bunların en kısa zamanda yürürlüğe konulmasıdır.

II.2- Kiralama İslemlerine İliskin Sözlesmelerin Konusu;

• · Apart Daireleri Kira Sözlesmesi; AKMERKEZ GYO'nun mülkiyetindeki 27 adet bağımsız bölümden oluşan 24 adet apart dairesi için AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında imzalanan kira sözleşmesidir.
• · Otopark Kira Sözlesmesi; AKMERKEZ GYO'nun mülkiyetindeki 2 adet bağımsız bölümden oluşan otopark için AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında imzalanan kira sözleşmesidir.
• · Sinema Kira Sözlesmesi: AKMERKEZ GYO'nun mülkiyetindeki 7 adet bağımsız bölümden oluşan sinema için AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında imzalanan kira sözleşmesi ve ek protokoldür.
• · Büro Katı Kira Sözlesmesi; AKMERKEZ GYO'nun mülkiyetindeki 1 adet bağımsız bölümden oluşan ofis katı için AKMERKEZ GYO ile ÜÇGEN A.Ş arasında imzalanan kira sözleşmesidir.

III- TİCARİSIR NİTELİĞİNDE OLMAMAK KAYDI İLE SÖZLESMEDEKİ ÖNEMLİ ÜNİSURLAR:

III.1- Yönetim Hizmeti Alımına Iliskin Unsurlar:

a-Sözleşmenin Süresi :

Sözleşme, imza tarihinden itibaren on yıl süreli olarak akdedilmiş olup, Sözleşme'nin 2. madde hükmü uyarınca, Sözleşme, süre bitiminden altı ay önce taraflardan herhangi biri tarafından yazılı olarak fesih ihbarında bulunulmadıkça, birer yıllık süreler halinde kendiliğinden uzamaktadır.

b-Ücret ve Giderler

ÜÇGEN A.Ş. tarafından her ayın başında AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki tüm kat maliklerinden AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Kat Malikleri Kurulu'nca her yıl belirlenen sabit bir tutar avans olarak alınmakta ve ay içerisinde AKMERKEZ TICARET MERKEZI ile ilgili olarak yapılan yönetim, bakım, onarım ve sair hizmetlerin maliyet bedelleri üzerine %3 kar eklenerek ve elektrik, doğalgaz, su giderleri bire bir olmak üzere, bu tutarlar, AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki tüm kat maliklerine ya da kiracılarına yansıtılmaktadır.

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nde maliyet dağıtımının yapıldığı toplam 600 adet bağımsız bölüm bulunmaktadır. AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ, ana hatları ile Çarşı, Ofisler ve Rezidans-Apart Otelden oluşmaktadır. Çarşı kısmındaki bağımsız bölümlerden önemli bir kısmının mülkiyeti AKMERKEZ GYO'ya; Ofis kısmındaki bağımsız bölümlerin 1 tanesinin mülkiyeti AKMERKEZ GYO'ya, diğerlerinin mülkiyeti ise üçüncü taraflara aittir. Apart otel olarak işlev gören kısımdaki 94 bağımsız bölümün 27'sinin mülkiyeti ise yine AKMERKEZ GYO'ya aittir.

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlerden 473 adedine ilişkin yönetim gideri AKMERKEZ GYO'ya, kalan 127 adedine ilişkin yönetim gideri ise AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki diğer kat maliklerine fatura edilmektedir. Oluşan tutarlar ÜÇGEN A.Ş.'nin hazırlamış olduğu detaylı dağıtım tabloları vasıtası ile bağımsız bölümler arasında dağıtılmakta ve faturalar buna göre düzenlenmektedir.

Dağıtım Anahtarının Temel Prensipleri:

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ne ait Yönetim Planı'ndaki ilkelere paralel olarak hazırlanan dağıtım anahtarının temel ölçütleri aşağıda yer almaktadır:

Gider dağılmlarında arsa payı oranına göre dağıtılan sigorta giderleri hariç, temel ölçüt olarak her bir bağımsız bölümün hacmi (m3) esas alınmıştır. Bağımsız bölümün ofis, mağaza, apart otel olmasına göre yükseklikler (h) değişmektedir. Alan ölçüsü m²'nin yerine hacım ölçüsü m³ ölçüt olarak alınmakla, ısınma, elektrik ve benzeri giderlerin daha adil bir biçimde dağıtımı amaçlanmıştır.

Bu ilkelere uygun olarak oluşturulan dağıtım anahtarları vasıtası ile hazırlanan dağıtım tabloları ile toplanan giderler AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlere dağıtılmaktadır.

Yukarıda arz edildiği üzere, oluşan her bir maliyet unsurunun AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümler arasında dağıtımında esas alınan ana ölçüt her bir bağımsız bölümün m3'üdür. Yani, her bağımsız bölümün oluşan ilgili gidere katılımı, o bağımsız bölümün AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nde işgal etmiş olduğu hacım ile orantılı olmaktadır. Birbiri ile aynı özelliklere sahip olan bağımsız birimlerde m3 başına maliyetler ilgili ayda aynıdır.

AKMERKEZ GYO'nun Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Satışların Maliyetine Olan Oranının %10'unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi:

İLİŞKİLİ TARAF	2023 YILI İŞLEM TUTARI İŞLEM NİTELİĞİ (11)
ÜÇGEN A.Ş.	147.035.686*	Yaygın ve süreklilik arz eden nitelikte bakım ve yönetim (profesyonel yönetim) hizmeti

* Enflasyon muhasebesine göre endekslenmiş tutarlardır.

III.2- Kiralama Islemine Iliskin Unsurlar:

• 2-Sözleşmelerin Süresi :
  • · Apart Daireleri Kira Sözleşmesi; Kira sözleşmesi, başlangıç tarihinden itibaren bir yıl yedi aylık sürenin bitimi ile sona erer. Ancak, kira sözleşmesinin bitim tarihinde sona erdirilmeyerek uzaması halinde, uzayan kira dönemlerinin her biri oniki ay sürelidir. Kira sözleşmesi, yürürlükte ve geçerlidir.
  • · Otopark Kira Sözleşmesi; Kira sözleşmesi, başlangıç tarihinden itibaren bir yıl yedi aylık sürenin bitimi ile sona erer. Ancak, kira sözleşmesinin bitim tarihinde sona erdirilmeyerek uzaması halinde, uzayan kira dönemlerinin her biri oniki ay sürelidir. Kira sözleşmesi, yürürlükte ve geçerlidir.
  • · Sinema Kira Sözleşmesi: Kira sözleşmesinin bitiş tarihi 31.10.2026'dır.
  • · Büro Katı Kira Sözlesmesi; Kira sözleşmesi, on yıl süreli olarak akdedilmiş olup, sözleşme süresinin bitiminde fesih bildiriminde bulunulmadığı takdirde aynı koşullarla birer yıllık süreler için uzatılmış sayılacaktır.

b-Sözleşme Bedelleri

Yukarıda bahsedilen kiralama işlemlerinin tamamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yetkilendirdiği Gayrimenkul Değerleme Şirketi tarafından belirlenen kira bedelleri alt limit olarak esas alınmaktadır. AKMERKEZ GYO bu kapsamda yatırım amaçlı gayrimenkuller portföyünde yer alan varlıklar için Gayrimenkul Değerleme Raporlarını hazırlatmış ve kamuoyu ile paylaşmıştır. Gerçekleşen kiralama işlemlerinde söz konusu raporlarda belirtilen sınırlara riayet edilmiştir.

AKMERKEZ GYO'nun Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılata Olan Oranının %10'unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi:

İLİŞKİLİ TARAF	2023 YILI İSLEM TUTARI İŞLEM NİTELİĞİ TLL)
ÜÇGEN A.Ş.	59.591.142*	Yaygın ve süreklilik arz eden nitelikte kiralama işlemi

* AKMERKEZ GYO'nun ÜÇGEN A.Ş.'ye satış tutarı 74.026.159 -TL olup, işbu raporda sadece yaygın ve süreklilik arzeden satışlara yer verilmiştir.

IV- DAHA ÖNCE İZAHNAME GİBİ DOKÜMANLARDA YER VERİLMİŞ İSE BUNA İLİŞKİN BİLGİ:

AKMERKEZ GYO'nun halka açılması sırasında hazırlanan izahnamede ÜÇGEN A.Ş.'den hizmet aldığı bilgisi yer almaktadır.

D- İŞLEMİN PİYASA KOŞULLARINA UYGUNLUĞU DEĞERLENDİRİLİRKEN ESAS ALINAN KRİTERLER:

D.1- Yönetim Hizmeti Alımında Esas Alınan Kriterler:

AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin kat maliki konumundaki AKMERKEZ GYO ve diğer kat malikleri adına AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Kurulu ile ÜÇGEN A.Ş. arasında akdedilen Sözleşme hükümlerine göre ÜÇGEN A.Ş. tarafından bakım ve yönetim hizmetleri Profesyonel Yönetici sıfatı ile verilmektedir. AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki her bağımsız bölümün bakım ve yönetim giderlerine katılımı, Yönetim Planı'nda öngörülen usul ve esaslar çerçevesinde sağlanmaktadır.

AKMERKEZ GYO'nun ilişkili tarafı ÜÇGEN A.Ş.'den gerçekleştirdiği hizmet alımları analiz edildiğinde, gerçekleşen maliyetler ile kesilen fatura tutarları arasındaki fark % 3'ün, emsallere, piyasa teamüllerine ve Sözleşme hükümlerine uygun ve makul olduğu tespit edilmiştir.

Alışveriş merkezi, ofis ve konut gibi birimlerden oluşan komplekslerde uygulanan bakım ve yönetim hizmetlerine ilişkin ücretler incelendiğinde, profesyonel yönetim şirketlerince uygulanan ücretlerin ÜÇGEN A.Ş. tarafından uygulanmakta olan %3'lük oranın üzerinde olduğu da görülmektedir.

Esasen, profesyonel yönetim hizmeti şirketinin seçiminin ve profesyonel yönetim hizmetine ilişkin unsurların belirlenmesinin takdiri ve yetkisi de, Kat Mülkiyeti Kanunu ve Yönetim Planı uyarınca AKMERKEZ GYO'nun da kat maliki bulunduğu AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki tüm kat maliklerine aittir.

D.2- Kiralama İslemlerinde Esas Alınan Kriterler:

AKMERKEZ GYO'nun gelirleri, portföyünde yer alan AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlerinin kiralanmasından elde edilen gelirlerden oluşmaktadır. Uygulanan kira bedellerinin belirlenmesinde ise bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşları tarafından takdir edilen ekspertiz değerleri referans alınmakta, kira bedelleri mevcut rekabet koşulları çerçevesinde karı maksimize edecek şekilde belirlenmekte ve değişen piyasa koşullarına göre ihtiyaç doğdukça Sermaye Piyasası Mevzuatının ve Türk Borçlar Kanunu'nun izin verdiği ölçüde güncellenmektedir. AKMERKEZ GYO tabi olduğu mevzuat hükümlerine uygun olarak portföyünde yer alan AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümleri için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınmış bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşlarına değer tespiti yaptırmakta, bu kuruluşlarca hazırlanan değerleme raporlarını Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan etmekte ve gerçekleşen kiralama islemlerinde uygulanan kira bedellerini ekspertiz değerleri ile karşılaştırmaktadır. Değerleme kuruluşları değer takdirini bağımsız ve tarafsız bir şekilde gerçekleştirmekte olup, değerlemede tercih edilen vaklasımlar, kullanılar ve bunların kullanılma kullanılma nedenleri değerleme raporlarında ayrıntılı bir şekilde acıklanmaktadır.

İŞLEMİN PİYASA KOŞULLARINA UYGUN OLUP OLMADIĞI HAKKINDA E-DEĞERLENDİRME:

AKMERKEZ GYO'nun ilişkili tarafı ÜÇGEN A.Ş.'den gerçekleştirdiği yönetim hizmeti alımları incelendiğinde;

• · Yönetim hizmeti alımı ile ilgili olarak gerçekleşen maliyetler ile düzenlenen fatura tutarları arasındaki fark %3'ün, AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin kat maliki olarak AKMERKEZ GYO tarafından uyulması mecburi olan AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Planı'nda öngörülen usul ve esaslara uygun olduğu,
• · 2023 yılında toplam maliyeti oluşturan masraf unsurlarının her birinin m³ başına birim maliyetlerinin aynı özelliklerdeki bağımsız bölümler arasında bire bir aynı olduğu; buna karşın farklılaşan özelliklere sahip bağımsız bölümlerde birim maliyetlerin de farklılaştığı, dağılımın AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ Yönetim Planı hükümleri çerçevesinde yapıldığı ve Yönetim Planı'nda öngörülen ortak gider dağılımına ilişkin usul ve esasların AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'ndeki bağımsız bölümlerin özelliklerini dikkate alması sebebi ile kat malikleri arasında adil gider paylaşımını ve eşitlik ilkesini sağladığı,
• · AKMERKEZ GYO tarafından ÜÇGEN A.Ş.'den 2023 yılında gerçekleştirilen yaygın ve süreklilik arz eden nitelikteki profesyonel yönetim hizmeti alımı işlemlerinin piyasa koşullarına uygun gerçekleştirildiği,
• · AKMERKEZ TİCARET MERKEZİ'nin 2023 yılı Olağan Kat Malikleri Kurulu'nca kabul edilen işletme projesi çerçevesinde, ÜÇGEN A.Ş. ile 2024 yılında gerçekleştirilecek yaygın ve süreklilik arz eden nitelikteki işlemlerin tutarının Tebliğ'in 10. maddesinin ikinci fıkra hükmünde düzenlenen "alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranın %10'dan fazla bir orana" ulaşacağı öngörüldüğünden, işbu Rapor hazırlanmış olup; 2024 yılı hesap döneminde de aynı nitelikteki işlemler aynı esaslar çerçevesinde gerçekleştirilmeye devam edilecektir.

AKMERKEZ GYO'nun ilişkili tarafı ÜÇGEN A.Ş. ile gerçekleştirdiği kiralama işlemleri incelendiğinde;

· Halihazırda devam etmekte olan kira sözleşmeleri de dahil olmak üzere tüm kiralama işlemleri, yürürlükteki mevzuat, ekspertiz kira değerleri ve piyasa koşulları dikkate alınarak yapılmaktadır. AKMERKEZ GYO tarafından 2024 yılında uygulanacak kiralama bedelleri yine bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşları tarafından takdir edilen ekspertiz değerleri referans alınarak belirlenmeye devam edilecektir. Olağandışı bir durum olmadığı takdirde ekspertiz değerinin altında bir fiyattan kiralama işlemi yapılması beklenmemektedir.

SONUC: F-

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. maddesine istinaden AKMERKEZ GYO'nun ÜÇGEN A.Ş. ile;

• a) 2023 yılında gerçekleştirdiği yaygın ve süreklilik arz eden yönetim hizmeti alım işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10'u aşması ve 2024 hesap döneminde de satışların maliyetine olan oranının %10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi,
• b) 2023 yılında gerçekleştirdiği yaygın ve süreklilik arz eden kiralama işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'u aşması ve 2024 yılı hesap döneminde de hasılat tutarına olan oranının %10'unu aşacağının öngörülmesi,

sebepleriyle düzenlenen işbu Raporda; ÜÇGEN A.Ş. ile yapılan yönetim hizmeti alım işlemlerinin ve kiralama işlemlerinin koşulları, fiyat belirleme yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuş ve işlemlerin piyasa koşullarına uygun olduğu değerlendirmesinde bulunulmuştur.