AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Registration Form • Apr 11, 2025

T.C. TİCARET BAKANLIĞI İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Sayı : E-50035491-431.02-00106548975 Konu : Esas Sözleşme Değişikliği

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİNE Kültür Mah. Nisbetiye Cad. Akmerkez Blok No: 56 İç Kapı No: 1 Beşiktaş / İSTANBUL

İlgi : 20.02.2025 tarihli yazınız.

Şirketinizin esas sözleşmesinin 6 ve 11'nci maddelerinin değiştirilmesine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.02.2025 tarihli ve E-12233903-340.17-67961 sayılı yazısına istinaden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 333'üncü maddesi hükmü gereğince izin verilmiştir.

Genel Müdürlüğümüz mührü ile tasdik edilerek ilişikte gönderilen tadil tasarısının, 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre toplantıya çağrılacak genel kurulun onayından geçirildikten sonra genel kurul toplantısı, imtiyazlı pay bulunması ve bu pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmesi halinde ise anılan Kanun'un 454'üncü maddesi çerçevesinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı tarihinden itibaren süresi içinde ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tescil ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan işlemlerinin yaptırılması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim.

Dr. Ahmet Can BALAK Bakan a. İç Ticaret Genel Müdür Yardımcısı

Ek: Tadil Tasarısı

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKİL

MADDE 6-SERMAYE VE PAYLAR

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 75.000.000-TL (yetmişbeşmilyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup; Şirketin sermayesi, her biri 1-Kr (bir Kuruş) itibari değerde 7.500.000.000-(yedimilyarbeşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibari ile genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Sirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) Kr itibari değerde 3.726 400 000 (üçmilyaryediyüzyirmialtımilyondörtyüzbin) adet a paya ayrılmış 37.264.000-TL (otuzyedimilyonikiyüzaltmışdörtbin Tiirk Lirası)'dir.

İşbu çıkarılmış sermayenin, 5.255.032,08-TL'si ayni olarak, 32.008.967,92-TL'si ise nakden ödenmistir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama 407.575.000 adet pay karşılığı 4.075.750TL'ndan, (B) Grubu nama 284.138.000 karşılığı adet pay 2.841.380TL'ndan, (C) Grubu nama 239.887.000 adet karşılığı pay 2.398.870TL'ndan ve (D) Grubu hamiline 2.794.800.000adet karşılığı pay 27.948.000TL'ndan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinden kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak üzere nama yazılı payların devri kışıtlanamaz. 1/4

YENİ ŞEKİL

MADDE 6-SERMAYE VE PAYLAR

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 75.000.000-TL (yetmişbeşmilyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup; Şirketin sermayesi, her biri 1-Kr (bir Kuruş) itibari değerde 7.500.000.000-(yedimilyarbeşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, 2025-2029 yılları (5 yıl) icin geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibari ile genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Sirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) Kr itibari değerde 3.726.400.000 (üçmilyaryediyüzyirmialtımilyondörtyüzbin) adet paya ayrılmış 37.264.000-TL (otuzyedimilyonikiyüzaltmışdörtbin Tiirk Lirası)'dir.

İşbu çıkarılmış sermayenin, 5.255.032,08-TL'si ayni olarak, 32.008.967,92-TL'si ise nakden ödenmiştir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama 407.575.000 adet pay karşılığı 4.075.750TL'ndan, (B) Grubu nama 284.138.000 adet pay karşılığı 2.841.380TL'ndan, (C) Grubu nama 239.887.000 adet pay karşılığı 2.398.870TL'ndan ve (D) Grubu har im 2.794.800.000adet pay Karsil ži 27.948.000TL'ndan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenle nelesin kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak nama yazılı payların devri kısıtlanam

25-b52d-489b-a388-ca odu: eb

Pay devirlerinde ve pay devralacak pay sahiplerinde aranacak niteliklere ilişkin hususlarda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak sekilde kullanılamaz. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Sermaye artırımlarında rüchan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak

bedelleri ödenmedikçe yeni pay

çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden

paylar kaydileştirme esasları

çerçevesinde kayden izlenir.

2/4

Pay devirlerinde ve pay devralacak pay sahiplerinde aranacak niteliklere ilişkin hususlarda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak

bedelleri ödenmedikçe yeni pay

çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden

paylar kaydileştirme esasları

çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE 11 - YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

MADDE 11 - YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşan yönetim kuruluna aittil Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zam vekâlet etmek üzere bir başkan vekili se

afd9fe834dc

Şirket Yönetim Kurulu, 4 ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1'i de halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecek 10 (on) üyeden oluşur.

Halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların genel kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü

(A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur.

Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, işbu maddede gösterilen imtiyazlara uygun olarak, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına tescil edilmiş gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her

3/4

Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek 11 (on bir) üyeden oluşur.

Bu Yönetim Kurulu Üyelerinin 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2'si (C) Grubu nama-yazılı payların çoğunluğunun ve l'i de halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların genel kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu 10 üyeden oluşur. Bu Yönetim Kurulu Üyelerinin de 4'ü

(A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar cercevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden secilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, isbu maddede gösterilen imtiyazlara uygun olarak, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi gecici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile bir kiç ve o tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi terc ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde façık aşı Tüzel kisi adına tescil edilmiş gerçel vönetim kurulu toplantılarına

odu;, e652d825; b52d-489b-a388-cafd9fe83 ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu komitelerin bünyesinde oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Doğrulama Kodu; e652d825-b52d-489b-a388-cafd9fe834dc
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama