AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Management Reports • Feb 26, 2024

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2023 – 31.12.2023 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

A. GENEL BİLGİLER: 2
1.1. Şirket Bilgileri: 2
Kısaca Akmerkez 3
Akmerkez'in Kilometre Taşları 4
2023 Yılı Sektörel Faaliyetleri 8
Yönetim Kurulu'nun Mesajı 9
Genel Müdür'ün Mesajı 10 AVM Yönetimi 11
1.2. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ile Bunlara İlişkin Hesap Dönemi İçerisindeki
Değişiklikler: 12
1.2.1. Ortaklık Yapısı: 12
1.2.2. Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgiler: 12
1.2.3. Organizasyon Şeması: 13
1.3. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar: 13
1.4. Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler: 14
1.4.1. Yönetim Kurulu: 14
1.4.1.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi: 16
1.4.1.2. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelik Beyanları: 17
1.4.1.3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür'ün Özgeçmişleri: 20 1.4.1.4. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler: 24
1.4.1.5. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu
Toplantılara Katılım Durumu: 27
1.4.1.6. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında Görev Dağılımı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri ile
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri (Başlangıç ve Bitiş
Tarihleriyle), Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler: 27
1.4.2. Üst Düzey Yöneticiler ve Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler Hakkında Bilgi: 27
1.4.3. Personel Sayısı: 27
1.5. Varsa; Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya
Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler: 28
B. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR: 28
C. ŞİRKET'İN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI: 28 Ç. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER: 29
D. FİNANSAL DURUM: 30
E. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ: 33
F. DİĞER HUSUSLAR: 34
a) Bağımsız Denetçi: 34
b) Portföyde Yer Alan Varlıklara İlişkin Olarak Hazırlanan Değerleme Raporunun Özeti: 35
c) Projelere İlişkin Mevcut Durum, Tamamlanma Oranı ve Süresi, Öngörülerin Gerçekleşme Durumu, Sorunlar
Gibi İlave Açıklamalar: 35
d) Portföyde Yer Alan Varlıklardan Kiraya Verilenlere İlişkin Ayrıntılı Bilgiler: 35 e) Karşılaştırmalı Finansal Tablolar: 35
f) Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları'na İlişkin Esaslar Tebliği'nin 38. Maddesinin İkinci Fıkrası Kapsamında Tespit
Edilen Portföy Sınırlamalarının Kontrolüne İlişkin Bilgiler: 35
g) İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi: 35
h) Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiği: 35
i) Şirket'in Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı: . 35
j) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri: 35
k) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu: 36
a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 36
b. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu 37
l) Yatırımcı İlişkileri Bölümü: 38
m) Yatırımcı İlişkileri Faaliyet Raporu: 38 n) Mevzuat Uyarınca İlişkili Taraf İşlemlerine ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler: 41
o) Şirket Aleyhine Açılan Önemli Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgi: 42
p) Şirket'in Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasındaki Çıkar
Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi: 42
r) Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi: 42
s) Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket
Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri Hakkında Bilgi: 42
t) Şirket'in Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine Ulaşıp Ulaşamadığına İlişkin Değerlendirme ve
Ulaşılamaması Durumunda Gerekçeleri: 42
u) Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonra Şirkette Meydana Gelen ve Özel Önem Taşıyan Olaylar: 42

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2023 – 31.12.2023 DÖNEMİ FAALİYETLERİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORUDUR

İşbu Faaliyet Raporu ('Rapor'), Türk Ticaret Kanunu'nun 516. madde hükmü, Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 'Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik' hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı 'Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin 8. madde hükmü, (II-17.1) sayılı 'Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilgili madde hükümleri ve (III-48.1) sayılı 'Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 39. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin 01.01.2023-31.12.2023 dönemi itibari ile işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.

A. GENEL BİLGİLER:

1.1. Şirket Bilgileri:

Ticaret Sicil Memurluğu: İstanbul Ticaret Sicil Numarası: 260139 İşlem Gördüğü Borsa: Borsa İstanbul A.Ş. Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirket'in Dahil Olduğu Endeksler:

İşlem Sembolü: AKMGY

Kurumsal İnternet Sitesi: www.akmgyo.com

E-posta: gyo@akmerkez.com.tr Mersis: 0837003197300012 Vergi Numarası: 837 003 1973 Telefon No: +90 (212) 282 01 70 Faks No: +90 (212) 282 01 19

Ticaret Unvanı AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ Ana Pazar BIST Tüm-100 / BIST Kurumsal Yönetim / BIST Gayrimenkul Yat. Ort. / BIST 500 / BIST Mali / BIST Tüm / BIST Temettü / BIST Ana Portföy Bilgileri: Kuruluş Tarihi: 08.12.1989 Halka Arz Tarihi: 15.04.2005 Merkez Adresi: Kültür Mah. Nisbetiye Cad. Akmerkez No: 56/1 Beşiktaş/İstanbul

Yatırımcı İlişkileri E-Posta: yatirimciiliskileri@akmerkez.com.tr KEP: akmerkez@akmerkez.hs02.kep.tr Vergi Dairesi: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi

Kısaca Akmerkez

İstanbul'un buluşma noktası

İstanbul'un merkezi Etiler'de 1993 yılında açılan Akmerkez, bünyesinde yer alan seçkin marka ve mağazaları, alışveriş noktaları, eğlence ve yeme-içme alanlarıyla, keyifli deneyimin adresi ve kentin en gözde buluşma noktası olmayı sürdürüyor. Misafirlerin konforu için özenle düşünülmüş detaylarla birçok "ilk"e ev sahipliği yaparak, seçkin çatısı altında iş, sanat, kültür ve eğlence çevrelerini bir araya getiriyor. Dördü alışveriş merkezi, dördü garaj olmak üzere 8 kata yayılan Akmerkez, birbirine bağlı 3 atrium, 14 ve 17 katlı 2 ofis bloğu, 23 katlı rezidansı ve 160 mağazasıyla hizmet veriyor.

"Akmerkez" fikri, her biri kendi alanında getirdiği yeniliklerle farklı sektörlere öncülük eden Akkök, Tekfen ve İstikbal gruplarının aynı amaç etrafında birleşmesiyle doğmuştur. Hedef, hem İstanbulluların "alışveriş merkezi" kavramını kökünden değiştirerek onlara birçok imkânı bir arada sağlayacak, hem de iş dünyasının seçkin üyelerine her yönüyle nitelikli bir yaşam alanı sunacak bir yapı yaratmaktır. Böylece grupların ortak girişimiyle Akmerkez, 18 Aralık 1993 tarihinde İstanbul'un en işlek semtlerinden biri olan Etiler'de hizmete açılmıştır.

Akmerkez Alışveriş Merkezi'nin kurucularının ileriye dönük stratejileri sayesinde elde ettikleri başarı, daha kurulduğu ilk yıllarda saygın kurumlar tarafından takdir edilmiştir. 1995 yılında, Uluslararası Alışveriş Konseyi (ICSC) tarafından Avrupa'nın, bundan bir yıl sonra ise Dünyanın En İyi Alışveriş Merkezi seçilmiş ve bu dalda verilen en büyük ödül olan "ICSC International Design and Development" ödülünün de sahibi olmuştur. Dünyada iki ödülü birden alan ilk alışveriş merkezi olması, Akmerkez'i gerek inşaat ve tasarım kalitesi gerekse seçkin beğenilere hitap eden mağazaları ile diğer alışveriş merkezleri için örnek bir model haline getirmiştir.

Ödüllü tasarıma sahip mekânda üstün hizmet anlayışı…

Açılışından bu yana uluslararası birçok seçkin platformda saygın ödüllere layık görülen Akmerkez, 2010 yılında iç mekânda gerçekleştirdiği başarılı yenileme çalışmalarıyla dünyada International Property Awards (Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri) kapsamında düzenlenen Europe&Africa Property Awards 2010'da "Interior Design 5 Star" ödülüne layık görülmüştür. Projenin konsepti, uluslararası üne ve ödüllere sahip "Concept-i Corporate" tasarım firması tarafından hazırlanmıştır.

Akmerkez, rezidans ve ofis fonksiyonlarını alışveriş merkezi ile birleştirerek ziyaretçilerine geniş bir hizmet yelpazesi sunmaktadır. Şehrin merkezindeki konumu, inşaat ve tasarım kalitesi, 180 bin metrekarelik üçgen alan üzerinde yer alan dev kompleksi ile kurulduğu günden bu yana şehir yaşamına zenginlik katmaktadır. Bina otomasyonu, iklimlendirme cihazları, müzik yayını, modern güvenlik sistemleri ve sunduğu temizlik, güvenlik, bakım ve yönetim hizmetleri ile Akmerkez ziyaretçilerine öncelikle çağdaş, huzurlu, rahat ve temiz bir ortam sağlamayı hedeflemektedir. Birbirine ana dolaşım yollarıyla bağlantılı 3 atrium içeren sekiz katlı merkezin dört katını; çarşı, diğer dört katını ise; bin 255 araç kapasiteli kapalı otopark oluşturmaktadır. Yapı içinde bulunan ikisi panoramik, diğerleri ise yayalara ve servise açık 31 adet asansör ile 35 adet yürüyen merdiven, tüm merkezin yorulmadan ve zaman kaybetmeden gezilebilmesini sağlamaktadır.

Hem Avrupa'nın hem Dünyanın En İyi Alışveriş Merkezi ödüllerini alarak bir ilki gerçekleştiren Akmerkez, çağdaş tasarımı ve üstün hizmet anlayışıyla diğer alışveriş merkezleri için örnek model oluşturuyor.

Alışveriş merkezinin çok ötesinde bir yaşam merkezi…

Düzenli olarak yaptığı müşteri araştırmalarıyla mağaza karmasını sürekli yenileyen ve mağaza kiralama oranında uzun yıllar yüzde 100'lük bir başarıya sahip olan Akmerkez, ziyaretçilerine seçkin yerli ve yabancı markaları aynı çatı altında sunmaktadır. Düzenlediği kültürel ve sanatsal etkinliklerle alışveriş merkezinin ötesinde bir yaşam alanı yaratmaktadır. Tüm bunların yanında geleceğe yatırım yapma ilkesiyle imza attığı sosyal sorumluluk faaliyetleri, Akmerkez'i topluma değer katan önemli bir marka haline getirmiştir.

Yenilikçi yönetim anlayışıyla "dünyanın en iyi alışveriş merkezi olma" hedefine ulaşan Akmerkez, uluslararası alandaki değişimleri ve sektör ihtiyaçlarını yakından takip ederek öncü faaliyetleriyle liderliğini sürdürmektedir. Akmerkez, sektörde sergilediği üstün performansla çizdiği başarılı tabloyu gelecek yıllara taşımayı ilke edinmiştir.

Akmerkez'in Kilometre Taşları

Attığımız her adım, bir başarı hikâyesi…

1990

Yolculuğumuz başladı

İstanbul'un gözde semtlerinden Etiler'de, şehrin sosyal yaşamına renk getirecek Akmerkez projesinin temeli atıldı. İstanbullular, merak ve heyecanla yapının gelişim aşamalarını izledi.

1993

İstanbullular yeni bir yaşam merkezine kavuştu

Akmerkez Alışveriş Merkezi, benzerine rastlanmamış tarzdaki modern mimarisiyle 180 bin metrekarelik alan üzerinde yer alan dev kompleksi ile kapılarını ziyaretçilerine açtı. Seçkin markaları tek çatı altında toplayan Akmerkez, daha ilk günden bir müdavim kitlesi oluşturmaya başladı.

1995

İkinci yaş hediyemiz: Avrupa'nın En İyi Alışveriş Merkezi Ödülü

Ziyaretçilerinin memnuniyetine öncelik gösteren yaklaşımı, modern tasarımı ve özenli hizmet anlayışıyla ikinci yılında "dünyanın en iyi alışveriş merkezi olma" hedefine yaklaşan Akmerkez, Uluslararası Alışveriş Konseyi (ICSC) tarafından Avrupa'nın En İyi Alışveriş Merkezi (The Best Suburban Shopping Center in Europe) seçildi. Bu ödül, Akmerkez'in ödüllerle dolu tarihinde ilk başarısı olarak ayrı bir yer edinmiştir.

1996

Dünyanın en iyi alışveriş merkezi olmanın gururunu yaşadık

Akmerkez'in yüksek kalite standartları, Uluslararası Alışveriş Konseyi (ICSC) tarafından "Dünyanın En İyi Alışveriş Merkezi" ödülüyle takdir edildi. ICSC'nin aynı yıl sektörün en büyük ödülü olan "ICSC International Design and Development" ödülüne de Akmerkez'i layık görmesi, iki ödülü birden alan ilk alışveriş merkezi olmanın gururunu yaşattı. Böylece Akmerkez, daha kuruluşunun üçüncü yılında sektördeki liderliğini kanıtlamış oldu.

1998

TCSCR/AMPD Onur Ödülü ile marka liderliğimizi taçlandırdık

TCSCR/AMPD Ödüllerinde aldığı Onur Ödülü ile Akmerkez'in sektördeki başarısı, Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Derneği (AMPD) tarafından takdir edildi.

1999

Başarı hanemize her yıl bir yenisini ekledik

ICSC'nin dünyanın önder perakende kuruluşlarını değerlendirdiği ve Avrupa'nın en önemli ödülleri arasında sayılan Jean Louis Solal Pazarlama Ödülü, Akmerkez'in tanıtım faaliyetlerinde gösterdiği profesyonellik ve başarılı pazarlama çalışmalarıyla dünya çapında örnek bir profil çizdiğinin göstergesi oldu.

2001

ICSC'den bir yılda iki ödül birden

Yalnızca iki yıl sonra yeniden Jean Louis Solal Pazarlama Ödülü'nü bu kez dış vitrin düzenlemeleriyle (Exterior Windows Display Contests) kazanan Akmerkez, böylece yaratıcılığını yalnızca hizmet çeşitliliğinde değil, özenli tasarımında da sergilediğini göstermiş oldu. 2001 yılında ICSC'den aldığı bir başka ödül ise Maxi Ödül oldu.

2003

Onuncu yılımızı kutladık

Aldığı birbirinden önemli ödüllerle sektördeki liderliğini tüm dünyaya duyuran Akmerkez Alışveriş Merkezi'nin onuncu yıl kutlamalarını cephede gerçekleştirdiği ışık şöleni ile İstanbullular ile paylaştı.

2004

Üstün kalite anlayışımızla Tüketici Dergisi'nden ödül aldık

Akmerkez, Tüketici Dergisi'nin Dünya Tüketici Günü olan 15 Mart'ta düzenlediği Tüketici Zirvesi'nde verilen Tüketici Kalite Ödülü'nü aldı. Rekabetin ve kaliteli hizmetin ancak bilinçli tüketiciler sayesinde artabileceğini savunan Tüketici Dergisi'nin verdiği bu ödül, Akmerkez'in ziyaretçilerine gösterdiği özenli yaklaşımın ve hizmet kalitesinin bir simgesi oldu.

2005

Halka açıldık

15 Nisan 2005 tarihinde Akmerkez'in halka arzı gerçekleşti ve İMKB'de işlem görmeye başladı.

2006

Katlanan başarılarımızın ödülü yine ICSC'den

2001 yılında ICSC'den aldığı Jean Louis Solal Pazarlama Ödülü'ne ve Maxi Ödülleri'ne yeniden layık görülerek, elde ettiği başarıların sürdürülebilirliğini de gösterdi.

2008

Onbeşinci yaşımıza renovasyon adımlarıyla girdik

Akmerkez, onbeşinci yılında baştan aşağı yenilenme kararı aldı. Modern çağın tüm gereklerinin yaratıcı tasarımla bir arada düşünüldüğü proje, teknolojiye ve estetiğe öncelik veren bir yaklaşımla hazırlandı.

2010

Renovasyon çalışmalarımızla 'Gayrimenkulün Oscar'ı'nı aldık

2008 yılında başladığı yenileme çalışmalarıyla misafirlerine yepyeni bir yaşam alanı tasarlayan Akmerkez, bu kapsamda gerçekleştirdiği iç mekân değişimleri ile dünyada "Gayrimenkulün Oscar'ı" olarak kabul edilen Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri kapsamında düzenlenen Europe & Africa Gayrimenkul Ödülleri 2010'da "Interior Design 5 Star" ödülüne değer bulundu.

2011

'FashionOnAir' Projemiz ile alışveriş merkezimize yeni bir ödül daha getirdik

2010 yılında geleceğin modasına yön verecek genç tasarımcılara kapılarını açan Akmerkez, "FashionOnAir" Projesi ile 2011 yılında dünyanın en prestijli pazarlama ödülleri programlarından olan ve 22 ülkeden 177 projenin başvurduğu "ICSC Solal Marketing Awards 2011"de Halkla İlişkiler Kategorisi'nde "Silver Awards" kazandı.

2012

Bir yılda 11 ödül birden

Akmerkez 2012 yılında, dünyanın en köklü ve saygın pazarlama ve iletişim ödüllerinden olan IPRA Golden Awards, Hermes Awards, ICSC Solal Marketing Awards, Stevie International Business Awards ve MarCom Awards'tan dört farklı projeyle 11 ödül kazandı.

2013

15 prestijli ödül

Akmerkez 2013 yılında Hermes Creative Awards, AVA Digital Awards, Platinum PR Awards, Stevie Awards ve Marcom Awards'tan 6 farklı projeyle toplam 15 ödül kazandı.

2014

Şehrin dinamiği Akmerkez'le Etiler'de yeniden doğuyor

Akmerkez; Nisbetiye Caddesi'nde farklı bir atmosfer uyandıran yepyeni mekânları, dünyaca ünlü tasarımcı Aziz Sarıyer ve ekibinin dokunuşuyla yenilenen sinema salonları, bünyesine katılan dünya markaları ve şehre değer katan etkinlikleriyle, şehrin dinamizminin odak noktası, İstanbul'un sosyal hayatının bir parçası olmaya devam etti.

2014'te bünyemize katılan mağazalar

Şehir merkezindeki konumu, ulaşım kolaylığı ve mağaza yerleşiminde gösterdiği özen ile Akmerkez, 2014 yılında Oysho ve Serafina gibi önemli yerli ve uluslararası markaları bünyesine katmıştır.

2015

Akmerkez ile şehrin içinde bir nefes

Akmerkez, 2015 yılında aldığı uluslararası 13 saygın ödül; Hugo Boss, Edwards, Carter's, gibi bünyesine kattığı dünya ve Türkiye'den önemli markalar; gençlere özgür bir çalışma alanı sunan "Young Lions Zone"; açıkhava alanları, "Food Court Teras" ve şehrin ortasında bambaşka bir dünya vaat eden "Üçgen Teras" ile yeniliklerini sürdürdü.

2016

Değişimin merkezi Akmerkez

Akmerkez, YLZ, Üçgen Teras projeleri ve GQ MOTY sponsorluğu ile Pazarlama İletişimi ve Halkla İlişkiler gibi alanlarda toplam 18 uluslararası seçkin ödülün sahibi oldu. 2016 yılı boyunca günün trendlerini takip etme ve geleceğe yatırım yapma konularında liderliğini sürdürmeye devam ederek önemli yatırımlara ev sahipliği yaptı. Akmerkez, misafirlerine Türkiye'deki yeni nesil alışveriş deneyimini en iyi şekilde sunmaya devam etti.

2017

Akmerkez 2017'de alışkanlıkları değiştirdi

Akmerkez, 2017 yılını 14 saygın uluslararası ödülle kapattı. Mağaza kiralamalarında doluluk oranını yüzde 95'e çıkaran Akmerkez, D&R, DoRe Müzik, Hemington, Knitss, Bluemint, Midpoint, Porland, Samsonite ve Tumi gibi ulusal ve uluslararası birçok önemli markayı da marka karmasına dâhil etti. Türkiye'de ilk kez gerçekleştirilen projeler ve ev sahipliği yapmaya devam ederek gelenekselleştirdiği etkinlikler ile Akmerkez, 2017'de de İstanbul'da sosyal yaşamın merkezi olmaya devam etti.

2018

Misafirlerinin hayatına değer katmaya devam etti

Akmerkez, 2018 yılını aralarında Hermes Yaratıcılık Ödülleri, ICSC ve The Stevie Awards gibi uluslararası kuruluşlar tarafından verilen toplam 9 ödül ile kapattı. Ayrıca, ulusal ve uluslararası markaları marka karmasına dâhil etti. Dünyada ve Türkiye'de ilk kez instagram etkileşimlerinin para yerine geçtiği bir mağaza yaratarak sektörde bir ilke imza attı.

2019

Sosyal yaşamın ana noktalarından birisi haline geldi

Akmerkez, online bir bağış platformunun dünyada ilk defa bir alışveriş merkezi içinde gerçek mağazaya dönüştüğü ve düzenli gelir elde ettiği "Givin Yard Sale Store" projesi ile uluslararası alanda 8 seçkin ödülün sahibi oldu. Aynı zamanda şehrin ortasında ferah bir alan sunan Üçgen Teras'ın kullanım alanı ve sezonu da genişletildi. Hem yazın hem de kışın misafirlerin kullanımına sunulan Üçgen Teras'ta Yoga Festivali, Açık Hava Sineması ve Yıldızlı Buluşmalar konserler serisi ile yazın ziyaretçi akınına uğrayan Üçgen Teras, Akmerkez Üçgen Teras Yılbaşı Konserleri kapsamında da bir uğrak noktası haline getirildi. Akmerkez aynı zamanda spordan kozmetiğe kahveden yeme içmeye kadar çeşitli kategorilerde 14 yeni markayı bünyesine kattı.

2020

Güvenli ve keyifli alışverişin adresi oldu

Akmerkez, 'İçiniz rahat olsun' sloganıyla yürüttüğü iletişim çalışmaları sayesinde, bir alışveriş merkezi olmanın yanı sıra bu zor günlerde ihtiyaçların karşılanabildiği bir 'ihtiyaç merkezine' dönüştü. Sağlık Bakanlığı'nca açıklanan yönergeler doğrultusunda 'yeni normal'e adaptasyon için bir dizi önleme ek olarak, termal kameralarla temassız ateş ölçümü, hijyen timlerinin özel denetimleri, ortak alanlar ve mağaza içlerine kadar yüzde 100 temiz hava salınımını hayata geçirdi. Bu çalışmalar sayesinde "TSE COVID-19 Güvenli Hizmet Belgesi" ile belirlenen kriterlerin tümünü sağladığı tescillendi. Sene başından itibaren gerçekleştirilen ve sağlıklı gıda alışverişinin yapılabildiği İpek Hanım Çiftliği, Butik Lezzet Günleri ile misafirlerin uğrak noktası oldu. Otopark ücretinin BKM Express iş birliğiyle dijital olarak uygulanmasına olanak sağlayan hizmetle temassız ve güvenli ödeme seçeneği sunuldu. Şehrin ortasında sürdürülebilir tarımın ve yerel üretimin önemine dikkat çeken Terasta Tarım projesini, her kesimden ilgilinin katıldığı gönüllü programı, üniversite iş birlikleri ve basından haberlerle destekledi. Akmerkez, 2020 yılı içerisinde çeşitli kategorilerde bünyesine kattığı 5 yeni marka ile çeşitliliğini artırdı.

2021

Misafirlerine en özel hizmeti vermeye devam etti

Akmerkez, Covid-19 önlemleri kapsamında otomatik HES Kodu sorgulama cihazları ile misafirlerinin hem güvenlikleri, hem de konforları için yeni adımlar attı ve "TSE COVID-19 Güvenli Hizmet Belgesi" bir kez daha tescillendi. Terasta Tarım alanında üniversitelerin gastronomi bölümleriyle hayata geçirdiği kentsel tarım dersleri ve gönüllü programıyla şehirde sürdürülebilir üretim konusunda bilgi ve deneyimlerini paylaşmaya devam etti. Şehrin ortasında yemyeşil çimenler üzerinde film izlemek isteyen misafirlerini "Bir

Film" işbirliği ile hayata geçirdiği Açık Hava Sinemasında ağırladı. Müşteri deneyimini en üst noktaya çıkarma hedefiyle Akmerkez, Easy Point ile Tax Free hizmeti ve yılbaşı alışverişini eve teslim etme, randevu sistemi ile alışveriş, evcil hayvan puseti gibi kişiye özel deneyimlerle misafirlerine premium servisler sunmaya devam etti. Faaliyetlerine ve ebeveynleri ağırlamaya kaldığı yerden devam eden Anne Çocuk Buluşma Merkezi ile etkinlik alanında oyun, sanat ve eğlence dolu etkinlikler ve Çocuk Kitapları Festivali düzenledi. Floral Fest, Tasarım Pazarı, Yılbaşı Alışveriş Şenliği, Butik Lezzet Günleri gibi stant etkinlikleriyle misafirlerine yıl boyunca en iyi marka, ürün ve tasarımlardan alışveriş yapma imkânı sundu. Alışveriş merkezi içerisinde %100 temiz havada ve Üçgen Teras'ta açık havada yürümek isteyen misafirlere yönelik "Mars Athletic Club ile Yürüyüş Rotası" projesini başlattı. Akmerkez, aynı zamanda 2021 yılında teknolojiden spora, giyimden yeme içmeye kadar çeşitli kategorilerde 11 yeni markayı bünyesine kattı.

2022

Misafirlerine değer katmaya devam etti

Akmerkez, pandemi koşullarının ardından misafirlerinin konfor ve güvenliği için önlemler almaya devam ederken bir yandan da sürdürülebilirlik kapsamında enerjiyi en verimli şekilde kullanıp tüketimi azaltarak dolaylı CO2 salınımını en düşük düzeyde tutacak aksiyonları 2022 yılında da hayata geçirmeyi sürdürmeye devam etti. Akmerkez, yenilenebilir enerji yatırımını ve kullanımını şirketler ile tüketici nezdinde yaygınlaştırmak amacıyla verilen I-REC Uluslararası Yenilenebilir Enerji Sertifikası'nı almaya hak kazandı. Terasta Tarım alanında üniversitelerin gastronomi bölümleriyle hayata geçirdiği kentsel tarım dersleri ve gönüllü programıyla şehirde sürdürülebilir üretim konusunda bilgi ve deneyimlerini paylaşmaya devam etti. Şehrin ortasında yemyeşil çimenler üzerinde film izlemek isteyen misafirlerini "Bir Film" işbirliği ile hayata geçirdiği Açık Hava Sinemasında ağırladı. Bunun yanında çocuklar ve ebeveynler için de eğitici ve eğlenceli aktivitelerin adresi olmayı sürdürdü. Anne Çocuk Buluşma Merkezi'ndeki etkinliklerin yanı sıra, psikoloji temelli sanat ve eğitim merkezi Wise Akademi iş birliğiyle School of Akmerkez by Wise Akademi'yi hayata geçirdi. Özel lezzetlerin deneyimlendiği ve gelenekselleşen Food For You, en iyi tasarım ve hediyelik eşyaların yer aldığı Floral Fest, Tasarım Pazarı, Yılbaşı Alışveriş Şenliği gibi etkinliklerle İstanbul'un cazibe merkezi olmayı sürdürdü. Alışveriş deneyimini bir adım öteye taşıyarak Easy Point ile Tax Free hizmeti ve yılbaşı alışverişini eve teslim, hediye paketleme ve evcil hayvan puseti gibi kişiye özel deneyim projelerini sunmaya devam etti. Ayrıca, 2022 yılında teknolojiden spora, giyimden yeme-içmeye kadar farklı kategorilerde 13 yeni markayı bünyesine katarak güçlü büyümeyi sürdürdü.

2023

Dijitalleşme sürecine adım attık

2023 yılında 30. yılını büyük bir gururla kutlayan Akmerkez, bu özel yıl boyunca gerçekleştirilen etkinliklerle uzun soluklu başarısını ve misafir memnuniyetini bir kez daha yansıttı. Aralık ayında düzenlenen İzel-Çelik-Ercan grubu konseriyle Akmerkez, hem misafirlere unutulmaz anlar yaşattı hem de 30 yıl boyunca birlikte geçirdikleri zamanı coşkuyla kutladı. Tasarım tutkunları için düzenlenen tasarım pazarları, alışveriş tutkunlarına özel kampanyalar, çocuklar için eğlenceli etkinlikler ve daha pek çok etkinlik, Akmerkez'in kaliteli alışveriş ve eğlence deneyimi sunma vizyonunu 2023'te de yansıtmaya devam etti. Akmerkez, 2023 yılında dijitalleşme sürecine adım atarak kullanıcılarına sunduğu yeni mobil uygulamasıyla misafirlerinin yaşamlarını daha da kolaylaştırmaya başladı. App Store ve Google Play Store üzerinden indirilebilen Akmerkez Mobil Uygulaması, vale hizmetinden otopark ödemelerine, etkinlik hatırlatmalarından ziyaretçilere özel fırsatlara kadar birçok özellik sunuyor. Kullanıcılarına özel kampanya, indirim ve fırsatlar sunan uygulama, aynı zamanda misafirlere AVM içinde geçirdikleri süreyi kolaylaştırmak adına da tekerlekli sandalye, bebek arabası ve evcil hayvan puseti kullanımı gibi olanaklar sağlıyor. Otopark özelliği sayesinde misafirler, araçlarını park ettikleri yeri fotoğraflayarak kolayca bulabiliyorlar. Ayrıca en kapsamlı mağaza arama modülü ile AVM içindeki tüm mağazalar kategorize edilerek gösteriliyor ve kullanıcılar istedikleri mağazanın yol tarifini hızlıca oluşturabiliyorlar. 2023'teki başarısını GYODER Gayrimenkul Zirvesi'nde aldığı 'Pay Başına En Çok Temettü Dağıtan GYO Ödülü'yle pekiştiren Akmerkez GYO'nun kurumsal yönetim derecelendirme notu da 10 üzerinden 9,48 (94,81) olarak güncellendi. İstanbul'un kalbinde 30 yıldır hizmet veren Akmerkez, 2023'te bünyesine eklediği 7 yeni markayla alışveriş deneyimini daha da zenginleştirerek misafirlerini ağırlamaya devam etti.

2023 Yılı Sektörel Faaliyetleri

Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği ile Akademetre Research tarafından ortaklaşa oluşturulan AVM Endeksi 2023 yılı sonuçlarına göre, 2023 yılında ciro endeksi 2022 yılına göre yüzde 99,6 artarak 1890 puana ulaştı. 2023'ün Aralık ayında ise ciro endeksinin bir önceki yılın aynı ayına göre yüzde 87,6'lık bir artışla 2848 puana yükseldiği görülmektedir.

AVM'lerdeki kiralanabilir alan (m²) verimliliği 2023'de 7.407 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu oran 2022 yılı ile karşılaştırıldığında m² verimliliğinde yüzde 97,8'lik bir artış gerçekleştiği görülmektedir. Verimlilik, İstanbul'da önceki yıla göre yüzde 84,7'lik artışla 9.167 TL, Anadolu'da ise yüzde 113'lük artışla 6.235 TL olarak gerçekleşmiştir. AVM'lerdeki kiralanabilir alan (m²) başına düşen cirolar Aralık 2023'de 10.856 TL'ye yükselmiştir. Verimlilik, İstanbul'da 13.280TL, Anadolu'da ise 9.240 TL olarak gerçekleşmiştir.

AVM'lerdeki kategoriler bazında metrekare verimlilik endeksi incelendiğinde; Aralık 2023 dönemi bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında teknoloji kategorisinde yüzde 103,5, diğer¹ kategorisinde yüzde 85,8, giyim kategorisinde yüzde 83,6, yiyecek içecek kategorisinde yüzde 81,6, hipermarket kategorisinde yüzde 80,3 ve ayakkabı kategorisinde yüzde 78,8'lik bir artış yaşandığı görülmektedir.

Ziyaretçi sayıları endeksi ise, 2023 yılında 2022 yılına göre yüzde 12,7'lik bir artışla 98 puan olarak gerçekleşmiştir. Aralık 2023 bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırıldığında yüzde 8,42'lik bir artışla 103 puan olarak gerçekleşmiştir. Aralık 2023 döneminde ziyaret sayısı endeksi bir önceki ay Kasım 2023 ile karşılaştırıldığında yüzde 7,2 oranında bir artış gerçekleşmiştir.

********************

¹Diğer kategorisi; yapı market, mobilya, ev tekstili, hediyelik eşya, oyuncak, sinema, kişisel bakım ve kozmetik, kuyum, hobi, petshop, terzi ve ayakkabı tamir servisleri, döviz bürosu, kuru temizleme, eczane gibi mağazalardan oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu'nun Mesajı

Değerli Paydaşlarımız,

Yılı 30. yaşımızın mutluluğu ile karşılamaya hazırlanırken, 2023 Şubat ayının hemen başında, ülkemizi ve komşumuz Suriye'yi derinden etkileyen trajik bir olay yaşadık. Güney Doğu Anadolu bölgemizde 6 Şubat'ta meydana gelen deprem felaketi, 11 ilimizi sarsarak ciddi can kayıpları ve yıkımlara sebep oldu. Ülkemizin bu zorlu süreçte gösterdiği dayanışma ve yardım seferberliği kapsamında, Akmerkez ailesi olarak depremzede vatandaşlarımızın ihtiyaçlarına destek olmak üzere hemen harekete geçtik. AFAD, yerel yönetimler ve STK'larla koordinasyon içerisinde, afet bölgesi için maddi ve manevi tüm imkanlarımızı seferber ettik. Türkiye, 2023 yılı boyunca deprem felaketinin sarsıcı etkilerini yaşamaya devam ederken, diğer yandan Rusya-Ukrayna Savaşı'yla birlikte Avrupa'da devam eden resesyon endişesi ve son dönemde meydana gelen İsrail-Filistin gerilimi gibi küresel olayların iç piyasalarda etkili olduğu bir dönemi yaşadı.

Gayrimenkul Yatırımcıları Derneği (GYODER) verilerine göre; 2023'ün 3. çeyreği itibarıyla Türkiye'deki alışveriş merkezi sayısı 444'e ulaşarak 14 milyon m²'ye yaklaştı. Bu dönemde 57 bin m²'lik 3 yeni alışveriş merkezi açıldı ve şu anda inşaat halinde olan 27 alışveriş merkezi bulunmaktadır. 2025 yılı sonunda tamamlanması planlanan projelerle birlikte Türkiye genelinde toplam alışveriş merkezi arzının 14,6 milyon m²'ye çıkması öngörülmektedir. Organize perakende yoğunluğu, ülke genelinde 1.000 kişi başına 163 m² kiralanabilir alan olarak kaydedilmiştir. İstanbul, 328 m² ile bu ortalamadan iki kat fazla perakende yoğunluğuna sahipken, Ankara 282 m² perakende yoğunluğu ile öne çıkan şehirler arasındadır.

Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği (AYD) ile Akademetre Research tarafından oluşturulan AVM Endeksi'nin 2023 4. Çeyrek sonuçlarına göre, Çeyrek bazlı m2 başına düşen cirolarda dördüncü çeyrekte bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırıldığında ve enflasyondan arındırılmadan incelendiğinde enflasyonun da üzerinde yüzde 86,2'lik bir artış yaşandı. 2023 yılı dördüncü çeyrekte metrekare verimliliği 9.875 TL şeklinde gerçekleşti.

Pandemi sonrası müşterinin yeniden alışveriş merkezlerinde fiziksel olarak bulunma isteği, AVM Endeksi sonuçlarındaki artışlarla da desteklenmektedir. Ekonomik krizlere ve enflasyon artışına rağmen, alışveriş merkezlerinde doluluk oranlarının yüksek olması, bunun arkasındaki diğer bir nedenin ise alışveriş merkezlerinin sadece alışveriş mekanları olmaktan çıkıp kültürel buluşma ve yaşam merkezi haline gelmeleri olduğuna işaret etmektedir.

2023 yılı, Türkiye için hem tarihî bir dönemeç olan Cumhuriyet'in 100. Yılına, hem de Akmerkez'in 30 yıllık başarı hikayesine şahitlik etmiştir. Bu özel yılda, Akmerkez olarak karşılaşılan zorluklara rağmen başarılı stratejiler, etkili önlemler, sadık müşteriler ve başarılı yönetimle dolu dolu bir yılı geride bıraktık. 2023'te 30. yılını kutlayan Akmerkez olarak uzun soluklu bir başarı öyküsünü taçlandırdık. Kurumsal Yönetim Derecelendirme notumuzu 9,48 olarak güncelleyerek de Akmerkez'in kurumsal yönetimdeki üstün performansı ve etik ilkelerle olan uyumunu bir kez daha ortaya koyduk.

Sürdürülebilirlik, Akmerkez için temel bir ilkedir ve iş yapma biçimimizi şekillendiren önemli bir odaktır. 2023 yılında sürdürülebilirliğe verdiğimiz önemi gösterdik ve bu kapsamda çeşitli projeleri hayata geçirdik. Sürdürülebilirlik alanındaki çalışmalarımızı 2024 yılında daha da artırarak devam ettirecek ve çevremize olan duyarlılığımızı daha da güçlendireceğiz. 2017 yılında başlattığımız Terasta Tarım projesi, yıllar içinde üniversitelerin gastronomi bölümleriyle iş birlikleri yaparak ve gönüllülerin katılımıyla her geçen gün daha çok insana ulaştı. Kentte sürdürülebilir tarımı toplumun her kesimine öğretmek için aralarında USLA, Fiba Holding, Medipol Üniversitesi, KEP Anaokulu, Beşiktaş ve Bahçelievler Belediyelerinin de bulunduğu kurumlar, STK'lar ve belediyelerle iş birliği yaptık, onlara eğitim verdik.

Akmerkez, sadece ticari bir alan olarak değil, aynı zamanda eşitlikçi bir kurum olarak da öne çıkmaktadır. Çeşitlilik ve fırsat eşitliği prensipleri, kurum kültürümüzü şekillendiren temel değerlerimizden biridir. İşe alım ve yerleştirme süreçlerinde adaylara eşit fırsatlar sağlayan personel yönetmeliğimiz ve politikalarımız, herkesin yetenekleri doğrultusunda değerlendirilmesini sağlar. Akmerkez GYO Üst Yönetim kadrosunun yüzde 25'ini, şirket genelinin ise yüzde 50'sini kadın çalışanlarımız oluşturmaktadır. Yönetim kadrosunun yüzde 60'ını, şirket genelinin ise yüzde 20'sini kadın çalışanlarımız oluşturmaktadır. Taşeron çalışanlar arasında ise yüzde 26'sını kadın çalışanlar oluşturmaktadır.

2023, Akmerkez'in 30. yılını kutladığı, başarılarla dolu bir dönem oldu. 30 yıl boyunca süregelen kalite, misafir memnuniyeti ve iş etiği prensipleri, 2023'te de güçlenerek devam etti. Bu özel yıl, sadece geçmişte elde edilen başarıları değil, aynı zamanda geleceğe yönelik vizyonumuzu pekiştirmemizi sağladı. 2024 ise yeni hedeflere odaklanma, inovasyonu destekleme ve toplumsal sorumluluklarımızı daha da genişletme yılı olacak. 2024'te, misafirlerimizle daha derin bir bağ kurarak, tüm paydaşlarımızla iş birliğimizi güçlendirerek ve toplumumuza daha fazla değer katma amacımızla yeni başarı öykülerine imza atmayı planlıyoruz. Bu yıl, geçmiş başarılarımızın bir ödülü olduğu kadar, geleceğe dair heyecan verici fırsatların da kapılarını aralayacak bir dönem olacak.

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU

Genel Müdür'ün Mesajı

Değerli Paydaşlarımız,

Ne yazık ki hemen Şubat ayında Kahramanmaraş merkezli ve 11 ili derinden sarsan deprem felaketine tanık oldu. Deprem sonrasında yaşanan felaketten etkilenen bölge halkına maddi ve manevi destek sağlama konusunda elimizden gelenin en iyisini yapmak adına çabalarımızı sürdürdük. Akmerkez olarak, sadece iş dünyasına değil, aynı zamanda toplumumuza karşı da sorumluluklarımızın bilincindeyiz. Bu doğrultuda, depremzedelerin yanında olmak, onlara destek sağlamak ve toplumumuzun iyiliği için çalışmaya devam ediyoruz.

Akmerkez, 2023 yılında da misafirlerine sadece alışveriş değil, aynı zamanda kültür ve sanat etkinlikleriyle dopdolu bir yaşam alanı sunmaya devam etti. Akmerkez, marka karmasıyla alışveriş tutkunlarına keyifli bir deneyim sunarken, aynı zamanda özel ve benzersiz mekanlarıyla da öne çıktı. Üçgen Teras, 2023 yazına da Açıkhava sineması ile damga vurdu. Spor ve sanatla ilgili çeşitli etkinliklerle misafirlerimize unutulmaz anlar yaşatırken, School of Akmerkez by Wise Akademi iş birliğiyle düzenlenen eğitim ve sanat etkinlikleri, Akmerkez'i sadece bir alışveriş merkezi değil, aynı zamanda öğrenmeye ve keşfetmeye yönelik bir destinasyon haline getirmeye devam etti. Akmerkez'de, İpek Hanım'ın Çiftliği gibi doğal ve taze ürünlerle misafirlerine benzersiz lezzetler sunmayı, düzenlenen periyodik pazar etkinlikleri aracılığıyla yerel, etik ve doğal gıda üretimini desteklemeyi sürdürdü. Bu yaklaşımımızla, sürdürülebilir üretim yapan küçük üreticilere ve kadın girişimcilere mekân sunmanın yanı sıra, Tasarım Pazarı, Yılbaşı Alışveriş Şenliği gibi etkinliklerle de İstanbul'un kültür ve alışveriş merkezi olma misyonumuzu sürdürdük.

Akmerkez, 2023 yılında gerçekleştirdiği dijital dönüşümle misafirlerine daha iyi bir alışveriş deneyimi sunmaya başladı. Akmerkez Mobil Uygulaması ile sunduğumuz pratik çözümler ve özel fırsatlar, alışveriş deneyimini daha da zenginleştiriyor. Akmerkez Mobil Uygulaması, vale hizmetinden otopark ödemelerine, etkinlik hatırlatmalarından misafirlere özel fırsatlara kadar birçok özellik sunuyor. Uygulama, kullanıcılara özel düzenlenen kampanya, indirim ve fırsatlarla birlikte, yine uygulamayı ilk kez indiren misafirlere tek seferlik ücretsiz otopark imkânı sunuyor. Ayrıca concierge hizmetlerine Easy Point ile uygulama üzerinden kolaylıkla erişilebiliyor. Otopark özelliği sayesinde misafirler, araçlarını park ettikleri yeri fotoğraflayarak kolayca bulabiliyor. En kapsamlı mağaza arama modülü ile AVM içindeki tüm mağazalar kategorize edilerek gösteriliyor ve kullanıcılar istedikleri mağazanın yol tarifini hızlıca oluşturabiliyorlar. Akmerkez olarak dijital dönüşüme de imza attığımız 2023'te teknolojiden spora, giyimden yeme-içmeye kadar farklı kategorilerde 7 yeni markayı bünyemize katarak güçlü büyümemizi sürdürdük.

Akmerkez olarak, gelecek nesillerin sağlıklı bir çevrede yaşaması için sürdürülebilirlik konusunda üzerimize düşen görevin farkındayız. Sürdürülebilirlik ilkelerini merkeze alarak çevresel etkilerimizi en aza indirmek, doğal kaynakları korumak ve toplumsal sorumluluklarımızı yerine getirmek için çeşitli adımlar atmaktayız. Akmerkez olarak aldığımız I-REC sertifikası ile kullandığımız elektrik enerjisini tamamen yenilenebilir enerji kaynaklarından sağladık ve böylece karbon ayak izimizi sıfırladık. Bu çalışmalar neticesinde, geçtiğimiz yıl itibarıyla son 5 yılda toplam tüketimde yüzde 60 seviyesinde bir tasarruf sağladık. 2023 yılında da sürdürülebilirlik ilkelerine bağlı kalarak tasarruf çabalarımızı sürdürdük ve Good seviyesi ile BREEAM IN USE sertifikası almaya hak kazandık. 2023 yılında da Terasta Tarım projesiyle elde ettiğimiz başarılarla, sağlıklı, sürdürülebilir ve keyifli bir yaşamı destekleme misyonumuzu sürdürdük. 2024 yılında ise bu vizyonumuzu daha da ileriye taşımak için yeni projeler ve inovatif yaklaşımlarla çevresel etkileşimimizi artırmaya devam edeceğiz.

Akmerkez, 30 yılı aşkın bir süredir biriktirdiği deneyim ve başarıyla 2023 yılında kurumsal yönetim derecelendirme notunu daha da yükseltmeyi başardı ve notu 10 üzerinden 9,48 (94,81) olarak güncellendi. Bu değerleme, Ekim ayında "pay başına en yüksek temettü ödeyen GYO" ödülünü kazanan Akmerkez GYO'nun kurumsal yönetimde sergilediği üst düzey performansı ve etik ilkelerle uyumu bir kez daha vurguladı. Türkiye Cumhuriyeti'nin 100. yılını milletçe gururla kutladığımız 2023, Akmerkez'in de 30. yılını kutladığı bir yıl oldu. Küresel ölçekte ve Türkiye'de yaşanan politik ve ekonomik krizlere rağmen, Akmerkez markası olarak iş ortaklarımızla birlikte yine güçlü bir performans sergiledik. Ekonomik zorluklara karşı direncimizi koruyarak, 2023 yılını başarıyla tamamladık. Akmerkez, 30 yıl süresince elde ettiği birikim ve deneyimle, gelecek yıllarda sürdürülebilirlik, teknolojik yenilikler ve misafir deneyiminin daha da geliştirilebilir alanlarına odaklanarak, misafirlerine ve tüm paydaşlarına üst düzey bir hizmet sunmaya devam edecek.

30 yıldır süregelen bu başarı yolculuğumuzda, vizyonumuzu paylaşan ve iş birliğiyle büyümeye katkı sağlayan değerli paydaşlarımıza da sonsuz teşekkürlerimizi sunuyoruz. Nice 30 yıllara…

Sevgi ve Saygılarımla,

Süleyman Hakan TÜMKAYA Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürü

AVM Yönetimi

Misafirlerine en özel hizmeti vermeye devam etti

Akmerkez, 2023 yılında 30. yılını büyük bir coşku ve başarıyla kutlamanın yanı sıra, misafirlerine unutulmaz deneyimler sunmak için bir dizi etkinlik ve projeyi hayata geçirmeye devam etti. Aralık ayında düzenlenen İzel-Çelik-Ercan grubu konseri, Akmerkez'in 30. yıl kutlamalarının önemli bir anıydı. Bu unutulmaz konser, misafirlere sadece müzikle dolu keyifli bir akşam sunmakla kalmayıp aynı zamanda, Akmerkez'in 30 yıl boyunca biriktirdiği deneyim ve başarıları coşkuyla kutlama fırsatı sağladı.

Dijital dönüşümle daha iyi hizmet anlayışı

2023 yılında hayata geçirilen Akmerkez Mobil Uygulaması, misafirlere alışveriş deneyimini kolaylaştıran bir dizi avantaj sunmaya başladı. Vale hizmetinden otopark ödemelerine, özel etkinlik hatırlatmalarından özel fırsatlara kadar geniş bir yelpazede hizmet sağlayan bu uygulama, kullanıcı deneyimini daha da keyifli ve kolay hale getirdi. Akmerkez Mobil Uygulamasını ilk kez indiren misafirlere ücretsiz otopark fırsatı sunan uygulama üzerinden tekerlekli sandalye, bebek arabası ve evcil hayvan puseti gibi olanaklara da hızlıca erişme imkânı bulunuyor.

Terasta Tarım, gönüllülerle büyümeye devam ediyor

Akmerkez'in öne çıkan projelerinden biri olan Terasta Tarım Projesi, sürdürülebilir ve yerel tarımı çatısı altında hayata geçirerek, sağlıklı gıda üretimini mega kentlerde mümkün kılma hedefini sürdürdü. Bu proje, 2023 yılında da büyüyerek devam etti ve çeşitli iş ortakları ve gönüllülerle bir araya gelerek başarıyla büyüdü.

Tasarım tutkunları için düzenlenen Tasarım Pazarı, Floral Fest, İpek Hanım Çiftliği ve Food For You gibi etkinlikler, Akmerkez'in alışveriş deneyimini sadece bir alışverişin ötesine taşıdı. Yerel üretici ve tasarımcıları bir araya getirerek, misafirlere farklı markalardan alışveriş yapma imkânı sağladı.

Yıldızların altında sinema şöleni

Akmerkez, 2023 yılında düzenlediği bir dizi etkinlikle misafirlerine unutulmaz anlar yaşatmayı sürdürdü. Bu kapsamda, 19 Temmuz-12 Ağustos tarihleri arasında her çarşamba, cuma ve cumartesi günleri saat 21:00'da gerçekleştirilen açık hava sinema gösterimleri, Akmerkez Üçgen Teras'ta film tutkunlarını ağırladı. İş birliğiyle gerçekleştirilen "Bir Film" etkinliği, özel seçki ödüllü filmlerle izleyicilere yıldızların altında sinema şöleni yaşattı.

Akmerkez, Wise Akademi iş birliğiyle hayata geçirdiği "School of Akmerkez by Wise Akademi" projesiyle çocukların ve çevrelerinin eğitimine katkı sağlamanın yanı sıra, psikoloji temelli sanat ve eğitim merkezi ile bireylere erken çocukluktan itibaren "iyi olma haline" destek olmaya devam etti. Bu projeler ve etkinlikler, Akmerkez'in sadece bir alışveriş merkezi olmanın ötesinde bir topluluk merkezi olduğunu bir kez daha gösterdi.

Yeni yıl coşkusu ve sınırsız hizmet

Yılbaşı coşkusunu Akmerkez'de hissetmek ise bir başka unutulmaz deneyimdi. Dev yılbaşı ağacı, ışık gösterileri, PitPat ve Niks'in kortej müzik performansları ile alışveriş şenliği ve Floral Fest etkinliği, misafirlere benzersiz bir atmosfer sundu. Tasarımcı Emre Ertürk'ün Akmerkez'de açtığı EmreNY çanta mağazası, doğa dostu ve sürdürülebilir materyallerle tasarlanan çantalarıyla yoğun ilgi gördü. Yılbaşı alışveriş şenliği kapsamında, Akmerkez mobil uygulamasını yükleyen ve Etiler, Bebek, Akatlar ve Ulus bölgesinde ikamet eden misafirler, 1.500 TL üzeri yılbaşı alışverişlerinde eve teslim fırsatından yararlanarak ayrıcalıklı bir alışverişin keyfini yaşadılar.

Akmerkez, 30 yılı aşkın süredir süregelen başarı ve misafirperverlik anlayışını, 2023 yılında da birçok yenilik ve etkinlikle taçlandırarak geleceğe taşıdı.

1.2. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ile Bunlara İlişkin Hesap Dönemi İçerisindeki Değişiklikler:

Akmerkez GYO A.Ş. paylarının 31.12.2023 itibarıyla halka açıklık oranı %57,34'tür.

Sermayeyi temsil eden tüm paylar BİST kotundadır.

Akmerkez GYO A.Ş.'nin kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000,00-TL olup, ödenmiş sermayesi 37.264.000,00-TL'dir. Şirket'in ödenmiş sermayesi, her biri 1-Kr itibari değerde 3.726.400.000 adet paydan oluşmaktadır.

1.2.1. Ortaklık Yapısı:

31.12.2023 tarihi itibarıyla Şirket sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip ortaklarının dökümü aşağıdaki gibidir:

Ortağın Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
KLEPIERRE S.A.	16.713.907,88	44,85	44,85
AKKÖK HOLDİNG A.Ş.	4.369.354,00	11,73	11,73
TEKFEN HOLDİNG A.Ş.	3.901.279,04	10,47	10,47
DAVİT BRAUNŞTAYN	2.534.461,82	6,80	6,80
Diğer	9.744.997,26	26,15	26,15
TOPLAM	37.264.000,00	100,00	100,00

2023 yılı içerisinde Akkök Holding A.Ş.'nin sermayedeki payı %11,92'den %11,73'e düşmüştür.

1.2.2. Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgiler:

Grubu	Nama/Hamiline	Toplam Nominal Değer (TL)	Sermayeye Oranı (%)	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama	4.075.750,00	10,93	İşlem Görmüyor
B	Nama	2.841.380,00	7,63	İşlem Görmüyor
C	Nama	2.398.870,00	6,44	İşlem Görmüyor
D	Hamiline	27.948.000,00	75,00	%76,45'i İşlem Görüyor
Toplam		37.264.000,00	100,00	%57,34'ü İşlem Görüyor

********************

1.2.3. Organizasyon Şeması:

Şirket'in 2023 yılı ortalama personel sayısı yedi kişidir.

Dönem içerisinde, Şirket'in ortaklık yapısında, sermayesinde ve organizasyon yapısında yukarıdaki bölümlerde bahsedilenlerden başkaca bir değişiklik olmamıştır.

1.3. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar:

Şirket'in (A), (B), (C) ve (D) Grubu payları, Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olup, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3 adedi (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2 adedi (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1 adedi de halka arz edilmiş ve Genel Kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilmektedir.

Ancak, halka arz edilmiş ve Genel Kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı payların Genel Kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur.

Yukarıda arz edilen Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazı dışında tanınmış başkaca bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Her pay sahibinin, sahip olduğu her bir pay için bir oy hakkı mevcuttur.

********************

1.4. Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler:

1.4.1. Yönetim Kurulu:

Başkan	:	RAİF ALİ DİNÇKÖK
Başkan Vekili	:	MURAT GİGİN
Üye	:	SİNAN KEMAL UZAN
Üye	:	DAVİT BRAUNŞTAYN
Üye	:	ALİZE DİNÇKÖK
Üye	:	İHSAN GÖKŞİN DURUSOY
Üye	:	KLE DIR SAS (Gerçek Kişi Temsilcisi Cyrille François Paul DESLANDES)
Üye	:	ÖMER EGESEL
Üye	:	ÖZGE BULUT MARAŞLI
Üye	:	AYCAN AVCI

12.04.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında üç yıl süreyle Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere (A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen adaylardan RAİF ALİ DİNÇKÖK, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY ve ALİZE DİNÇKÖK, (B) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen adaylardan MURAT GİGİN ve SİNAN KEMAL UZAN, (C) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen DAVİT BRAUNŞTAYN, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilerek (A), (B), (C) ve (D) Grubu pay sahiplerinin müşterek önergesi ile seçilmeleri teklif edilen AYCAN AVCI(*), ÖMER EGESEL ve ÖZGE BULUT MARAŞLI ile halka arz edilmiş ve Genel Kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı pay sahipleri tarafından çoğunlukla belirlenerek önerilen KLE DIR SAS seçilmiştir. KLE DIR SAS tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcisi JOHAN CASPAR BERGENTHAL'dır. JOHAN CASPAR BERGENTHAL 13 Eylül 2023 tarihine kadar görev yapmış olup, 13 Eylül 2023 tarihi itibarıyla KLE DIR SAS tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcisi CYRILLE FRANCOIS PAUL DESLANDES'tir.

Yönetim Kurulu üyelerinden, ÖZGE BULUT MARAŞLI, ÖMER EGESEL ve AYCAN AVCI, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı 'Kurumsal Yönetim Tebliği' hükümleri uyarınca seçilmiş bulunan Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleridir.

Bütün Yönetim Kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun (III-48.1) sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca aranan şartlara uygun olup, KLE DIR SAS'ın gerçek kişi temsilcisi Fransa uyruklu CYRILLE FRANCOIS PAUL DESLANDES dışındaki Yönetim Kurulu üyeleri T.C. vatandaşıdır.

(*)AYCAN AVCI; Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.6 (f) fıkrasında ön görülen maksimum süre kısıtı nedeni ile iki yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.

28.03.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında üç yıl süreyle Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere (A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen adaylardan RAİF ALİ DİNÇKÖK, AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ ve ALİZE DİNÇKÖK, (B) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen adaylardan MURAT GİGİN ve SİNAN KEMAL UZAN, (C) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen DAVİT BRAUNŞTAYN, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilerek (A), (B), (C) ve (D) Grubu pay sahiplerinin müşterek önergesi ile seçilmeleri teklif edilen AYCAN AVCI, ÖMER EGESEL ve ÖZGE BULUT MARAŞLI ile halka arz edilmiş ve Genel Kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı pay sahipleri tarafından çoğunlukla belirlenerek önerilen KLE DIR SAS (KLE DIR SAS tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcisi JOHAN CASPAR BERGENTHAL'dır.) seçilmiş olup, seçilen Yönetim Kurulu üyeleri 12 Nisan 2023 tarihli olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmışlardır.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve kısıtlanmamıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket dışında aldıkları görevler KAP'ta yayınlanan Şirket Genel Bilgi Formu'nda ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi'ne üç bağımsız üye aday olarak gösterilmiş olup, adayların bağımsızlık kriterlerini taşıdıklarına ilişkin 10.03.2023 tarihli rapor, 16.03.2023 tarihinde Yönetim Kuruluna sunulmuştur.

Şirket'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, bağımsız olduklarına ilişkin beyanlarını Şirket'in Kurumsal Yönetim Komitesi'ne yazılı olarak teslim etmişlerdir. 2023 yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum söz konusu olmamıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri, sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan sınırlamalar saklı kalmak üzere, mümkündür.

Şirket'in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz üyelerden oluşan Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1'i de halka arz edilmiş ve Genel Kurul Toplantısı'na katılmış (D) Grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 10 (on) üyeden oluşur.

Halka arz edilmiş ve Genel Kurul Toplantısı'na katılmış (D) Grubu hamiline yazılı payların Genel Kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur.

Yönetim Kurulu'na 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yeterli sayıda Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir.

********************

1.4.1.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi:

Adı Soyadı	Cinsiyeti	Görevi	Mesleği	Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler	Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler	Ortaklıktaki Sermaye Payı (%)	Yer Aldığı Komiteler ve Görevi
Raif Ali Dinçkök	Erkek	Yönetim Kurulu Başkanı	Sanayici	Yönetim Kurulu Başkanı	Akkök Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Aksa Akrilik, Akiş GYO, Akkim Kimya, Karlıtepe Gayrimenkul Geliştirme, Akkök Next Yatırım Holding A.Ş. ve çeşitli Akkök Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı/Başkan Vekili/Üyesi
Murat Gigin	Erkek	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yüksek Mühendis	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, ANG Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Viem Ticari ve Sanayi Yatırımları Ltd. Şti. grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza, TEMA Vakfı Mütevelliler Kurulu Üyesi
Sinan Kemal Uzan	Erkek	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetici	Yönetim Kurulu Üyesi	Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Tekfen Venture Management Genel Müdürü, TÜSİAD Girişimcilik ve Gençlik Çalışma Grubu ve Girişimcilik Ekosistemi Çalışma Grubu Üyesi, Hisar Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesi		Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi
Davit Braunştayn	Erkek	Yönetim Kurulu Üyesi	Endüstri Mühendisi	Yönetim Kurulu Üyesi	Lignadekor Üretim ve Pazarlama A.Ş. Genel Müdürü, Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. ile Akmerkez Lokantacılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi	6,80
Alize Dinçkök	Kadın	Yönetim Kurulu Üyesi	Sanayici	Yönetim Kurulu Üyesi	Akkök Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Aksa Akrilik, Akiş GYO, Akmerkez Lokantacılık, Üçgen Bakım, Ak-Pa Tekstil, Akyaşam, Aktek, Akkim Kimya, Akcoat, Dinkal ve çeşitli Akkök Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı/Başkan Vekili/Üyesi		Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi
İhsan Gökşin Durusoy	Erkek	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetici	Yönetim Kurulu Üyesi	Akkök Holding A.Ş.,Aksa Akrilik, Akiş GYO, Aktek, Akkim Kimya, Akkök Next Yatırım Holding A.Ş., Aksu Real Estate EAD'de ve çeşitli Akkök Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı/Başkan Vekili/Üyesi
KLE DIR SAS (Tüzel Kişi Üye Adına Hareket Eden Kişi: Cyrille François Paul Deslandes)	Erkek	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetici	Yönetim Kurulu Üyesi	Klepierre Management Deutschland GmbH'nin Genel Müdürü, Klepierre Management Nederland B.V'nin Direktörü, Klepierre Management B.V'nin Direktörü, Foncière de Louvain-la-Neuve SA'nın Yönetim Kurulu Üyesi, Klepierre Gayrimenkul Yönetimi ve Yatırım Ticaret Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu Başkanı KLE DIR SAS'ın, Tan Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu Başkanı KLE DIR SAS'ın ve Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi KLE DIR SAS'ın gerçek kişi temsilcisi
Özge Bulut Maraşlı	Kadın	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Yönetici	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Fabu Mühendislik Yönetim Kurulu Başkanı, MAY Yapım Yönetici Ortağı, Fark Holding, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı, BluTV ve Slowtürk Radyo Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Two Zero Girişim Sermaye Fonu ve Arya Investment Yatırım Komitesi Üyesi, Doğan Holding Yönetim Kurulu Danışmanı, Yönetim Kurulunda Kadın Derneği Yönetim Kurulu Üyesi, Arya Kadın Yönetim Kurulu Üyesi, Yeniden Biz Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Yatırımcı İlişkileri Derneği Yüksek İstişare Kurulu Üyesi, International Academy of Television Arts & Sciences Yönetim Kurulu Üyesi, World Economic Forum MEI Dijital Medya Okur Yazarlığı Projesi İcra Kurulu ve MEI Strateji Yöneticileri Kurulu Üyesi, American Turkish Society (ATS) Üyesi, Women Presidents Organisation ve G20 Genç Küresel Liderler Alumni Üyesi, In Development - The Cannes Drama Creative Forum Danışma Kurulu Üyesi, International Emmy Awards Uluslararası Jüri Üyesi		Denetimden Sorumlu Komite Başkanı/ Kurumsal Yönetim Komite Üyesi/ Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi
Ömer Egesel	Erkek	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Yönetici	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Qatari Diar Real Estate Investment Ülke Müdürü		Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı/ Denetimden Sorumlu Komite Üyesi/ Kurumsal Yönetim Komite Üyesi
Aycan Avcı	Erkek	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Yönetici	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Assos Consultoria, S.L. şirket ortağı, Erak Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Tatko Otomobil Lastik Makine Ticareti ve İnşaat T.A.Ş., Tatko Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Fu Gayrimenkul Yatırım Danışmanlık A.Ş., Waternet Su Hizmetleri A.Ş., Apsiyon Bilişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Bimser Çözüm Yazılım Ticaret A.Ş., Alsa Danışmanlık A.Ş., Yüzyıl Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Obilet Bilişim Sistemleri A.Ş., Biletal İç ve Dış Ticaret A.Ş., LG Lastik Girişim A.Ş., Medtech Global Tıbbi Ürünler Ticaret A.Ş., Cargotech Lojistik Ticaret A.Ş. ve Çözüm Perakende Lastik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Bosch Fren Sistemleri San. Tic. A. Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		Kurumsal Yönetim Komite Başkanı/ Denetimden Sorumlu Komite Üyesi/ Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi

1.4.1.2. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelik Beyanları:

1.4.1.3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür'ün Özgeçmişleri:

Raif Ali DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Başkanı

1971 yılında İstanbul'da doğan Raif Ali Dinçkök, 1993 yılında Boston Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olmasının ardından Akkök Holding çatısı altında farklı şirketlerde çalışmaya başladı. 1994–2000 yılları arasında Ak-Al Tekstil San. A.Ş. Satın Alma Bölümü'nde, 2000–2003 yılları arasında ise Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Koordinatör olarak kariyerine devam eden Raif Ali Dinçkök; Akkök Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi öncesinde, Akkök Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev almıştır. Raif Ali Dinçkök, Akkök Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinin yanı sıra Aksa Akrilik, Akkim Kimya ve Akiş GYO şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Ayrıca, Akkök Holding bünyesindeki diğer şirketlerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak yer almaktadır.

Murat GİGİN Yönetim Kurulu Başkan Vekili

1952 İstanbul doğumlu Murat Gigin, lisans eğitimini University of Bradford'da İnşaat ve Yapı Mühendisliği Bölümü'nde 1974 yılında, yüksek lisans eğitimini University of London Makine Mühendisliği Bölümü'nde 1975 yılında tamamlamış, 1976 yılında ise University College London'dan Okyanus Mühendisi diploması almıştır.

Gigin, Tekfen İnşaat'taki kariyerine 1977 yılında Kuveyt şantiyelerinde inşaat mühendisi olarak başlamış, 1983'te İstanbul merkeze dönerek 1986 yılına kadar İş Geliştirme Bölümü'nde ve çeşitli uluslararası projelerde koordinatör olarak çalışmıştır. 1986 yılında Tekfen İnşaat Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanan Gigin, 1988-1998 yılları arasında Tekfen İnşaat Genel Müdürlüğü görevini yürütmüş ve 2000 yılına kadar Tekfen Taahhüt Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. 1998-2015 yılları arasında Tekfen Holding Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Murat Gigin, 2015-2021 yılları arasında Tekfen Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. 25 Mart 2021 tarihinden itibaren ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevine devam etmektedir.

Murat Gigin, 1998 yılından bu yana Viem Ticari ve Sanayi Yatırımları Ltd. Şti. grup şirketlerinde (Tekzen Ticaret ve Yatırım A.Ş., Agromak Makine İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş., ENAT Endüstriyel Ağaç Tarımı Sanayi ve Ticaret A.Ş.) Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza olarak görev yapmaktadır. Gigin, aynı zamanda ANG Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilidir.

Geçmişte çeşitli sivil toplum örgütlerinde görev yapan Gigin, 1995-1996 yılları arasında Dünya Boru Hatları ve Offshore Müteahhitleri Birliği'nin (IPLOCA) Başkanlığını yürütmüş olup halen TEMA Vakfı Mütevelliler Kurulu Üyesidir.

Davit BRAUNŞTAYN Yönetim Kurulu Üyesi

1964 İstanbul doğumlu olan Davit Braunştayn, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği'nden mezun olup, Columbia Üniversitesi'nde finans üzerine MBA yapmıştır. İş yaşamına ABD'de Lazard Frenes&Co.'da Yatırım Bankacılığı bölümünde Analist olarak adım atan Davit Braunştayn, daha sonra halen Genel Müdürlüğünü yürüttüğü Lignadekor Üretim ve Pazarlama A.Ş. bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Davit Braunştayn, İngilizce, Fransızca ve Almanca dillerini bilmektedir.

Davit Braunştayn, Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve Akmerkez Lokantacılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

Alize DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Üyesi

1983 yılında İstanbul'da doğan Alize Dinçkök, 2004 yılında Suffolk University Sawyer School of Management İşletme ve İş İdaresi Bölümü'nden mezun olmuştur. 2015 yılında Harvard Business School General Management Programı'na katılmış ve başarı ile tamamlamıştır. 2018 yılında ise, MIT Sloan School of Management Innovative Thinking programını bitirmiştir. İş yaşamına 2005 yılında Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş'de Stratejik Planlama Uzmanı olarak başlamıştır. 2005 yılında Akiş Gayrimenkul Yatırım A.Ş'nin kurulması ile bu Şirkete transfer olan Alize Dinçkök, sırasıyla Proje Koordinatörlüğü, Satış ve Pazarlama Müdürlüğü ile Satış ve Pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlenmiştir. Akkök Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Alize Dinçkök, Akmerkez Lokantacılık, Ak-Pa Tekstil, Dinkal Sigorta, Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri ve Akyaşam Yönetim Hizmetleri Yönetim Kurulu Başkanlıklarının yanı sıra, çeşitli Akkök Holding Şirketlerinin yönetim kurullarında da görev yapmaktadır. Alize Dinçkök ayrıca, 2015 yılında kurulan Akkök Grubu Pazarlama Platformunu yönetmektedir.

İhsan Gökşin DURUSOY Yönetim Kurulu Üyesi

1964 yılında Denizli'de doğan İhsan Gökşin Durusoy, 1987 yılında Boğaziçi Üniversitesinden Endüstri Mühendisliği alanında yüksek lisans derecesi alarak, kariyerine Arçelik'te Üretim Mühendisi olarak başlamıştır. 1988-1989 yıllarında İzmir Demir Çelik A.Ş.'de Mali İşler ve Bilgi İşlem Sorumlusu olarak görev alan Durusoy, 1989'da Akkök Grubuna bağlı Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.'de Bütçe Planlama Şefi olarak başlamıştır. Durusoy, aynı şirkette sırasıyla Bütçe Planlama Müdürü ve Stratejik Planlama Direktörü olarak sorumluluk üstlenmiştir. 2007 yılında özgün ve büyük ölçekli gayrimenkul projelerine imza atma hedefiyle kurulan Akiş GYO'da önce Genel Müdür Yardımcısı, 2009 yılından itibaren de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. Sayın Durusoy Ocak 2023 itibarıyla Akkök Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. Ayrıca farklı Akkök Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Üyeliği yapmaktadır.

Sinan Kemal UZAN Yönetim Kurulu Üyesi

1986 New York doğumlu Sinan Kemal Uzan, 2008 yılında Pepperdine University (ABD) Uluslararası İş İdaresi'nden mezun olup, 2012 yılında, Northwestern University Kellogg School of Management'ta (Illinois) Aile İşletmelerinin Yönetimi programına katıldı. İş hayatında sırasıyla Los Angeles Kaliforniya'da müzik yapımı ile internet stratejileri konularında faaliyet gösteren StarClub Başkan Yardımcısı ve Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.'de Azerbaycan Proje Koordinatörü olarak görev almıştır.

Sinan Kemal Uzan, 2014 yılında Tekfen Holding Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiştir ve halen bu görevi sürdürmekte olup aynı zamanda Hisar Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesidir.

KLE DIR SAS (Gerçek Kişi Temsilcisi Cyrille François Paul DESLANDES) Yönetim Kurulu Üyesi

KLE DIR SAS, Fransa'da kurulu bir şirkettir ve hisselerinin tamamı KLEPIERRE SA'ye aittir. KLE DIR SAS tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 359. maddesinin ikinci fıkra hükmü uyarınca belirlenen gerçek kişi Cyrille François Paul Deslandes olup, Cyrille François Paul Deslandes, Almanya, Hollanda ve Türkiye Bölge Başkanı olarak görevlendirilmeden önce, 2018'den itibaren Baş Yatırım Direktörü (CIO) (grubun icra komitesinin üyesi / grubun yatırım komitesinin koordinasyonu) olarak görev yapmıştır. Öncesinde, 2014 - 2017 yılları arasında, Klepierre'de M&A Grup Başkanlığını üstlenmiştir. Klepierre'e katılmadan önce, 2007 - 2014 yılları arasında Paris'te HSBC Yatırım Bankacılığı bünyesinde M&A - Gayrimenkul, Konut ve Eğlence Direktörü olarak görev yapmıştır. Öncesinde, Los Angeles, New York ve Paris'te Deloitte & Touche LLP'de deneyim kazanmıştır.

EM Lyon'dan Kurumsal Finans ve Strateji yüksek lisans derecesi bulunmaktadır.

Cyrille François Paul Deslandes, Klepierre Management Deutschland GmbH'nin Genel Müdürü, Klepierre Management Nederland B.V'nin Direktörü, Klepierre Management B.V'nin Direktörü, Foncière de Louvain-la-Neuve SA'nın Yönetim Kurulu Üyesi, Klepierre Gayrimenkul Yönetimi ve Yatırım Ticaret Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu Başkanı,Tan Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu Başkanı KLE DIR SAS'ın ve Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi KLE DIR SAS'ın gerçek kişi temsilcisidir.

Özge Bulut MARAŞLI Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)

1970 yılında doğan Özge Bulut Maraşlı, Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi bölümünden mezun olup, Sabancı Üniversitesi'nde İşletme üzerine yüksek lisans yapmıştır. 1993 - 2006 yılları arasında H.Ö. Sabancı Holding A.Ş ve iştiraklerinde görev alan Bulut Maraşlı; ilk 10 yılda hızlı tüketim ürünleri sektöründe Kraft Foods International ortaklığındaki JV şirketi MarSA Kraft'da finans ve iş geliştirme yönetimlerinde çeşitli rollerde yer aldı. Ardından Holding CEO'suna bağlı olarak stratejik planlama, iş geliştirme, M&A, enerji projelerinin özelleştirilmesi ve yeniden yapılandırılması, telekom, gıda, perakende, otomotiv ve çimento iş birimleri gibi birçok sektörde danışmanlık yaptı. 2006 - 2018 yılları arasında Doğan Holding'te üst düzey yöneticilik görevlerini üstelenen Bulut Maraşlı halen Holding Yönetim Kurulu Danışmanlığı görevini sürdürmektedir. 2006 - 2011 yılları arasında şirketin Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal İlişkiler Bölüm Başkanı rolüyle birlikte Doğan Enerji, Doğan Organik Ürünler, Milpa, Ditaş ve Çelik Halat A.Ş. şirketlerinin Yönetim Kurulu Danışmanlığı görevlerinde de bulunmuştur. Ardından Mayıs 2018'e dek Kanal D ve D Yapım şirketlerinden sorumlu CEO'su ve Doğan TV Holding CEO yardımcısı olarak görev yapmıştır.

Aktif bir Sivil Toplum Kuruluşu destekçisi olan Özge Bulut Maraşlı, 1996' dan beri faaliyet gösterdiği tüm alanlarda ve ülkelerde STK Kurucu, Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkanlıkları yaptı. Yönetim Kurulunda Kadın Derneği Yönetim Kurulu Üyesi, Arya Kadın Yönetim Kurulu Üyesi, Yeniden Biz Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Yatırımcı İlişkileri Derneği Yüksek İstişare Kurulu Üyesi, International Academy of Television Arts & Sciences Yönetim Kurulu Üyesi, American Turkish Society (ATS) üyesi, Women Presidents Organisation ve G20 Genç Küresel Liderler Alumni Üyesi, World Economic Forum MEI Dijital Medya Okur Yazarlığı Projesi İcra Kurulu ve MEI Strateji Yöneticileri Kurulu Üyesi, In Development - The Cannes Drama Creative Forum Danışma Kurulu üyesi ve International Emmy Awards uluslararası jüri üyesidir. Aynı zamanda Fabu Mühendislik Yönetim Kurulu Başkanı, MAY Yapım Yönetici Ortağı, Fark Holding, BluTV, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı ve Slowtürk Radyo Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Two Zero Girişim Sermaye Fonu ve Arya Investment Yatırım Komitesi Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Ömer EGESEL Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)

1963 Ankara doğumlu olan Ömer Egesel, Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği eğitiminin ardından profesyonel kariyerine STFA İnşaat AŞ Libya projelerinde mühendis olarak başlamış, sonrasında kariyerini "Perakende" ve "Gayrimenkul" sektörlerinde; Müdür, Koordinatör, Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeliği gibi görevlerle Yönetici olarak sürdürmüştür. Ömer Egesel, dönemsel olarak ULI ve GYODER gibi sivil toplum kuruluşlarında İcra ve Danışma Kurulu Üyesi olarak da görev almıştır.

Ömer Egesel 1998-2008 yılları arasında perakende sektöründe DiaSA Genel Müdürü, 2008- 2020 yılları arasında ise sırasıyla Tekfen Holding ve Sanko Holding şirketlerinde Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmüştür. Egesel, 2021 yılı başından bu yana Qatari Diar REIC Ülke Müdürü olarak görev yapmaktadır. Ömer Egesel, İngilizce ve başlangıç seviyesinde İspanyolca bilmektedir.

Aycan AVCI Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)

1970 yılında doğan Aycan Avcı, Georgetown Üniversitesi Uluslararası Ekonomi bölümünden 1992'de mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1993 yılında Koç Grubu'nda başlayan ve Grup bünyesinde İstanbul ve Moskova'da çeşitli pozisyonları üstlenen Avcı, 1996-1998 yılları arasında Interbank'da BDT baş temsilcisi olarak görev yapmıştır. 2000 yılında Columbia Business School'dan MBA (Finans ve Ekonomi) derecesini almıştır. 2000-2002 yılları arasında McKinsey & Company'de, 2002-2004 yılları arasında ise Reform Kurumsal danışmanlık şirketinde danışman olarak çalışan Avcı, Ocak 2005- Eylül 2005 tarihleri arasında ise PCG Danışmanlık şirketinde yönetici olarak görev yapmıştır. Ekim 2005'te aile şirketi olan Aya Danışmanlık'ı finansal danışmanlık odaklı bir danışmanlık şirketine çeviren Avcı, Ağustos 2023'e kadar Aya Danışmanlık'ta finansal danışmanlık hizmeti vermiştir. Eylül 2023 itibari ile, danışmanlık hizmetlerini Barselona'da Assos Consultoria, S.L. şirketinde şirket ortağı olarak vermeye başlamıştır.

Avcı ayrıca, 2014 yılından itibaren Tatko T.A.Ş., 2016 yılından itibaren Apsiyon.com, 2017 yılından itibaren Tatko Lastik, FU Gayrimenkul ve Waternet, 2018 yılından itibaren Erak Giyim ve Bimser Çözüm Ticaret ve Yazılım A.Ş., 2019 yılından itibaren Yüzyıl Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş., 2021 yılından itibaren Obilet, Biletal, LG Lastik Girişim şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi, 2022 yılından itibaren Medtech Global Tıbbi Ürünler Ticaret A.Ş. ile Cargotech Lojistik Ticaret A.Ş. ve 2023 yılından itibaren Çözüm Perakende A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

Aynı zamanda 2019 yılından itibaren Bosch Fren Sistemleri'nde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Üyesi'dir.

Süleyman Hakan TÜMKAYA Genel Müdür

İstanbul Üniversitesi İngilizce İktisat Fakültesi'nden 1996 yılında mezun olan Hakan Tümkaya 1999-2008 yılları arasında Almanya'da, REWE Group bünyesinde Frankfurt bölgesi grup şirketlerinde sırasıyla; Lojistik Departman Müdür Yardımcısı, Lojistik Departman Müdürü, Bölge Satış Direktör Yardımcısı ve Bölge Satış Direktörü pozisyonlarında çalıştı. 2008 yılı sonunda Türkiye'ye dönerek Alman ortaklı bir şirket bünyesinde yöneticilik pozisyonuyla AVM sektörüne başlangıç yaptı. 2010 yılında Avm Mfi Partners şirketine transfer olan Hakan Tümkaya, 2010- 2012 yılları arasında AVM yöneticisi olarak devam ettirdiği kariyerini, 2012-2015 yılları arasında aynı şirkette Bölge Müdürü olarak sürdürdü. 2015-2019 yılları arasında JLL Türkiye şirketinde, Perakende Mülk Yönetim Departmanında Bölge Direktörü olarak görev yapan Hakan Tümkaya, son olarak 2019 yılında Akmerkez'de Alışveriş Merkezi ve Tesis Direktörü olarak çalışmaya başladı. Kendisi 16 Mayıs 2022 tarihi itibarıyla ise Akmerkez AVM Genel Müdürü unvanını üstlenmektedir.

1.4.1.4. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

1.4.1.4.1. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde Çalışma Esasları:

Şirket'in Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerin yapısını ve faaliyetlerini gözden geçirerek; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'ni oluşturmuştur. Kurumsal Yönetim Tebliği'nde öngörülen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Şirketimiz bünyesindeki komiteler etkin bir biçimde görevlerini yerine getirmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite

Adı Soyadı	Unvanı	Görevi
Özge BULUT MARAŞLI	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ömer EGESEL	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Aycan AVCI	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı Soyadı	Unvanı	Görevi
Ömer EGESEL	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Aycan AVCI	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Özge BULUT MARAŞLI	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Alize DİNÇKÖK	Üye	Yönetim Kurulu Üyesi
Sinan Kemal UZAN	Üye	Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı Soyadı	Unvanı	Görevi
Aycan AVCI	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Özge BULUT MARAŞLI	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ömer EGESEL	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Nilüfer AYDIN	Üye	Mali İşler Direktörü
Hatice KARA	Üye	Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Danışmanı

Özge BULUT MARAŞLI 02.05.2023 tarihi itibarıyla Denetimden Sorumlu Komite Başkanı, Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komite Üyesi olarak seçilmiştir. Ömer EGESEL 02.05.2023 tarihi itibarıyla Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komite Üyesi olarak seçilmiştir. Aycan AVCI aynı tarih itibarıyla Kurumsal Yönetim Komite Başkanı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi ve Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi olarak seçilmiştir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştukları Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in kurumsal internet sitesi aracılığıyla kamuoyuna duyurulmuştur.

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite'nin üyelerinin tamamı Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı Aycan Avcı, üyeler Özge Bulut Maraşlı ve Ömer Egesel, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleridir. Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerinden Hatice Kara Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey (Lisans No: 200038) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme (Lisans No: 700178) lisanslarına sahip Yatırımcı İlişkileri Danışmanı olup, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesinin ikinci fıkra hükmü uyarınca komiteye dahil

edilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin bir diğer üyesi Nilüfer Aydın, aynı zamanda Şirket'in Mali İşler Direktörü'dür.

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin başkanı Ömer Egesel, üye Aycan Avcı ve üye Özge Bulut Maraşlı Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleridir; diğer üyeler ise icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleridir.

Genel Müdür herhangi bir komitede görev almamaktadır.

Bir Yönetim Kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilmektedir, ancak bağımsız üyelerin bilgi ve tecrübeleri dikkate alınarak komiteler içinde görev yapan üyeler diğer komitelerde de görev almaktadır.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedir.

Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

Komiteler, yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirerek kaydını tutmaktadır. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanmaktadır. Komiteler, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kurulu'na sunmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Tebliği'nde öngörülen Aday Gösterme Komitesinin ve Ücret Komitesinin görev ve sorumluluklarını da yerine getirmektedir.

Bu kapsamda olmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi 2023 yılında 8 (sekiz) kez toplanmış ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulmuştur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Komite, Yönetim Kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir.

Bu kapsamda olmak üzere, Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından 2023 yılında her iki ayda bir olmak üzere 6 (altı) kez toplanılmış ve 6 (altı) adet rapor yazılmıştır.

Denetimden Sorumlu Komite; Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve Genel Kurul onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu'nun onayına sunulur.

Şirket'in muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket'e ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirket'in muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenir.

Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite'nin faaliyetleri, toplantı sonuçları, hesap dönemi içinde Yönetim Kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu hakkında bilgi:

Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen görev ve yetki alanı dahilinde 2023 yılında faaliyetlerini yerine getirmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite; 2023 yılında 6 (altı) kez toplanmış ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kurulu'na sunulmuştur. Komite, 2023 yılı içerisinde bağımsız denetim kuruluşu olarak PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'den hizmet alınmasını önermiş, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tablo ve dipnotlarının ilgili mevzuat ve ilkelere uygun olduğunu belirtmiş ve iç denetim bulguları ile önerilen aksiyonların değerlendirmesini ve takibini yapmıştır.

1.4.1.4.2. Yönetim Kurulu Komitelerinin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu Değerlendirmesi:

2023 yılında tüm Yönetim Kurulu Komiteleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve kendi görev ve çalışma esasları uyarınca yerine getirmeleri gereken görev ve sorumlulukları yerine getirmiş ve etkin bir şekilde faaliyet göstermişlerdir.

2023 yılında çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen, kendi görev ve çalışma esaslarında belirtilen ve oluşturulan yıllık toplantı planlarına uygun şekilde;

• Denetimden Sorumlu Komite 6 (altı) kez,
• Riskin Erken Saptanması Komitesi 6 (altı) kez,
• Kurumsal Yönetim Komitesi 8 (sekiz) kez,

toplanmış olup, Yönetim Kurulu'na Denetimden Sorumlu Komite tarafından 6 (altı) adet, Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından 6 (altı) adet ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından 8 (sekiz) adet rapor sunulmuştur.

Her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasının yanında iç kontrol sisteminin etkin olarak uygulanmasından da sorumlu olan "Denetimden Sorumlu Komite", iç denetim ve iç kontrol sistemine ilişkin görüş ve önerileri de dahil olmak üzere sorumlu olduğu konulardaki önerilerini Yönetim Kuruluna iletmiştir.

Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan "Kurumsal Yönetim Komitesi" Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını tespit etmiş, Yönetim Kuruluna Kurumsal Yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmuş ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözetmiştir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunun derecelendirilmesine ait çalışmalar Saha Kurumsal Yönetim ve Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ("Saha") tarafından incelenmiş ve 2016 yılında ilk Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme notumuz (9,22), 2017 yılında dönem revizyonu notumuz (9,37), 2018 yılında notumuz (9,37) olarak teyit edilmiştir. 2019 yılında notumuz (9,43) olarak açıklanmış olup, 2020 yılında dönem revizyonu notumuz (9,44) olarak

açıklanmıştır. 2021 ve 2022 yılında notumuz (9,44) olarak teyit edilmiştir. 2023 yılında ise notumuz (9,48) olarak güncellenmiştir. Derecelendirme raporu ve dönem revizyonu raporları sırasıyla 06.12.2016, 06.12.2017, 06.12.2018, 06.12.2019, 07.12.2020, 07.12.2021 , 07.12.2022 ve 07.12.2023 tarihli Özel Durum Açıklamaları ile yatırımcılarımıza duyurulmuştur.

Yıl boyunca Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapan "Riskin Erken Saptanması Komitesi", Şirketin Risk yönetim sistemlerini de Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak gözden geçirmiştir.

1.4.1.5. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu:

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu çalışma esaslarına uygun olarak görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanmaktadır. Yönetim Kurulu, 2023 yılında dört (4) kez toplanmış ve ortalama %98 katılım sağlanmıştır. 2023 yılında toplam 26 adet Yönetim Kurulu kararı alınmış olup, bu kararlar Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesinin 4. fıkra hükmü uyarınca alınmıştır. 2023 yılındaki Yönetim Kurulu kararlarının tamamı oybirliği ile alınmıştır. Hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi, 2023 yılında alınan herhangi bir karara karşı muhalefet bildirmemiştir.

1.4.1.6. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında Görev Dağılımı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri ile Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri (Başlangıç ve Bitiş Tarihleriyle), Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler:

Yönetim Kurulu Üyeleri arasında Başkan ve Başkan Vekili atamaları yapılarak görev dağılımı yapılmıştır.

Şirket Yönetim Kurulumuzun 17.06.2022 tarihli İç Yönergesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 23.06.2022 tarihli ve 10605 sayılı nüshasında ve 24.04.2023 tarihli Vazife Taksimi Kararı ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 15.05.2023 tarihli ve 10831 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticileri, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili sair mevzuatta öngörülen yetkilere sahiptir. Şirket Genel Müdürü'nün ve Mali İşler Direktörü'nün görev ve yetkileri Şirket'in İç Yönergesi'nde düzenlenmiştir.

Yönetim Kurulu'nun görev süresi, işbu raporun "1.4.1 Yönetim Kurulu" bölümünde yer almaktadır.

Şirketimizde toplu sözleşme uygulaması mevcut olmayıp; Şirket personeline mevcut hizmet akitleri çerçevesinde ücret ödemesi yapılmaktadır. Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiye sağlanan hak ve menfaatler ise, işbu raporun "B. Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar" bölümünde yer almaktadır.

1.4.2. Üst Düzey Yöneticiler ve Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler Hakkında Bilgi:

Şirket'in üst düzey yöneticileri; Genel Müdür Süleyman Hakan TÜMKAYA, Mali İşler Direktörü Nilüfer AYDIN ve Kiralama Direktörü Cem ERTUĞRUL'dur. Süleyman Hakan TÜMKAYA, Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürü olması yanı sıra Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.'de icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesidir.

1.4.3. Personel Sayısı:

Şirketin, 2023 yılı ortalama personel sayısı Genel Müdür dahil olmak üzere yedi kişidir.

1.5. Varsa; Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler:

Yönetim Kurulu üyeleri tarafından 2023 yılında Şirket ile kendisi veya başkası adına gerçekleştirilen bir işlem bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket Genel Kurulu'nca verilen izin çerçevesinde Şirket dışında aldıkları görevler ise, işbu raporun "1.4. Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler" bölümünde yer almaktadır.

B. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR:

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatlere ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır.

a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları:

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 2023 yılında 12 Nisan'a kadar aylık kişi başı net 13.500,00-TL ve sonrasında 12.04.2023 tarihindeki Genel Kurul toplantısında belirlendiği üzere aylık kişi başı net 22.250,00-TL olmak üzere toplam brüt 3.085.425,54-TL ve üst düzey yöneticilere toplam brüt 6.784.942,67-TL tutarında menfaat sağlanmıştır. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal tablonun dipnotları vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır.

Şirket Yönetim Kurulu üyelerine 2023 yılında sağlanan brüt menfaatler kişi bazında aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Yönetim Kurulu Üyesi	Tutar TL
Raif Ali Dinçkök	309.438,76
Murat Gigin	309.438,76
Sinan Kemal Uzan	309.438,76
Davit Braunştayn	309.438,76
Alize Dinçkök	309.438,76
Ahmet Cemal Dördüncü	53.952,35
KLE DIR SAS (Johan Caspar Bergenthal)	198.559,91
Ömer Egesel	309.438,76
Özge Bulut Maraşlı	309.438,76
Aycan Avcı	309.438,76
İhsan Gökşin Durusoy	246.524,35
KLE DIR SAS (Cyrille François Paul Deslandes)	110.878,85
Toplam	3.085.425,54

b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

Şirket'in üst düzey yöneticileri; Genel Müdür, Mali İşler Direktörü ve Kiralama Direktörü'dür. İşbu hesap döneminde Şirket'in üst düzey yöneticilerine 136.955,36-TL tutarlı sağlık sigortası sağlanmıştır.

C. ŞİRKET'İN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI:

Şirket Ar&Ge çalışması yapmamaktadır.

Ç. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER:

a) Şirket'in ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

İlgili hesap döneminde Şirket'in mevcut yatırım amaçlı gayrimenkulünde artış olmuştur. Artış, yönetim hizmetleri çerçevesinde Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından gerçekleştirilen ve payı oranında Şirket'e yansıtılan yatırım niteliğindeki harcamalardan ve Şirket'in kendi sabit kıymet harcamalarından oluşmaktadır.

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir.

Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket'in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır.

Şirketin faaliyetlerindeki etkinliğin ve verimliliğin artırılması, finansal raporlama konusunda güvenilirliğin sağlanması ve kanun ve düzenlemelere uygunluk konuları başta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi, profesyonel hizmet sözleşmesi ve yıllık iç denetim planı çerçevesinde Ginini Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından denetlenmiş ve denetim sonuçları Denetimden Sorumlu Komiteye raporlanmıştır.

c) Şirket'in doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Şirket'in iştiraki ve bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

d) Şirket'in iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Şirket'in iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

2023 hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetim ve kamu denetimi bulunmamaktadır.

f) Şirket aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirket aleyhine açılmış, Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır. Bununla birlikte; Şirket aleyhine açılan davalara ilişkin tablo işbu Faaliyet Raporu'nun ekinde yer almaktadır (Ek:1).

g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

Bir pay sahibimiz tarafından bazı Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında açılan davalara ilişkin bilgi, işbu Faaliyet Raporu'nun ekindeki dava tablosunda yer almaktadır (Ek:1).

h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, Genel Kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Şirket geçmiş dönemde belirlenen finansal hedeflerine ulaşmış, doluluk oranlarını korumuş ve kar payı ödemesi yapmıştır. Genel Kurul kararları yerine getirilmiştir.

i) Yıl içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere Olağanüstü Genel Kurul'a ilişkin bilgiler:

2023 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır.

j) Şirket'in yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

Şirket, 2023 yılı içerisinde Kahramanmaraş ve çevre illerde yaşanan afet ile ilgili 1.000.000,00 TL bağış-yardım yapmıştır. 2023 yılı içerisinde sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcama bulunmamaktadır.

k) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi:

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

l) Şirket faaliyetlerine ilişkin diğer önemli gelişmeler hakkında bilgi:

2023 yılı, Alışveriş Merkezi ve Perakende sektörü açısından Covid gündeminin tamamen ortadan kalktığı bir yıl olmuştur. Seçim gündeminin yarattığı politik iklim ve enflasyonun yarattığı ekonomik belirsizliklere rağmen; ziyaretçi sayıları ve cirolar açısından son derece pozitif bir ivme ile başlayan 2023 yılı, Şubat ayında yaşanan elim deprem felaketi sebebiyle önemli bir sekteye uğramıştır. Mart ve Nisan aylarında da hissedilmeye devam eden deprem etkisi sonrası Mayıs ayı itibarıyla genel bir toparlanma yaşanmış, Alışveriş Merkezi ve Perakende sektörleri açısından olumlu ciro büyümelerinin yaşandığı bir yıl olmuştur.

2023 yılı, ziyaretçi sayıları açısından, seçim gündemi ve depremin etkilerine rağmen 2022 yılının %14 daha üzerinde misafir ağırladığımız bir yıl olmuştur. Artan ziyaretçi sayıları ile birlikte son derece iyi seyreden ciro performansları da; yılı hem ciro verimliliği, hem kişi başı harcama, hem de ciro kira gelirleri anlamında hedeflerimizin de üzerinde kapatmamızı sağlamıştır.

2023 yılı mağaza verimliliklerine daha da odaklandığımız bir yıl olmuştur. Yüksek mağaza doluluk oranlarını korumayı gözeterek yaptığımız mağaza değişiklikleriyle hem marka karmamızı güçlendirmeye hem de bunu yaparken toplam performansa katkı sağlayacak marka seçimlerine odaklanılmıştır. Bu strateji doğrultusunda artan ciro performansları, şirketin kira gelirlerine ve karlılığına olumlu yansımıştır.

D. FİNANSAL DURUM:

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında Şirketin durumu:

2023 yılı, ziyaretçi sayıları ve cirolar açısından son derece pozitif bir ivme ile başlamış, fakat Şubat ayında yaşanan elim deprem felaketi sebebiyle önemli sekteye uğramıştır. Deprem etkisi sonrası, Mayıs ayı itibarıyla genel bir toparlanma yaşanmış, Alışveriş Merkezi ve Perakende sektörleri açısından olumlu ciro büyümelerinin yaşandığı bir yıl olmuştur. 2023 yılı, şirket performansımızın son derece olumlu gelişim gösterdiği bir yıl olmakla birlikte, Şirketimizin belirlediği hedeflerin üzerinde bir performansa ulaşması, elde edilen faaliyet sonuçları

bakımından bütçenin üzerinde net kar elde edebilmesi ve yüksek temettü dağıtımı açısından pozitif bir yıl olarak sonuçlanmıştır.

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak Şirket'in yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/özkaynak oranı ile Şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

Şirket, 2023 yılında doluluk oranını koruyarak net satışlarını arttırmıştır.

Başlıca finansal göstergeler:

Bilanço Kalemleri (Milyon TL)	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar	353,70	279,57
Duran Varlıklar	5.361,06	5.162,60
Toplam Varlıklar	5.714,76	5.442,17
Kısa Vadeli Yükümlülükler	26,98	20,07
Uzun Vadeli Yükümlülükler	7,79	11,93
Özkaynaklar	5.679,99	5.410,17
Toplam Kaynaklar	5.714,76	5.442,17
Gelir Tablosu Kalemleri (Milyon TL)	2023	2022
Hasılat	498,88	436,75
Satışların Maliyeti (-)	124,78	98,90
Brüt Kar	374,11	337,85
Esas Faaliyet Karı	336,34	299,99
Net Dönem Karı	496,55	(159,35)
Finansal Göstergeler (Milyon TL)	2023	2022
Brüt Kar Marjı	74,99%	77,36%
Net Kar Marjı	99,53%	(36,49%)
Borç/Özkaynak Oranı	0,61%	0,59%
Toplam Borç/Toplam Aktifler	0,61%	0,59%

Şirketin gelir oluşturma kapasitesine ilişkin olarak yapılan kira sözleşmeleri çerçevesinde ileride elde edilecek asgari kira gelirlerinin toplamı ve aşağıda yer alan her bir dönem itibarıyla tutarı aşağıdaki gibidir (TL):

	31.12.2023	31.12.2022
1 yıldan az	286.863.908	206.908.396
1 yıldan fazla 5 yıldan az	497.612.584	495.486.149
5 yıldan fazla	25.314.235	104.506.602
Toplam	809.790.727	806.901.147

Akmerkez'in 2024 yılında da faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer yasal mevzuat çerçevesinde, kaliteden ödün vermeden, karlılığını koruyarak sürdürmeyi planlanmaktadır.

c) Şirket'in sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri, varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Şirket'in sermayesinin karşılıksız kalma durumu veya borca batıklık söz konusu değildir.

d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

Şirketimizin güncellenen Kar Dağıtım Politikası 29.03.2019 tarihli 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

Şirketimizin kar payı dağıtım politikası aşağıdaki gibidir:

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin Kâr Payı Dağıtım Politikası, paydaşların kâr paylarından düzenli gelir elde etmelerini amaçlamaktadır. Şirket, misyon ve vizyonunda belirlenen hedeflere ulaşabilmek amacıyla KAR DAĞITIM POLİTİKAMIZ, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği, II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizin aşağıda metni yazılı 'KARIN DAĞITIMI' başlıklı 30. maddesi çerçevesinde belirlenmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesinin 'KARIN DAĞITIMI' başlıklı 30. maddesi aşağıdaki gibidir:

"Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

1. Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) Kalanın %5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım politikası esasları dikkate alınarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.

c) Kalandan Genel Kurul en fazla %5'e kadar bir meblağı Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmak üzere ayırabilir.

İkinci Temettü

d) Safi kardan a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmın en az %80'i II. temettü olarak dağıtılır,

e) Safi kardan a, b, c ve d bentlerindeki meblağlar düşüldükten sonra kalan kısım olması halinde Genel Kurul bu kısmı kısmen veya tamamen II. temettü pay olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

f) Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca oluşan meblağlar genel kanuni yedek akçeye eklenir.

g) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtabilir."

• 1. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca kâr payında imtiyaz bulunmamaktadır.
• 1. Pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.
• 1. Kâr payı dağıtımı, nakit veya bedelsiz hisse veya kısmen nakit, kısmen de bedelsiz hisse olarak yapılabilir.
• 1. Kâr payı dağıtım tarihi, Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda ve Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak ve kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması kaydı ile Genel Kurul tarafından tespit edilir.
• 1. Genel Kurul toplantısında kar dağıtımına karar verilmesi halinde, kar dağıtım tarihinin belli bir zaman aralığı olarak veyahut yıl sonuna kadar ödenebilecek şekilde belirlenmesi mümkün olup; kar dağıtım tarihinin kesinleştirilmesi konusunda Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu yetkilendirilir. Bu halde, nakit kar dağıtımının yapılacağı tarih, asgari on beş gün önce alınacak bir Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir ve konuya ilişkin olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda özel durum açıklaması yapılması suretiyle yatırımcıların kâr payı dağıtım tarihi hakkında bilgilendirilmesi sağlanır.
• 1. Kâr payı, dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı Genel Kurul tarafından veya Genel Kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uymak kaydı ile Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtabilir.

a. Ara dönem finansal tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden kâr payı avansı dağıtabilir. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz.

b. Yönetim Kuruluna Genel Kurul tarafından kâr payı avansı dağıtımı için yetki verildiğinde; Yönetim Kurulu tarafından kâr payı avansı dağıtma veya dağıtmama konusunda bir karar alınması ve bu kararın en geç ara dönem finansal tabloların kamuya açıklandığı tarih itibarıyla Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

c. Kâr payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz. Kâr payı avansı, imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir.

1. Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin Yönetim Kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

E. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ:

a) Varsa Şirket'in öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir.

Şirket risk envanteri, Şirket'in risk yönetimi çalışmalarında kullandığı en önemli takip araçlarından biridir. Risk envanteri Şirket'in operasyonel, finansal, itibar, uyum ve stratejik risklerini içermektedir. Risk skoru yüksek ve çok yüksek düzeyde olan riskler, Yönetim Kurulu seviyesinde izlenmekte olup, detaylı aksiyon planları oluşturulur ve her bir risk için bir risk sahibi atanır. Risk sahibi, ilgili riskin kararlaştırılan aksiyon planı çerçevesinde yönetilmesinden sorumludur. Böylece risk yönetimi felsefesi, Şirket yöneticilerinin rutin iş ajandalarında sürekli bir madde haline gelmiştir. Sektörel ve kurumsal gelişmeler doğrultusunda güncellenen bu felsefe, Şirket uygulamalarının ayrılmaz bir parçası olmuştur.

Şirket'in faaliyetlerindeki etkinlik ve verimliliğin artırılması, finansal raporlama konusunda güvenilirliğin sağlanması, kanun ve düzenlemelere uygunluk konuları başta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi, profesyonel hizmet sözleşmesi çerçevesinde Ginini Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından, yıllık iç denetim planı çerçevesinde denetlenmiş ve denetim sonuçları Denetimden Sorumlu Komiteye raporlanmıştır.

b) Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi'nin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler:

Riskin Erken Saptanması Komitesi; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Komite, Yönetim Kurulu'na her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir.

Bu kapsamda olmak üzere, Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından 2023 yılında, her iki ayda bir olmak üzere 6 (altı) kez toplanılmış ve 6 (altı) adet rapor yazılmıştır.

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:

Son birkaç yıldır süre gelen benzer riskler bu dönemde de söz konusudur. Döviz kurlarındaki artış ihtimali ile birlikte üretici ve tüketici fiyatlarındaki artışların devam etmesi, üretici maliyetlerini arttırırken, ciro kabiliyetinin aynı oranlarda artmaya devam etmemesi ve müşteri talebinde yaşanabilecek durağanlık veya daha kötü bir olasılıkla yaşanacak daralma sonucunda perakendecilerin artan maliyet ve operasyonel giderlerine karşın, düşen kar marjları sebebiyle olumsuz etkilenme ihtimalleri söz konusu olabilecektir. Bu durum kiracıların mevcut kira seviyelerine göre ödeme gücünü ve sürekliliğini olumsuz yönde etkileyebileceğinden Şirket için finansal risk teşkil etmektedir.

Bunun yanı sıra; yukarıda belirtilen riskler sebebiyle sektörel olarak bazı perakendecilerin ürün tedarik sorunları, finansal risklerini doğru yönetememeleri, doğru karlılıkları yakalayamamaları gibi sebeplerle hem ödeme güçlüğü çekmeleri, hem de operasyonlarını verimli hale getirebilmek adına mağaza sayılarını azaltma yönünde, gelir yaratma kapasitemize negatif etki edebilecek kararlar alma ihtimalleri söz konusu olabilecektir. Buna rağmen kiracı bazında yaptığımız verimlilik analizleri ve sürekli takiplerle, yaşanabilecek olası durumları yöneterek şirketin gelirine negatif etki yaratmadan, kiracı değişikliklerini doğru zamanlama ile yaparak hem doluluk oranlarını hem de kira verimliliğini koruyacağımızı öngörmekteyiz.

Yukarıda bahsi geçen konularda, Şirket'in borç/özkaynak oranı ile ilgili bir risk öngörülmemektedir.

F. DİĞER HUSUSLAR:

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirket'te meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan bir olay bulunmamaktadır.

a) Bağımsız Denetçi:

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun X Seri, 28 No'lu Tebliğ ile değiştirilen Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca ve Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin kararına istinaden 12.04.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ait hesap dönemini kapsamak üzere; Şirketimizin 2023 yılı dönemindeki mali tablo ve raporlarının denetlenmesi için, Denetimden Sorumlu Komite'nin raporu doğrultusunda PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine oy çokluğu ile karar verilmiştir.

b) Portföyde Yer Alan Varlıklara İlişkin Olarak Hazırlanan Değerleme Raporunun Özeti:

Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılan gayrimenkul değerleme çalışmasının özet kısmı aşağıdaki gibidir:

25.12.2023 tarihli piyasa değeri takdiri (%20 KDV Hariç) : 5.359.800.000-TL'dir.

c) Projelere İlişkin Mevcut Durum, Tamamlanma Oranı ve Süresi, Öngörülerin Gerçekleşme Durumu, Sorunlar Gibi İlave Açıklamalar:

Şirketimizin 2023 yılı içerisinde gerçekleştirmiş olduğu proje bulunmamaktadır.

d) Portföyde Yer Alan Varlıklardan Kiraya Verilenlere İlişkin Ayrıntılı Bilgiler:

Şirket'in portföyü Akmerkez alışveriş, ticaret merkezi ve residence kompleksinden oluşmaktadır. Söz konusu komplekste toplam 600 adet bağımsız bölüm yer almakta olup, bunlardan alışveriş bölümünde 445, residence bölümünde 27 ve ofis bölümünde 1 adet olmak üzere toplam 473 adedi Akmerkez GYO'nun mülkiyetindedir.

e) Karşılaştırmalı Finansal Tablolar:

İşbu raporun ekinde yer almaktadır (Ek:2).

f) Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları'na İlişkin Esaslar Tebliği'nin 38. Maddesinin İkinci Fıkrası Kapsamında Tespit Edilen Portföy Sınırlamalarının Kontrolüne İlişkin Bilgiler:

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları'na İlişkin Esaslar Tebliği'nin 38. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında tespit edilen portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgilere finansal tabloların dipnotlarında yer verilmiştir (Ek:2-dipnot 26).

g) İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi:

İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi, Faaliyet Raporu'nun '2023 Yılı Sektörel Faaliyetleri' ve 'Kısaca Akmerkez' kısımlarında yer almaktadır.

h) Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiği:

Şirket'in var olan Akmerkez Ticaret Merkezi'ndeki gayrimenkullerinden başkaca bir yatırımı bulunmamaktadır.

i) Şirket'in Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı:

Şirket'in finansman kaynakları kira gelirlerinden oluşmaktadır. Şirket tarafından menkul kıymet ihracı yapılmamıştır.

j) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri:

Dönem içerisinde Şirket Esas Sözleşmesi'nde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

k) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu:

a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Akmerkez'in, içinde yaşanılan küresel rekabet ve değişim çağında hedefi, finansal başarılarının yanında kurumsal yönetim uygulamalarıyla da değişimi yakalayarak adil şirket düzeyine ulaşmaktır. Bu bilinçle Şirket, paydaşları için sürdürülebilir değer yaratmayı öncelikli amaçları arasına almıştır. Akmerkez'in saygıdeğer, yenilikçi, çalışkan, yaratıcı ve paylaşımcı bir kuruluş olma özelliği, başta pay sahipleri ve yatırımcıları olmak üzere, müşterileri, çalışanları ve toplum karşısındaki kurumsal ve güvenilir duruşu, yıllardan beri benimsemiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile sürdürülmektedir.

Bu ilkelerin belirlenmesindeki ve uygulanmasındaki amaç, Şirket'in tüm menfaat sahiplerinin güvenini güçlendirmektir. Bu hedef çerçevesinde Akmerkez, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni uygulayacağını ve bu ilkelerin gerektirdiği düzenlemeleri güncel uygulamalar çerçevesinde hayata geçireceğini beyan etmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarihli ve 2/49 sayılı Kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamaları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak açıklanacaktır. Bahsi geçen raporlamalara https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/1399-akmerkez-gayrimenkul-yatirim-ortakligi-a-s adresindeki "Kurumsal Yönetim" ve "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu" sekmelerinden ulaşılabilir.

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde öngörülen uygulanması zorunlu tüm kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 6. Maddesi uyarınca Akmerkez'in istisna tutulduğu ilke aşağıda belirtilmiştir:

Anılan maddenin birinci fıkrasında düzenlenen 'Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısı hakkında (4.3.4.) numaralı ilkede belirtilen kriterler, Üçüncü Grup'taki ortaklıklar ile yapılacak başvurunun Kurulca uygun görülmesi koşuluyla, sermayesinin aralarında eşit olarak en az %51'inin doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan, birbirinden bağımsız ve ortaklık ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafın olumlu oyu gerekecek şekilde ortaklığın yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan iki gerçek veya tüzel kişiden oluşan bankalar hariç iş ortaklıkları için uygulanmaz. Bu ortaklıklarda bağımsız üye sayısının iki olması yeterlidir.' yönündeki hükmü uyarınca, 2023 yılı için Şirketimizin bağımsız yönetim kurulu üye sayısının iki olması yeterlidir. Ancak, 2023 yılında Üçüncü Grup'ta yer alan Akmerkez'in Yönetim Kurulundaki bağımsız üye sayısı Yönetim Kurulunun işlevlerini daha etkin bir şekilde yerine getirebilmesini ve yeterince çeşitliliğin sağlanabilmesini teminen üç olarak belirlenmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde öngörülen ve uygulanması zorunlu nitelikte olmayan ilkelerden uygulanmayanların ilke bazında gerekçesi ise aşağıda arz edilmiştir:

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.5.2 Numaralı İlkesi Hk.: Azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir. Azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamıştır.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 2.1.4 Numaralı İlkesi Hk.: Şirket'in kurumsal internet sitesinde yer alan temel bilgiler ve raporlar İngilizce olarak da hazırlanmaktadır.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 3.1.3 Numaralı İlkesi Hk.: Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürlerin bir kısmı Şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 3.3.5 Numaralı İlkesi Hk.: Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara bildirilir. Personel sayısının az olması nedeniyle temsilci atanmamıştır.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.4.7 Numaralı İlkesi Hk.: Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket işleri için yeterli zaman ayırmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin başka bir şirkette yönetici ya da Yönetim Kurulu üyesi olmaları halinde, söz konusu durum çıkar çatışmasına yol açmamakta ve üyelerin Şirket'teki görevlerini aksatmamaktadır. Bu nedenle, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında aldıkları görevler KAP aracılığıyla kamuya açıklanan "Şirket Genel Bilgi Formu"nda yer almaktadır. Ayrıca, Genel Kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi varsa; Yönetim Kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi KAP'ta ve Şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı'nda yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında aldıkları görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçimlerinin görüşüldüğü Genel Kurul toplantısında seçime ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.5.5 Numaralı İlkesi Hk.: Bir Yönetim Kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilmektedir, ancak bağımsız üyelerin bilgi ve tecrübeleri dikkate alınarak komiteler içinde görev yapan üyeler diğer komitelerde de görev almaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan yukarıda yazılı uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden kaynaklanan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar sürdürülmektedir.

b. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu

Sürdürülebilirlik İlkelerine İlişkin Açıklamalar

02.10.2020 tarihli ve 31262 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)" ile getirilen ve uygulanması gönüllülük esasına dayalı olan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi kapsamında yapılan değerlendirmede, Şirketimizin faaliyet ve uygulamaları, genel itibarıyla sürdürülebilirlik ilkelerinin ruhuna uygun şekilde oluşmakla birlikte, tam uyum için zaman içinde daha etkin bir çalışma ile yol alınması; bu alanda gerekli olan tüm politika, prosedür ve stratejinin Yönetim Kurulumuz tarafından yazılı hale getirilmesi ve kamuoyu ile paylaşılması planlanmaktadır.

Sürdürülebilirlik hakkındaki çalışma ve değerlendirmelerimize 2020 yılı verilerini içerecek şekilde 2021 yılı faaliyet raporlarından itibaren yer verilmektedir. (2020 yılı yıllık faaliyet raporuna https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/913651, 2021 yılı yıllık faaliyet raporuna https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1004731 adresinden ulaşılabilir.)

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca 2022 yılından itibaren yapılacak olan sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesi raporlaması Kamuyu Aydınlatma Platformunda "Sürdürülebilirlik Raporu" şablonu ile duyurulacaktır. Bu çerçevede, 2023 yılına ait sürdürülebilirlikle ilgili çalışma ve değerlendirmelerimiz faaliyet raporunun yayınlandığı gün KAP'ta açıklanacaktır. Bahsi geçen raporlamalara https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1399-akmerkez-gayrimenkul-yatirimortakligi-a-s adresindeki "Sürdürülebilirlik Raporu" sekmesinden ulaşılabilir.

l) Yatırımcı İlişkileri Bölümü:

Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün Bağlı Olduğu Şirket Genel Müdürü: Süleyman Hakan Tümkaya +90 (212) 282 01 70 / 235 hakan@akmerkez.com.tr

Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde Görev Alanlar:

Hatice Kara	Gökhan Küçük	Ümit Yılmaz
Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Danışmanı	Bütçe, Raporlama ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	Bütçe, Raporlama ve Yatırımcı İlişkileri Uzman Yardımcısı
+90 (212) 282 01 70 / 223	+90 (212) 282 01 70 / 227	+90 (212) 282 01 70 / 230
yatirimciiliskileri@akmerkez.com.tr	gokhan@akmerkez.com.tr	umit@akmerkez.com.tr

Fax: +90 (212) 282 01 15

E-posta: yatirimciiliskileri@akmerkez.com.tr

Bölüm Danışmanı Hatice Kara, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey (Lisans No: 200038) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı'na sahiptir (Lisans No: 700178).

m) Yatırımcı İlişkileri Faaliyet Raporu:

08.01.2024

Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu'na,

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) 11. maddesi uyarınca hazırlanmış olan faaliyet raporumuz bilgilerinize sunulmuş olup, bu rapora 2023 yılına ait Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunda yer verilecektir.

Saygılarımızla,

Hatice Kara	Gökhan Küçük
Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Danışmanı	Bütçe, Raporlama ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi

Akmerkez Yatırımcı İlişkileri'nin temel görevi, yasal mevzuata uyum ve paydaşlarına karşı şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumluluk sahibi yönetim yaklaşım modelidir. Bu hedefi gerçekleştirmek için Akmerkez, paylarının seyri hakkında menfaat sahiplerine kapsamlı ve tam doğru bilgi vermek maksadıyla yatırımcı ilişkileri aracı kullanmaktadır ve yönetmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümünün ilke edindiği temel çalışma prensipleri arasında ulaşılabilirlik, paydaşlara hızlı geri dönüş sağlama, şeffaf, tutarlı ve zamanında bilgilendirme ve Şirket'in kurumsal internet sitesinin güncelliğini temin etme yer almaktadır. Bölümdeki çalışanların, yasal mevzuata hâkim, Sermaye Piyasası Kurulu'nun zorunlu tuttuğu lisanslara sahip olan, Şirket ve sektör dinamiklerini iyi bilen ve aktarabilen yetkin kişilerden oluşmasına özen gösterilmektedir. Bu bağlamda Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Şirketini doğru tanıyıp iyi analiz ederek Şirket stratejilerine hâkim olup, bu stratejilerin iletişimini en etkin yöntemlerle yaparak fark yaratmayı hedeflemektedir.

2023 Yılı İçerisindeki Önemli Gelişmeler

1) Pay Performansı

Şirket paylarımız Borsa İstanbul (BİST) hisse senedi piyasasında BIST Ana Pazar'da aşağıdaki endekslerde yer almakta olup, pay performansımız aşağıdaki grafikte gösterilmiştir.

• BIST Tüm 100
• BIST Kurumsal Yönetim
• BIST Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları
• BIST Mali
• BIST Tüm
• BIST Temettü
• BIST Ana
• BIST 500

Şirket payları 2005'ten beri İMKB ve Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Şirket paylarının borsadaki son beş (5) yıllık performansı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:

Hisse Bilgisi (*)	2019	2020	2021	2022	2023
En Düşük Fiyat (TL)	12,86	18,62	35,02	35,69	59,70
En Yüksek Fiyat (TL)	23,22	93,76	75,94	86,00	175,80
Yıl Sonu Kapanış Fiyatı (TL)	22,26	64,39	43,28	81,70	128,90
Çıkarılmış Sermaye (Bin TL)	37.264	37.264	37.264	37.264	37.264
Piyasa Değeri (Bin TL)		829.497 2.399.429 1.612.786 3.044.469 4.803.330

(*) Düzeltilmiş fiyatlar baz alınmıştır.

2) Temettü

2022 faaliyet dönemine ait kâr payının dağıtımı, 12 Nisan 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanmıştır. Dağıtımına karar verilen kâr payı tutarları 19 Nisan 2023 tarihinde Şirket hissedarlarına nakit olarak dağıtılmıştır.

Son beş (5) yılda dağıtılan brüt temettü tutarları ve ödenmiş sermayesine oranları aşağıdaki şekildedir:

3) Yıl içi diğer aktiviteler

Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün yıl içerisinde yapmış olduğu diğer faaliyetler aşağıdaki şekilde özetlenmiştir:

• Yirmi altı (26) adet Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda özel durum açıklaması,
• On iki (12) yatırımcının sorularına e-posta ile cevap verilmesi,
• Telefon ile bilgi talep eden yatırımcıların sorularının cevaplandırılması.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri

Tel. : +90 212 282 01 70 Faks : +90 212 282 01 15 Yatırımcı İlişkileri e-posta adresi: yatirimciiliskileri@akmerkez.com.tr Adres: Kültür Mah. Nisbetiye Cad. Akmerkez No: 56/1 Beşiktaş/İstanbul

n) Mevzuat Uyarınca İlişkili Taraf İşlemlerine ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler:

Şirketimizce 2023 yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin detaylara aşağıda yer verilmiştir.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla ilişkili taraflardan alacaklar ve ilişkili taraflara borçlar aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflardan alacaklar	31 Aralık 2023
Akip Gıda San. Tic. A.Ş.	110.597
Akmerkez Lokantacılık Gıda San. Tic. A.Ş.	40.200
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.	25.384
	176.181
İlişkili taraflara borçlar	31 Aralık 2023
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.	9.472.089
Akkök Holding A.Ş.	406.009
Dinkal Sigorta Acenteliği A.Ş.(*)	75.502
Aktek Bilgi İşlem Tekn.San.Tic. A.Ş.	7.413
	9.961.013

31 Aralık 2023 tarihinde sona eren yıl içinde ilişkili taraflarla yapılan alışlar ve satışlar aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflara yapılan satışlar	31 Aralık 2023
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.	74.026.159
Akmerkez Lokantacılık Gıda San. Tic. A.Ş.	6.422.504
Akip Gıda San. Tic. A.Ş.	1.109.973
	81.558.637
İlişkili taraflardan yapılan alımlar	31 Aralık 2023
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.	147.035.686
Akkök Holding A.Ş.	2.287.928
Akhan Bakım Yönetim Servis Hizmet Güvenlik Tic. A.Ş.	163.342
Aktek Bilgi İşlem Tekn.San.Tic. A.Ş.	66.622
Dinkal Sigorta Acenteliği A.Ş.(*)	680.587
	150.234.165

(*) Dinkal Sigorta Acenteliği A.Ş. aracılığı ile çeşitli sigorta şirketlerinden yapılan alımlardır.

Alış ve satışlar, kira gelirleri ve hizmet alım-satımı gibi unsurlardan oluşmaktadır. Grup içi alımların 147.035.686 TL'lik tutarı, Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.'den (''Üçgen'') sağlanan yönetim giderlerinden, 3.198.479 TL'lik tutarı diğer ilişkili taraf harcamalarından oluşmaktadır. Şirket, otopark, reklam, atm gibi ortak alan hizmet gelirlerini ilişkili taraf olan Üçgen aracılığıyla elde etmektedir. Bunlara ilaveten Üçgen'den apart, otopark, büro katı ve sinema kira geliri elde edilmektedir. Bu çerçevede, Şirket adına elde edilen gelirlere ve kira gelirlerine ilişkin olarak Üçgen'e 2023 yılı toplam 74.026.159 TL tutarında fatura kesilmiştir (1 Ocak - 31 Aralık 2022: 62.905.640 TL).

1 Ocak - 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren on iki aylık hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri gibi üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 10.007.324 TL'dir (1 Ocak - 31 Aralık 2022: 7.609.950 TL).

o) Şirket Aleyhine Açılan Önemli Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgi:

Bir pay sahibimiz tarafından bazı Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında 2014 ve 2015 yılları içerisinde açılmış olan davalar halihazırda devam etmektedir.

Şirketimiz aleyhine açılan davalara ilişkin bilgiler ekli tabloda verilmiştir (Ek 1).

p) Şirket'in Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasındaki Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi:

Şirket'in derecelendirme hizmeti konusunda hizmet aldığı kurumla arasında çıkar çatışması bulunmamaktadır. Ayrıca Şirket, 2023 yılında yatırım danışmanlığı gibi konularda hizmet almamıştır.

r) Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi:

Şirket'in karşılıklı iştirak ilişkisinde olduğu bir şirket bulunmamaktadır.

s) Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri Hakkında Bilgi:

Çalışanlar, mesleklerini icra ederken ihtiyaç duydukları her türlü eğitimi alabilmektedir. Şirket, gerekli gördüğü takdirde, kurumsal sosyal sorumluluk projelerine destek vermektedir.

t) Şirket'in Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine Ulaşıp Ulaşamadığına İlişkin Değerlendirme ve Ulaşılamaması Durumunda Gerekçeleri:

Yönetim Kurulu, Şirket'in, 2023 yılındaki operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaştığı değerlendirmesinde bulunmuştur.

u) Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonra Şirkette Meydana Gelen ve Özel Önem Taşıyan Olaylar:

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirket'te meydana gelen ve özel önem taşıyan bir olay bulunmamaktadır. Bununla birlikte SPK Karar Organı'nın 25/01/2024 tarih ve 6/121 sayılı ilke kararı uyarınca, Şirket'in içinde bulunduğu grup değişmiş ve Şirket 3. Grup'tan 2. Grup'a yükselmiştir.

********************

Ek 1: Dava Bilgileri

AKMERKEZ GYO A.Ş. ALEYHİNE AÇILAN DAVALAR

Sıra No.	Mahkeme	Mahkeme Esas No	Davacı	Davalı	Dava Konusu	Son Durum
1	İSTANBUL 2. SULH HUKUK MAHKEMESİ	2009/742 Yeni Esas No: 2011/124	BERKAY İNCE / İNTERVO DIŞ TİCARET VE MÜMESSİLLİK LTD. ŞTİ. (B3 Kule 1. Ofisi katı)	1- AKMERKEZ GYO A.Ş. 2- ÜÇGEN BAKIM	TAZMİNAT DAVASI Talep: 100.000 TL	Dava usulden Şirket lehine reddedilmiştir. Davacı tarafça temyiz edilmiş olup, dosya Yargıtay'dadır.
2	İSTANBUL 17. SULH HUKUK MAHKEMESİ	2019/831	AXA SİGORTA A.Ş	AKMERKEZ GYO A.Ş.	İTİRAZIN İPTALİ DAVASI Toplam Talep: 37.690,85-TL	Axa Sigorta rücu talepli olarak Akmerkez GYO aleyhine icra takibinde bulunmuş olup; tarafımızca takibe itiraz edilmiştir. Mahalde keşif işlemi gerçekleştirilmiş olup; bilirkişi raporu lehimize gelmiştir. Mahkeme, bir önceki yerel mahkemeye sunulan karar ile çelişki arz ettiğinden yeni bir bilirkişi heyetinin rapor sunmasına karar vermiştir. 12.03.2021 tarihinde yeni heyet keşif yapılmış olup dosyaya yeni bilirkişi raporu sunulmuştur; Akmerkez aleyhine değerlendirmeleri içerir 08.04.2021 tarihinde tebliğ edilen bilirkişi raporuna ve daha sonra düzenlenen ek bilirkişi karşı beyan ve itiraz dilekçesi sunulmuştur. Davanın reddine karar verilmiştir. Gerekçeli karar taraflara tebliğ edilmiş; davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinafa cevap dilekçesi sunulmuştur. Dosya İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi incelemesindedir.

AKMERKEZ GYO A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE İLGİLİ DAVALAR

Sıra No.	Mahkeme	Mahkeme Esas No	Davacı	Davalı	Dava Konusu	Son Durum
1	İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ	2014/1080	ÖMER DİNÇKÖK	RAİF ALİ DİNÇKÖK, ALİZE DİNÇKÖK, MEHMET ALİ BERKMAN	TAZMİNAT DAVASI (ŞİRKET YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞUNDAN KAYNAKLANAN)	Davanın kısmen kabulü ile davacının fazla talebinin ve birleşen davanın (İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/951 E. sayılı dosyanın) reddine karar verilmiş olup; istinaf incelemesi neticesinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi (Dosya No: 2019/2080 E.) tarafından davacının istinaf başvurusunun esastan reddi ve davalıların istinaf başvurusunun kabulü ile, ilk derece Mahkemesi'nin kararının kaldırılmasına, yerinde olmayan asıl ve birleşen davanın reddine, temyiz yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir. Davacı tarafından temyiz kanun yoluna başvurulmuştur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 04.10.2023 tarihli ve 2022/3366 E. 2023/5602 K. sayılı kararı ile istinaf kararı onanmış ve ret kararı kesinleşmiştir.