Audit Report / Information • Nov 6, 2024
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
01.01.2024 – 30.09.2024 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurulu'na
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") 30 Eylül 2024 itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının sınırlı denetimini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem Faaliyet Raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 6 Kasım 2024 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.
Sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Sınırlı denetimimiz, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin incelemeyi kapsamaktadır. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.
Sınırlı denetimimiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli yönleriyle, tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Selma Canbul Çorum, SMMM Sorumlu Denetçi
İstanbul, 6 Kasım 2024
İşbu Faaliyet Raporu ('Rapor'), Türk Ticaret Kanunu'nun 516. madde hükmü, Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 'Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik' hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı 'Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin 8. madde hükmü, (II-17.1) sayılı 'Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilgili madde hükümleri ve (III-48.1) sayılı 'Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 39. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin 01.01.2024-30.09.2024 dönemi itibari ile işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
| Raporun Ait Olduğu Dönem: | 01.01.2024 – 30.09.2024 |
|---|---|
| Ticaret Unvanı | AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM |
| ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ | |
| Ticaret Sicil Memurluğu: | İstanbul |
| Ticaret Sicil Numarası: | 260139 |
| İşlem Gördüğü Borsa: | Borsa İstanbul A.Ş. |
| Sermaye Piyasası Aracının İşlem | Alt Pazar |
| Gördüğü Pazar ve Şirket'in Dahil | BIST Tüm-100 / BIST Kurumsal Yönetim / BIST |
| Olduğu Endeksler: | Gayrimenkul Yat. Ort. / BIST Mali / BIST Tüm / BIST |
| Temettü | |
| İşlem Sembolü: | AKMGY |
| Portföy Bilgileri: | Kuruluş Tarihi: 08.12.1989 |
| Halka Arz Tarihi: 15.04.2005 | |
| Merkez Adresi: | Kültür Mah. Nisbetiye Cad. Akmerkez No: 56/1 E-3 |
| Kule Kat:1 Beşiktaş/İstanbul | |
| Web Sitesi: | www.akmgyo.com |
| E-posta: | [email protected] |
| Yatırımcı İlişkileri E-Posta: | [email protected] |
| KEP: | [email protected] |
| Mersis: | 0837003197300012 |
| Vergi Dairesi: | Büyük Mükellefler Vergi Dairesi |
| Vergi Numarası: | 837 003 1973 |
| Telefon No: | +90 (212) 282 01 70 |
| Faks No: | +90 (212) 282 01 19 |
Akmerkez GYO A.Ş. paylarının 30.09.2024 itibarıyla halka açıklık oranı % 57,44'tür.
Sermayeyi temsil eden tüm paylar BİST kotundadır.
Akmerkez GYO A.Ş.'nin kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000,00-TL olup, ödenmiş sermayesi 37.264.000,00-TL'dir. Şirket'in ödenmiş sermayesi, her biri 1-Kr itibari değerde 3.726.400.000 adet paydan oluşmaktadır.
30.09.2024 tarihi itibarıyla Şirket sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip ortaklarının dökümü aşağıdaki gibidir:
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Nominal Değer (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|---|
| Klepierre S.A. | 16.713.907,88 | 44,85 |
| Akkök Holding A.Ş. | 4.369.354,00 | 11,73 |
| Tekfen Holding A.Ş. | 3.901.279,04 | 10,47 |
| Davit Braunştayn | 2.534.461,82 | 6,80 |
| Diğer | 9.744.997,26 | 26,15 |
| Toplam | 37.264.000,00 | 100,00 |
| Grubu | Nama/ Hamiline |
Toplam Nominal Değer (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
Borsada İşlem Görüp Görmediği |
|---|---|---|---|---|
| A | Nama | 4.075.750,00 | 10,93 | İşlem Görmüyor |
| B | Nama | 2.841.380,00 | 7,63 | İşlem Görmüyor |
| C | Nama | 2.398.870,00 | 6,44 | İşlem Görmüyor |
| D | Hamiline | 27.948.000,00 | 75,00 | %76,59'u İşlem Görüyor |
| Toplam | 37.264.000,00 | 100,00 | %57,44'ü İşlem Görüyor |
Halka açık hisselerin D grubu paylar içerisindeki payı %76,45'ten %76,59'a, toplam sermaye içerisindeki payı %57,34'ten %57,44'e çıkmıştır.
*********
Dönem içerisinde, Şirket'in ortaklık yapısında ve organizasyon yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Şirket'in sermayesinde ise yukarıdaki bölümlerde bahsedilenlerden başkaca bir değişiklik olmamıştır.
Şirket'in (A), (B), (C) ve (D) Grubu payları, Yönetim Kurulu'na aday gösterme imtiyazına sahip olup, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3 adedi (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2 adedi (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1 adedi de halka arz edilmiş ve Genel Kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilmektedir.
Ancak, halka arz edilmiş ve Genel Kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı payların Genel Kurul'da aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur.
Yukarıda arz edilen Yönetim Kurulu'na aday gösterme imtiyazı dışında tanınmış başkaca bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Her pay sahibinin, sahip olduğu her bir pay için bir oy hakkı mevcuttur.
| Başkan | : | RAİF ALİ DİNÇKÖK |
|---|---|---|
| Başkan Vekili | : | MURAT GİGİN |
| Üye | : | SİNAN KEMAL UZAN |
| Üye | : | DAVİT BRAUNŞTAYN |
| Üye | : | ALİZE DİNÇKÖK |
| Üye | : | İHSAN GÖKŞİN DURUSOY |
| Üye | : | KLE DIR SAS (Gerçek Kişi Temsilcisi Cyrille François Paul DESLANDES) |
| Üye | : | ÖZGE BULUT MARAŞLI |
| Üye | : | ÖMER EGESEL |
| Üye | : | AYCAN AVCI |
12.04.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında üç yıl süreyle Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere (A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen adaylardan RAİF ALİ DİNÇKÖK, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY ve ALİZE DİNÇKÖK, (B) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen adaylardan MURAT GİGİN ve SİNAN KEMAL UZAN, (C) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen DAVİT BRAUNŞTAYN, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilerek (A), (B), (C) ve (D) Grubu pay sahiplerinin müşterek önergesi ile seçilmeleri teklif edilen AYCAN AVCI(*), ÖMER EGESEL ve ÖZGE BULUT MARAŞLI ile halka arz edilmiş ve Genel Kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı pay sahipleri tarafından çoğunlukla belirlenerek önerilen KLE DIR SAS seçilmiştir. KLE DIR SAS tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcisi CYRILLE FRANCOIS PAUL DESLANDES'tir.
Yönetim Kurulu üyelerinden, ÖZGE BULUT MARAŞLI, ÖMER EGESEL ve AYCAN AVCI, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı 'Kurumsal Yönetim Tebliği' hükümleri uyarınca seçilmiş bulunan Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleridir.
Bütün Yönetim Kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun (III-48.1) sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca aranan şartlara uygun olup, KLE DIR SAS'ın gerçek kişi temsilcisi Fransa uyruklu CYRILLE FRANCOIS PAUL DESLANDES dışındaki Yönetim Kurulu üyeleri T.C. vatandaşıdır.
Şirket'in Genel Müdürü Süleyman Hakan TÜMKAYA'dır.
Yönetim Kurulu, 2024 yılının ilgili hesap dönemi içerisinde 17 adet karar almıştır.
(*)AYCAN AVCI; Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.6 (f) fıkrasında ön görülen maksimum süre kısıtı nedeni ile iki yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulumuzun 17.06.2022 tarihli İç Yönergesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 23.06.2022 tarihli ve 10605 sayılı nüshasında ve 19.04.2024 tarihli Vazife Taksimi Kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 02.05.2024 tarihli ve 11073 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.
Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticileri, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili sair mevzuatta öngörülen yetkilere sahiptir. Şirket Genel Müdürü'nün ve Mali İşler Direktörü'nün görev ve yetkileri Şirket'in İç Yönergesi'nde düzenlenmiştir.
Şirket'in üst düzey yöneticileri; Genel Müdür Süleyman Hakan TÜMKAYA, Mali İşler Direktörü Nilüfer AYDIN, Kiralama Direktörü Cem ERTUĞRUL'dur.
Şirket'in personel sayısı, Genel Müdür dahil olmak üzere yedi kişidir.
a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 2024 yılında 4 Nisan'a kadar aylık kişi başı net 22.250,00- TL ve sonrasında 04.04.2024 tarihindeki Genel Kurul toplantısında belirlendiği üzere aylık kişi başı net 44.000,00-TL olmak üzere toplam brüt 4.249.318,70-TL ve üst düzey yöneticilere toplam brüt 10.267.509,85-TL tutarında menfaat sağlanmıştır.
b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Şirket'in üst düzey yöneticileri; Genel Müdür, Mali İşler Direktörü ve Kiralama Direktörü'dür. İşbu hesap döneminde Şirket'in üst düzey yöneticilerine 181.000,00 -TL tutarlı sağlık sigortası sağlanmıştır.
Şirket'in ilgili hesap döneminde araştırma ve geliştirme çalışmaları bulunmamaktadır.
Şirketimiz, 01.01.2024–30.09.2024 döneminde faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde sürdürmüştür.
2 Ağustos 2024 tarihli resmi gazetede yayınlanan karara göre 1 Ocak 2025 tarihinden itibaren Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının ("GYO") ve Gayrimenkul Yatırım Fonlarının ("GYF") kazançlarına sağlanan kurumlar vergisi istisnasının uygulanmasına yönelik taşınmazlardan elde edilen kazancın %50'sinin kar payı olarak dağıtılması ve GYO ve GYF'lerin taşınmazlardan elde ettikleri kazançlar üzerinden hesaplanacak %10 asgari kurumlar vergisi uygulaması kararı alınmıştır.
Şirket'in iştiraki ve bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.
Şirket'in iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.
Şirket'in karşılıklı iştirak ilişkisinde olduğu bir şirket bulunmamaktadır.
Hesap dönemi içinde yapılan özel denetim ve kamu denetimi bulunmamaktadır.
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.
01.01.2024–30.09.2024 hesap dönemi içinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
Şirketimiz, 2024 yılının ilk dokuz aylık döneminde 149.480 -TL tutarında bağış ve yardım yapmıştır. 01.01.2024–30.09.2024 hesap dönemi içinde sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcama bulunmamaktadır.
İlgili hesap döneminde, yönetim hizmetleri çerçevesinde Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından gerçekleştirilen ve payı oranında Şirket'e yansıtılan yatırım niteliğindeki harcamaların toplam tutarı 25.220.061 TL'dir. Şirketin kendi yapmış olduğu yatırım niteliğindeki harcamaların toplamı ise 174.184 TL'dir.
| Sınırlı | Bağımsız | |
|---|---|---|
| denetimden | denetimden | |
| geçmiş 30 Eylül 2024 |
geçmiş 31 Aralık 2023 |
|
| VARLIKLAR | ||
| Dönen varlıklar | 471.855.211 | 480.533.401 |
| Nakit ve nakit benzerleri | 352.045.431 | 338.276.832 |
| Finansal yatırımlar | ||
| İtfa edilmiş maliyetiyle ölçülen finansal varlıklar | 92.631.701 | 104.787.755 |
| Ticari alacaklar | ||
| İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar | 14.214.140 | 29.911.506 |
| İlişkili taraflardan ticari alacaklar | 104.340 | 239.360 |
| Diğer alacaklar | ||
| İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar | 1.815.388 | 43.197 |
| Peşin ödenmiş giderler Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar |
2.607.600 6.349.671 |
1.322.782 3.313.843 |
| Diğer dönen varlıklar | 2.086.940 | 2.638.126 |
| Duran varlıklar | 7.309.526.698 | 7.283.558.019 |
| Yatırım amaçlı gayrimenkuller | 7.307.236.777 | 7.281.842.532 |
| Maddi duran varlıklar | 309.217 | 353.456 |
| Maddi olmayan duran varlıklar | 816.300 | 974.837 |
| Peşin ödenmiş giderler | - | 15.568 |
| Diğer duran varlıklar | 1.164.404 | 371.626 |
| Toplam varlıklar | 7.781.381.909 | 7.764.091.420 |
| KAYNAKLAR | ||
| Kısa vadeli yükümlülükler | 36.552.625 | 36.648.595 |
| Ticari borçlar | ||
| İlişkili taraflara ticari borçlar | 10.064.622 | 13.533.066 |
| İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar | 5.188.719 | 1.475.235 |
| Diğer borçlar | ||
| İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar | 8.695.740 | 10.274.120 |
| Ertelenmiş gelirler (Müşteri sözleşmelerinden | ||
| doğan yükümlülüklerin dışında kalanlar) | 474.681 | 1.536.258 |
| Kısa vadeli karşılıklar | ||
| Diğer kısa vadeli karşılıklar | 137.691 | 242.770 |
| Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa | ||
| vadeli karşılıklar | 1.922.846 | 1.522.872 |
| Diğer kısa vadeli yükümlülükler | 10.068.326 | 8.064.274 |
| Uzun vadeli yükümlülükler | 6.768.073 | 10.581.537 |
| Diğer borçlar | ||
| İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar | 1.642.564 | 5.545.085 |
| Ertelenmiş gelirler Uzun vadeli karşılıklar |
27.500 | 149.446 |
| Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun | ||
| vadeli karşılıklar | 5.098.009 | 4.887.006 |
| Özkaynaklar | 7.738.061.211 | 7.716.861.288 |
| Ödenmiş sermaye | 37.264.000 | 37.264.000 |
| Sermaye düzeltme farkları | 1.200.060.408 | 1.200.060.408 |
| Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak | ||
| birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler | ||
| - Yeniden değerleme ve ölçüm kazançları/(kayıpları) | (7.783.492) | (7.360.462) |
| Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler | 1.068.022.784 | 1.034.055.453 |
| Geçmiş yıllar karları | 5.077.001.290 | 4.778.230.968 |
| Net dönem karı | 363.496.221 | 674.610.921 |
| Toplam kaynaklar | 7.781.381.909 | 7.764.091.420 |
| Sınırlı denetimden geçmiş 1 Ocak 30 Eylül 2024 |
Sınırlı denetimden geçmiş 1 Temmuz 30 Eylül 2024 |
Sınırlı denetimden geçmiş 1 Ocak 30 Eylül 2023 |
Sınırlı denetimden geçmiş 1 Temmuz 30 Eylül 2023 |
|
|---|---|---|---|---|
| KAR VEYA ZARAR KISMI | ||||
| Hasılat Satışların maliyeti (-) |
526.876.904 (128.191.044) |
167.972.320 (45.514.948) |
494.171.923 (114.903.347) |
159.926.848 (41.581.086) |
| Brüt kar | 398.685.860 | 122.457.372 | 379.268.576 | 118.345.762 |
| Genel yönetim giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) |
(42.654.406) 2.562.883 (8.253.658) |
(14.520.123) 903.421 (3.462.110) |
(33.388.517) 446.324 (5.211.319) |
(11.220.977) 338.134 (1.056.964) |
| Esas faaliyet karı | 350.340.679 | 105.378.560 | 341.115.064 | 106.405.955 |
| Finansman gelirleri Finansman giderleri (-) Parasal kayıp kazanç |
133.120.228 (1.322.240) (118.642.446) |
43.159.299 (246.924) (31.638.878) |
97.530.559 (2.163.923) (121.285.798) |
28.126.223 (1.344.559) (66.834.445) |
| Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı | 363.496.221 | 116.652.057 | 315.195.902 | 66.353.174 |
| Sürdürülen faaliyetlerden vergi geliri/(gideri) | - | - | - | - |
| Sürdürülen faaliyetler dönem karı | 363.496.221 | 116.652.057 | 315.195.902 | 66.353.174 |
| Pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç |
9,75 - |
3,13 - |
8,46 - |
1,78 - |
| Sulandırılmış pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden sulandırılmış pay başına kazanç Durdurulan faaliyetlerden sulandırılmış pay başına kazanç |
9,75 - |
3,13 - |
8,46 - |
1,78 - |
| DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI: | ||||
| Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/(kayıpları) |
(423.030) | (672.110) | (1.606.209) | (630.686) |
| Toplam kapsamlı gelir | 363.073.191 | 115.979.947 | 313.589.693 | 65.722.488 |
01.01.2024–30.09.2024 dönemlerine ilişkin temel rasyolar:
| 30.09.2024 | 31.12.2023 | |
|---|---|---|
| Cari Oran | 12,91 | 13,11 |
| Toplam Borç / Özkaynak | 0,56% | 0,61% |
| Toplam Borç / Toplam Aktifler | 0,56% | 0,61% |
| 01.01.2024-30.09.2024 | 01.01.2023-30.09.2023 | |
| Net Satışlar | 526.876.904 | 494.171.923 |
| Brüt Kar | 398.685.860 | 379.268.576 |
| Net Dönem Karı | 363.496.221 | 315.195.902 |
| Brüt Kar Marjı | 75,67% | 76,75% |
| Net Kar Marjı | 68,99% | 63,78% |
Şirket'in sermayesinin karşılıksız kalma durumu veya borca batıklık söz konusu değildir.
Şirketimizin finansman kaynağı, temelde kira gelirlerinden oluşmaktadır.
Riskin erken saptanmasına ilişkin olarak, ilgili dönem için Riskin Erken Teşhisi Komitesi tarafından beş kez toplanılmış ve beş adet rapor yazılmıştır.
Döviz kurlarındaki artış ihtimali ile birlikte üretici ve tüketici fiyatlarındaki artışların devam etmesi, üretici maliyetlerini arttırırken, ciro kabiliyetinin aynı oranlarda artmaya devam etmemesi ve müşteri talebinde yaşanabilecek durağanlık veya daha kötü bir olasılıkla yaşanacak daralma sonucunda perakendecilerin artan maliyet ve operasyonel giderlerine karşın, düşen kar marjları sebebiyle olumsuz etkilenme ihtimalleri söz konusu olabilecektir. Bu durum kiracıların mevcut kira seviyelerine göre ödeme gücünü ve sürekliliğini olumsuz yönde etkileyebileceğinden Şirket için finansal risk teşkil etmektedir.
Bunun yanı sıra; yukarıda belirtilen riskler sebebiyle sektörel olarak bazı perakendecilerin ürün tedarik sorunları, finansal risklerini doğru yönetememeleri, doğru karlılıkları yakalayamamaları gibi sebeplerle hem ödeme güçlüğü çekmeleri, hem de operasyonlarını verimli hale getirebilmek adına mağaza sayılarını azaltma yönünde, gelir yaratma kapasitemize negatif etki edebilecek kararlar alma ihtimalleri söz konusu olabilecektir.
Yukarıda bahsi geçen konularda, Şirket'in borç/özkaynak oranı ile ilgili bir risk öngörülmemektedir.
Şirketimizin öngörülen riskleri ile ilgili risk envanteri çalışması yapılmıştır ve periyodik olarak güncellenmektedir.
Şirketimizin güncellenen Kar Dağıtım Politikası 29.03.2019 tarihli 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
Şirketimizin kar payı dağıtım politikası aşağıdaki gibidir:
AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin Kâr Payı Dağıtım Politikası, paydaşların kâr paylarından düzenli gelir elde etmelerini amaçlamaktadır. Şirket, misyon ve vizyonunda belirlenen hedeflere ulaşabilmek amacıyla KAR DAĞITIM POLİTİKAMIZ, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliği, II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizin aşağıda metni yazılı 'KARIN DAĞITIMI' başlıklı 30. maddesi çerçevesinde belirlenmiştir.
Şirket Esas Sözleşmesinin 'KARIN DAĞITIMI' başlıklı 30. maddesi aşağıdaki gibidir:
"Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım politikası esasları dikkate alınarak genel kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.
c) Kalandan genel kurul en fazla % 5'e kadar bir meblağı yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere ayırabilir.
d) Safi kardan a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmın en az %80'i II. temettü olarak dağıtılır,
e) Safi kardan a,b,c ve d bentlerindeki meblağlar düşüldükten sonra kalan kısım olması halinde Genel Kurul bu kısmı kısmen veya tamamen II. temettü pay olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
f) Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca oluşan meblağlar genel kanuni yedek akçeye eklenir.
g) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtabilir."
a. Ara dönem finansal tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden kâr payı avansı dağıtabilir. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz.
b. Yönetim kuruluna genel kurul tarafından kâr payı avansı dağıtımı için yetki verildiğinde; yönetim kurulu tarafından kâr payı avansı dağıtma veya dağıtmama konusunda bir karar alınması ve bu kararın en geç ara dönem finansal tabloların kamuya açıklandığı tarih itibarıyla Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.
c. Kâr payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz. Kâr payı avansı, imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir.
Şirketimizin 04.04.2024 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda kâr dağıtımının aşağıdaki şekilde yapılmasına oy çokluğu ile karar verilmiş olup, konuya ilişkin karar Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanmıştır. Kâr dağıtımı ödemesinin tamamı 17 Nisan 2024 tarihinde nakden gerçekleştirilmiştir.
| 1 TL Nominal Değerli Paya Ödenecek Nakit Kar Payı Brüt=Net (TL) |
4 Nisan 2024 Tarihli Genel Kurul'da Belirlenen Kar Payı Dağıtım Tarihi |
Nakit Kar Payı Dağıtım Tarihi |
|
|---|---|---|---|
| Peşin | 7,77 | 17.04.2024 | 17.04.2024 |
| Toplam Nakit Kar Payı | 7,77 |
Şirket'in Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerin yapısını ve faaliyetlerini gözden geçirerek; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'ni oluşturmuştur. Kurumsal Yönetim Tebliği'nde öngörülen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.
| Adı Soyadı | Unvanı | Görevi |
|---|---|---|
| Özge BULUT MARAŞLI | Başkan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ömer EGESEL | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Aycan AVCI | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Adı Soyadı | Unvanı | Görevi |
|---|---|---|
| Ömer EGESEL | Başkan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Aycan AVCI | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Özge BULUT MARAŞLI | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Alize DİNÇKÖK | Üye | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Sinan Kemal UZAN | Üye | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Adı Soyadı | Unvanı | Görevi |
|---|---|---|
| Aycan AVCI | Başkan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Özge BULUT MARAŞLI | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ömer EGESEL | Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Nilüfer AYDIN | Üye | Mali İşler Direktörü |
| Hatice KARA | Üye | Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Danışmanı |
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğu Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in kurumsal internet sitesi aracılığıyla kamuoyuna duyurulmuştur.
-12-
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak ve Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin kararına istinaden 04.04.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine oyçokluğu ile karar verilmiştir.
Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılan gayrimenkul değerleme çalışmasının özet kısmı aşağıdaki gibidir:
25.12.2023 tarihli piyasa değeri takdiri (%20 KDV Hariç): 5.359.800.000-TL'dir. (Yatırım amaçlı gayrimenkul'ün 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre değeri 7.281.842.532- TL 'dir.)
Şirketimizin 01.01.2024-30.09.2024 dönemi içerisinde gerçekleştirmiş olduğu proje bulunmamaktadır.
Şirket'in portföyü Akmerkez alışveriş, ticaret merkezi ve residence kompleksinden oluşmaktadır. Söz konusu komplekste toplam 600 adet bağımsız bölüm yer almakta olup, bunlardan alışveriş merkezinde 445, residence bölümünde 27 ve ofis bölümünde 1 adet olmak üzere toplam 473 adedi Akmerkez GYO'nun mülkiyetindedir.
Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir.
Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket'in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır.
Şirket'in faaliyetlerindeki etkinliğin ve verimliliğin artırılması, finansal raporlama konusunda güvenilirliğin sağlanması ve kanun ve düzenlemelere uygunluk konuları başta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi, danışmanlık sözleşmesi ve yıllık iç denetim planı çerçevesinde KPMG Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından denetlenmiş ve denetim sonuçları Denetimden Sorumlu Komiteye raporlanmıştır.
Şirket'in var olan gayrimenkulünden başkaca bir yatırımı bulunmamaktadır.
Şirket'in finansman kaynakları kira gelirlerinden oluşmaktadır. Şirket tarafından menkul kıymet ihracı yapılmamıştır.
Dönem içerisinde Şirket Esas Sözleşmesi'nde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.
Yönetim Kurulumuz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (III-48.1) 35. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, Şirketimizin portföyünde değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için ve ayrıca Şirketimizin portföyüne 2024 yılı içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirebilecek varlıklar için değerleme hizmeti alınmak üzere Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin değerleme şirketi olarak belirlenmesine karar verilmiştir.
Şirketimiz ve Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. arasında 11.03.2019 tarihinde üç derecelendirme döneminde geçerli olacak şekilde imzalanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Sözleşmesi, 11.03.2022 tarihinde üç derecelendirme döneminde daha geçerli olacak şekilde yenilenmiştir.
2016 yılında ilk Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme notumuz (9,22), 2017 yılında dönem revizyonu notumuz (9,37), 2018 yılında notumuz (9,37) olarak teyit edilmiştir. 2019 yılında ise notumuz (9,43) olarak açıklanmış olup, 2020 yılında dönem revizyonu notumuz (9,44) olarak açıklanmıştır. 2021 ve 2022 yıllarında ise notumuz (9,44) olarak teyit edilmiştir. 2023 yılında ise notumuz (9,48) olarak güncellenmiştir. Derecelendirme raporu ve dönem revizyonu raporları sırasıyla 06.12.2016, 06.12.2017, 06.12.2018, 06.12.2019, 07.12.2020, 07.12.2021, 07.12.2022 ve 07.12.2023 tarihli Özel Durum Açıklamaları ile yatırımcılarımıza duyurulmuştur.
Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği ile Akademetre Research Şirketi tarafından ortaklaşa oluşturulan AVM Endeksi'nin Eylül ayı sonuçlarına göre, 2024 Eylül döneminde ciro endeksi bir önceki yılın aynı ayına göre yüzde 58 oranında artarak 3.371 puana yükseldi.
AVM'lerde kiralanabilir alan (m2) başına düşen cirolar Eylül 2024'te; İstanbul'da 15.192 TL ve Anadolu'da 11.292 TL olarak gerçekleşmiş olup, Türkiye geneli metrekare verimliliği ise 12.852 TL olarak gerçekleşmiştir.
AVM'lerdeki kategoriler bazında metrekare verimlilik endeksi incelendiğinde; Eylül 2024 dönemi bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında ayakkabı kategorisinde yüzde 52,3, giyim kategorisinde 54,9 hipermarket kategorisinde yüzde 58,6, diğer1 kategorisinde yüzde 67,2, yiyecek-içecek kategorisinde yüzde 56,4, teknoloji kategorisi cirolarında yüzde 59,9'lık artış yaşandığı görülmektedir.
Ziyaretçi sayıları endeksinde ise Eylül 2024 verileri bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında değişim görülmemiştir.
************
1Diğer kategorisi; yapı market, mobilya, ev tekstili, hediyelik eşya, oyuncak, sinema, kişisel bakım ve kozmetik, kuyum, hobi, petshop, terzi ve ayakkabı tamir servisleri, döviz bürosu, kuru temizleme, eczane gibi mağazalardan oluşmaktadır.
| Sıra No. |
Mahkeme | Mahkeme Esas No | Davacı | Davalı | Dava Konusu | Son Durum |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | İSTANBUL 2. SULH HUKUK MAHKEMESİ |
2009/742 Yeni Esas No: 2011/124 |
BERKAY İNCE / İNTERVO DIŞ TİCARET VE MÜMESSİLLİK LTD. ŞTİ. (B3 Kule 1. Ofisi katı) |
1- AKMERKEZ GYO A.Ş. 2- ÜÇGEN BAKIM |
TAZMİNAT DAVASI Talep: 100.000 TL |
Dava usulden Şirket lehine reddedilmiştir. Davacı tarafça temyiz edilmiş olup, dosya Yargıtay'dadır. |
| 2 | İSTANBUL 17. SULH HUKUK MAHKEMESİ |
2019/831 | AXA SİGORTA A.Ş | AKMERKEZ GYO A.Ş. | İTİRAZIN İPTALİ DAVASI Toplam Talep: 37.690,85-TL |
Axa Sigorta rücu talepli olarak Akmerkez GYO aleyhine icra takibinde bulunmuş olup; tarafımızca takibe itiraz edilmiştir. Mahalde keşif işlemi gerçekleştirilmiş olup; bilirkişi raporu lehimize gelmiştir. Mahkeme, bir önceki yerel mahkemeye sunulan karar ile çelişki arz ettiğinden yeni bir bilirkişi heyetinin rapor sunmasına karar vermiştir. 12.03.2021 tarihinde yeni heyet keşif yapılmış olup dosyaya yeni bilirkişi raporu sunulmuştur; Akmerkez aleyhine değerlendirmeleri içerir 08.04.2021 tarihinde tebliğ edilen bilirkişi raporuna ve daha sonra düzenlenen ek bilirkişi karşı beyan ve itiraz dilekçesi sunulmuştur. Davanın reddine karar verilmiştir. Gerekçeli karar taraflara tebliğ edilmiş; davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinafa cevap dilekçesi sunulmuştur. Dosya İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi incelemesindedir. |
| 3 | İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ |
2024/71 | BUNY GIDA RESTORAN ORGANİZASYON DANIŞMANLIK İÇ VE DIŞ TİCARET LTD.ŞTİ. |
AKMERKEZ GYO A.Ş. | ALACAK DAVASI | Taşınır mallann aynen iadesi, mümkün olmaması halinde, bedelinin verilmesi talepli dava ikame edilmiştir. Davaya cevap dilekçesi sunulmuştur. 21.11.2024 günü saat 11:00'da duruşma günü günü beklenmektedir. |
7.15.2. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları'na ilişkin Esaslar Tebliği 38. maddenin ikinci fıkrası kapsamında tespit edilen portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin bilgilere finansal tabloların 24. dipnotunda yer verilmiştir.
7.15.3. Mevzuat uyarınca ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin ortaklara sunulması zorunlu bilgilere finansal tabloların 20. dipnotunda yer verilmiştir.
Saygılarımızla,
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.