AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 04.04.2024 tarihinde saat 11:00'de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, Kültür Mahallesi, Nisbetiye Caddesi, Akmerkez, No: 56/1, E-3 Blok, Kat: 1, Etiler, Beşiktaş, İstanbul adresinde yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini ekteki (EK-1) örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya Kültür Mahallesi, Nisbetiye Caddesi, Akmerkez, No: 56/1, E-3 Blok, Kat: 1, Etiler, Beşiktaş, İstanbul adresindeki Şirket merkezimizden veya www.akmgyo.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarihli ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-30.1) sayılı 'Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde ('Tebliğ') öngörülen hususları yerine getirmeleri gerekmektedir. Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, ekteki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Tebliğ'de belirlenen esaslara uyumlu olması kaydıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sisteminden (EGKS) vekil tayini durumunda ekteki vekaletnamenin kullanılması şartı aranmaz. Oy hakkını haiz pay sahipleri, EGKS vasıtasıyla veya fiziki olarak düzenlenen vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekil tayin edebilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca pay sahiplerimiz Genel Kurula fiilen iştirak edebilecekleri gibi, elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK'nın (www.mkk.com.tr) e-YATIRIMCI Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmaları gerekmektedir. e-YATIRIMCI Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Kapsamlı bilgiye MKK'nın https://egk.mkk.com.tr/egkweb/ sayfasından ulaşılabilir.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya vekillerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.

Genel kurul toplantısı elektronik ortamda da gerçekleştirileceğinden, toplantının saatinde başlayabilmesi için sayın pay sahiplerimizin toplantı saatinden önce toplantı mahallinde hazır bulunması rica olunur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) sayın pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerimize duyurulur.

Saygılarımızla,

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan (1.3.1) no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, bu bölümde genel açıklamalarımız bilgilerinize sunulmaktadır.

1. Ortaklığın Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakkı, Ortaklık Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakkı ile İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi:

Şirketin 75.000.000,00-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 37.264.000,00-TL'dir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1-Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 3.726.400.000 adet paya bölünmüş olup, genel kurul toplantılarında her bir payın 1 adet oy hakkı vardır.

Şirketimizin ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakkı oranları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Ortağın Ticaret Unvanı/	Nominal Değer	Sermayedeki	Oy Hakkı
Adı Soyadı	(TL)	Payı (%)	Oranı (%)
Klepierre S.A.	16.713.907,88	44,85	44,85
Akkök Holding A.Ş.	4.369.354,00	11,73	11,73
Tekfen Holding A.Ş.	3.901.279,04	10,47	10,47
Davit Braunştayn	2.534.461,82	6,80	6,80
Diğer	9.744.997,26	26,15	26,15
TOPLAM	37.264.000,00	100,00	100,00

Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgi

Şirketimizin sermayesini temsil eden paylara ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır:

Grubu	Nama/ Hamiline	Pay Adedi	Toplam Nominal Değer (TL)	Sermayeye Oranı (%)	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama	407.575.000	4.075.750,00		10,93 Yönetim Kuruluna 4 Aday Gösterme	Borsada işlem görmemektedir.
B	Nama	284.138.000	2.841.380,00		7,63 Yönetim Kuruluna 3 Aday Gösterme	Borsada işlem görmemektedir.
C	Nama	239.887.000	2.398.870,00		6,44 Yönetim Kuruluna 2 Aday Gösterme	Borsada işlem görmemektedir.
D	Hamiline	2.794.800.000	27.948.000,00		75,00 Yönetim Kuruluna 1 Aday Gösterme	% 76,45'i borsada işlem görmektedir.
	TOPLAM	3.726.400.000	37.264.000,00	100,00		%57,34'ü borsada işlem görmektedir.

Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla halka açıklık oranı %57,34'tür.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesinin ikinci paragraf hükmü uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1'i de halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecek 10 (on) üyeden oluşur.

Ancak; anılan maddenin üçüncü paragraf hükmü uyarınca, halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların genel kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur.

2. Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi:

Şirketimizin iştiraki ve bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Şirketimizin 2023 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik bulunmamaktadır.

Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa; Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık ve Ortaklığın İlişkili Tarafları ile İlişkisinin Niteliği ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:

2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının gündeminde, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin madde yer almamaktadır.

4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri, Yönetim Kurulunun Ortakların Gündem Önerilerini Kabul Etmediği Hallerde, Kabul Görmeyen Öneriler ile Ret Gerekçeleri:

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 04.04.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı için herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir.

5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri:

2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının gündeminde, esas sözleşme tadiline ilişkin madde yer almamaktadır.

04.04.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri doğrultusunda genel kurul toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2. Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Portalı'nda ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılacaktır.

3. 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Bağımsız Denetim Raporu okunacaktır.

4. 2023 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan finansal tablolar hakkında genel kurulda ortaklarımıza bilgi verilerek; ortaklarımızın müzakeresine ve onayına sunulacaktır.

5. Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda saygıdeğer ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtım Teklifi ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

Kar Dağıtım Tablosu EK-2'de, Kar Dağıtım Teklifi EK-3'te sunulmuştur.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerileri de dikkate alınarak, yeni dönem için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenecektir.

8. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin kararına istinaden Bağımsız Denetçi seçiminin onaya sunulması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" hükümleri uyarınca, Şirketimizin 2024 yılı dönemindeki mali tablo ve raporlarının denetlenmesi için Denetimden Sorumlu Komite'nin raporu doğrultusunda Yönetim Kurulunca önerilen bağımsız denetim kuruluşunun seçimi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin, TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. Maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak genel kurulun onayı ile mümkündür.

SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (1.3.6) numaralı uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, Genel Kurul'da konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenir.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin yukarıda arz edilen kurumsal yönetim ilkesi kapsamında Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu'nun 396. madde hükmünde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 396. Maddesinde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

11. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Şirketimiz tarafından 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için belirlenen üst sınırın genel kurulun onayına sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.10 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi gereğince, Şirketimiz tarafından 2023 yılında yapılan toplam 1.000.000,00-TL tutarındaki bağışlar ile ilgili olarak Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri, Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde Şirketimizce 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 2.000.000,00-TL olarak belirlenmesi hususu Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

12. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca 2023 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. Maddesi uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi zorunludur. Bu kapsamda Şirketimiz tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği hususunda Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir.

13. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca 2023 yılında yapılan ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (III-48.1) sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca 2023 yılında yapılan işbu madde hükmü kapsamındaki ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

EKLER :

1. Vekaletname Örneği,
1. Kar Dağıtım Tablosu,
1. Kar Dağıtım Teklifi.

EK-1 VEKALETNAME

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin 04.04.2024 günü, saat 11:00'de Kültür Mahallesi, Nisbetiye Caddesi, Akmerkez, No: 56/1, E-3 Blok, Kat: 1, Etiler, Beşiktaş, İstanbul adresinde yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ......................................'yı vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin (*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2.	Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
3.	2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması,
4.	2023 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
5.	Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,
6.	Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
7.	Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
8.	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin kararına istinaden Bağımsız Denetçi seçiminin onaya sunulması,
9.	Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin bilgi verilmesi,
	10. Türk Ticaret Kanunu'nun 396. madde hükmünde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi,
	11. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Şirketimiz tarafından 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için belirlenen üst sınırın genel kurulun onayına sunulması,

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
12. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca 2023 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca 2023 yılında yapılan ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

* Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: İMZASI

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

EK-2 KAR DAĞITIM TABLOSU

				EK-2
				KAR DAĞITIM TABLOSU

				AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2023 YILI
				KÂR DAĞITIMI ÖNERİSİ
	1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye					37.264.000,00
		2.Genel Kanuni Yedek Akçe ( Yasal Kayıtlara Göre )				72.617.331,79
				Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin		Kâr Dağıtım İmtiyazı yoktur.
	bilgi

				SPK'ya Göre		Yasal Kayıtlara ( YK ) Göre
3.	Dönem Kârı			496.547.351,00		318.384.909,47
4.	Vergiler ( - )			-		-
5.	Net Dönem Kârı			496.547.351,00		318.384.909,47
6.		Geçmiş Yıllar Zararları ( - )		-		-
7.		Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )		-		-
8.		NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI		496.547.351,00		318.384.909,47
9.		Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )		1.000.000,00		1.000.000,00
10.		Bağışlar Eklenmiş Net dağıtılabilir dönem Kârı		497.547.351,00		319.384.909,47
11.		Ortaklara Birinci Kâr Payı		1.863.200,00		1.863.200,00
	- Nakit		1.863.200,00		1.863.200,00
	- Bedelsiz			-		-
	- Toplam			1.863.200,00		1.863.200,00
12.		İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı		-		-
13.		Dağıtılan Diğer Kâr Payı
		- Yönetim Kurulu Üyelerine,		-		-
		- Çalışanlara,
		- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.		İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı		-		-
15.		Ortaklara İkinci Kâr Payı		287.678.080,00		287.678.080,00
16.		Genel Kanuni Yedek Akçe		28.767.808,00		28.767.808,00
17.	Statü Yedekleri			-		-
18.	Özel Yedekler			-		-
19.		OLAĞANÜSTÜ YEDEK		178.238.263,00		75.821,47
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar		-		-
		-Genel Kanuni Yedek Akçe


				Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 2023 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu
				TOPLAM DAĞITILAN KÂR
				PAYI / NET		1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		DAĞITILABİLİR DÖNEM		İSABET EDEN KÂR PAYI
				KÂRI
	A	NAKİT (TL) 31.668.577,50	BEDELSİZ (TL) -	ORANI (%) 9,9466	TUTARI (TL) 7,77	ORANI (%) 777,00
	B	22.077.522,60	-	6,9342	7,77	777,00
	C	18.639.219,90	-	5,8543	7,77	777,00
NET	D	217.155.960,00	-	68,2055	7,77	777,00

	TOPLAM	289.541.280,00	-	90,9406	7,77	777,00


GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI

EK-3 KAR DAĞITIM TEKLİFİ

Değerli Ortaklarımız,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablolarımızda yer alan 2023 yılı net dönem karı 496.547.351,00 TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablolarımızda yer alan net dönem karı 318.384.909,47 TL'dir.

1. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. madde hükmü uyarınca, ayrılan kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20'sine ulaştığından %5 kanuni yedek akçenin ayrılmamasını,
1. 496.547.351,00 TL'nin 1.863.200,00 TL'lik kısmının 1. kar payı olarak ortaklara nakden dağıtılmak üzere ayrılmasını,
1. Kalan kardan Yönetim Kurulu Üyelerine pay ayrılmamasını,
1. Kalan karın 287.678.080,00 TL tutarındaki kısmının ortaklara 2. kar payı olarak nakden dağıtılmak üzere ayrılmasını,
1. Toplam 289.541.280,00 TL tutarındaki kar payı üzerinden ödenmiş sermayenin % 5'i düşüldükten sonra kalan kısmın onda biri olan 28.767.808,00 TL'nin TTK'nın 519. maddesinin 2.fıkra hükmü uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasını,
1. 2023 yılı karından kalan tutarın dağıtılmayarak olağanüstü yedek olarak ayrılmasını,
1. Ortaklarımıza dağıtılacak olan 1. ve 2. kar payları toplamının 289.541.280,00 TL olarak (1,00 TL nominal değerli paya isabet eden kar payı tutarı brüt=net 7,77 TL, kar payı oranı brüt=net %777) tespit edilmesini,
1. Kar payları toplamının 17.04.2024 tarihinde nakden dağıtılmasını,

Kar dağıtım teklifimiz olarak Genel Kurulumuzun onayına sunmaktayız.

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU

AI Terminal

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

8711_rns_2024-03-11_bc69b88e-72f3-4b2e-a3d6-6f7f28918d0b.pdf