AKİŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 19, 2023

Summary Info	Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Karlıtepe Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	19.06.2023
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2022
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Karlıtepe Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAIGY00025	36.353.239,807			36.353.239,807
B Grubu, AKSGY, TREAIGY00017	768.646.760,193			768.646.760,193

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	805.000.000 TL	0 TL	0 TL	805.000.000 TL

Additional Explanations

Yönetim Kurulu'muzca;

1. Şirketimizin paylarının %100' üne sahip olduğu bağlı ortaklığımız Karlıtepe Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım Anonim Şirketi'nin ("Karlıtepe") Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) ("Tebliğ") 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme"),

2. Şirketimiz, Karlıtepe Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım Anonim Şirketi'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu sebeple Birleşme işlemi neticesinde Şirketimizde sermaye artırımı yapılmayacağından ve herhangi bir pay ihracı gerçekleşmeyeceğinden, Birleşme'nin TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3. Kolaylaştırılmış usulde yapılacak birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24. maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) hükümlerine göre herhangi bir ayrılma hakkı doğmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine,

4. Birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme'ye taraf şirketlerin SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 31.12.2022 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,

5. Birleşme'ye ilişkin olarak yeminli mali müşavirlik raporu temin edilmesine,

6. Söz konusu Birleşme işlemi kapsamında, Birleşme Sözleşmesi'nin kabulüne,

7. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, birleşme işleminin "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" yöntemiyle gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2. maddesinde yer alan Birleşme Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2. maddesinde yer alan Bağımsız Denetim Raporu'nun hazırlanmamasına,

8. Gerekli bilgi ve belgeler ile SPK'ya ve ilgili yerlere başvuru yapılmasına, gerekli onaylar alındıktan sonra işbu kararın tescil ve ilanına,

9. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2. maddesi uyarınca birleşme işlemi ile birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaksızın yönetim kurulu kararı ile onaylanmasına, Birleşme'ye ilişkin gerekli iş ve işlemlerin ifası ile ilgili olarak Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket imza sirkülerine göre yetkili ve görevli kılınmasına,

karar verilmiştir.

Saygılarımızla,

Akiş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.