AKİŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Apr 30, 2024

AKİŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 30.04.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

AKİŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 30.04.2024 tarihinde saat 10:00'da Acıbadem Mahallesi, Çeçen Sokak, No: 25, Akasya Alışveriş Merkezi, 34660, Üsküdar, İstanbul adresindeki Akasya Kültür Sanat Salonu'nda T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.04.2024 tarihli ve 96227785 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın EMRAH GÖZELLER'in gözetiminde yapılmıştır. Toplantıda Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sayın RAİF ALİ DİNÇKÖK, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İHSAN GÖKŞİN DURUSOY, Yönetim Kurulu Üyeleri Sayın ALİZE DİNÇKÖK, Sayın MEHMET EMİN ÇİFTÇİ, Sayın BERNA ÜLMAN ve Sayın CEM YALÇINKAYA ile Şirket denetçisi PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ adına Sayın BAKİ ERDAL hazır bulunmuşlardır.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 04.04.2024 tarihli ve 11058 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) elektronik genel kurul portalında ve Şirketimizin kurumsal internet sitesi olan www.akisgyo.com adresinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif, Esas Sözleşme Tadil Metni ve gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, www.akisgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmuştur.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 805.000.000,00-TL (sekizyüzbeş milyon Türk Lirası) toplam itibari değerinden; toplam itibari değeri 36.353.239,807-TL olan 36.353.239,807-adet (A) Grubu nama payın ve toplam itibari değeri 529.991.513,351-TL olan 529.991.513,351-adet (B) Grubu hamiline payın temsilen, toplam itibari değeri 45.293.058,867-TL olan 45.293.058,867-adet hamiline (B) Grubu payın asaleten olmak üzere toplamda itibari değeri 611.637.812,025-TL olan 611.637.812,025 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı RAİF ALİ DİNÇKÖK tarafından fiziki ortamda oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu. Bu çerçevede, gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönergesi'nde yer aldığı üzere ve elektronik ortamda oy kullanımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda toplantıya fiziki olarak katılan pay sahipleri arasında oylamanın açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacağı, red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği ve el kaldırmayan, ayağa kalkmayan veya herhangi bir şekilde sözlü beyanda bulunmayan pay sahiplerinin red oyu vermiş sayılacağı belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi ile 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik uyarınca toplantının fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılabilmesi ve elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiği Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı RAİF ALİ DİNÇKÖK tarafından elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerinin kısaca bilgilendirilmesi amacı ile aşağıdaki açıklamalar yapıldı:

Görüşmeler ve oylama eş zamanlı başlatılacaktır.

• Toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahipleri ve temsilcileri görüşlerini/sorularını yazılı olarak elektronik ortamda gönderebileceklerdir.
• Oy kullanma süresi iki dakikadır. Ancak, bu süre dolmadan tüm katılımcılar oyunu göndermiş ise, süre sonunu beklemeye gerek olmayacaktır.
• Elektronik ortamda tüm oylar geldikten sonra toplantı salonundaki toplam kabul ve red oylarının durumu sisteme girilecek ve nihai oylama sonucu sisteme bu şekilde kaydedildikten sonra diğer gündem maddesinin görüşülmesine geçilecektir.

Yönetim Kurulu Başkanı RAİF ALİ DİNÇKÖK tarafından yukarıda belirtilen hususların pay sahiplerinin bilgisine arz edilmesini müteakiben toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak, gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce Şirketin 2023 yılı faaliyetleri ve buna ilişkin sonuçları ile ilgili olarak aşağıdaki açıklama yapıldı:

"Değerli Hissedarlarımız/Paydaşlarımız,

2023 yılı küresel ekonomide geçmiş yıllardan kalan politika setlerinin ve yaklaşımların farklı bir yöne evrildiği, pandemi sonrası ortaya çıkan ve uzunca bir süre devam eden tedarik zinciri kaynaklı sorunların oldukça azaldığı, süregelen faiz artırımları ile birlikte tüketicilerdeki satın alma iştahının zayıfladığı ve özellikle bazı sektörlerde fiyatlama davranışlarının tamamen tersine döndüğü bir yıl olarak geride kaldı. Bir yandan Rusya-Ukrayna savaşı devam ederken diğer yandan yılın sonuna doğru ortaya çıkan İsrail-Filistin çatışması küresel anlamda kutuplaşmalara yeni boyutlar ekledi.

Türkiye ekonomisi, 2023 yılının ilk yarısını yüksek enflasyon, görece düşük olarak nitelendirilebilecek bir kur seviyesi ve düşük politika faizi ile tamamladı. Mayıs ayında iki turda tamamlanan Cumhurbaşkanlığı Seçimleri sonrasında ise yeni kabineyle birlikte daha konvansiyonel ve piyasa dostu olarak nitelendirilen makro politika setleri çerçevesinde hem siyasal tansiyon düştü hem de finansal veriler kademeli olarak iyileşmeye başladı. Halihazırda uygulanan politika setlerinin devamı özellikle enflasyon tarafında kademeli olarak ve zamana yayılan bir iyileşme için önemli olmakla birlikte 2024 yılına dair umut verici gelişme olarak da olarak ön plana çıkmaktadır.

Faaliyet gösterdiğimiz ticari gayrimenkul ve perakende sektörü 2023 yılında bir önceki yıldan kalan dinamizmi ve yukarı yönlü ivmesini devam ettirdi. Bu trend neticesinde alışveriş merkezlerimizde TL ve dolar bazında ciro rekorları kırılmış ve kira gelirlerimizin artışı enflasyonun oldukça üzerinde gerçekleşmiştir. 2023 yılında da önceliğimiz, portföyümüzdeki operasyonel gayrimenkullerden en yüksek verimi sağlamak olurken her iki alışveriş merkezimizde de %99 mertebesinde doluluk oranına ulaşmıştır. Bununla birlikte hem borçluluk hem de açık pozisyon konusunda daha sağlıklı bir konuma gelebilmek adına son yıllarda olduğu gibi kur ve faiz hareketlerinden de en az etkilenecek şekilde bir yapı oluşturulmuştur.

2023 yılı sürdürülebilirlik konusunda Şirketimiz için çok verimli bir yıl oldu. Raporlama yaptığımız Refinitiv platformunda kendi sektörümüzde dünyada 473 şirket arasında ilk 10'a girmeyi başardık. Ayrıca Türkiye'de Sustainable Fitch'ten ESG derecelendirme notu alan finans sektörü dışındaki ilk kurum olduk.

2024 yılında tıpkı son birkaç yıldır olduğu gibi önceliklerimiz; kira gelirlerimizi mümkün olduğunca artırmak ve yaratılacak nakit akışı ile kredi borcumuzu düşürmek olacaktır. Öte yandan dijitalleşme ve inovasyon odakları çalışmalarımıza paydaş memnuniyeti ve beklentileri kapsamında yoğunlaşacak ve tercih edilen yaşam alanları yaratma kabiliyetimizi bir üst noktaya taşımaya gayret göstereceğiz.

2023 yılını Akiş GYO olarak oldukça başarılı ve verimli geçirdiğimizi düşünüyoruz. Önümüzdeki dönemde de aynı vizyon ve arzuyla sektöre öncü olmaya devam edeceğiz. Bu vesileyle başta çalışanlarımız olmak üzere tüm paydaşlarımıza teşekkür ediyor, 2024 yılında da tüm zorluklara rağmen mümkün olanın en iyisini yapacağımıza inanıyorum."

Yukarıdaki açıklamaların arz edilmesini müteakiben Yönetim Kurulu Başkanı RAİF ALİ DİNÇKÖK tarafından gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

I- Gündemin birinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin birinci maddesi ile ilgili olarak, pay sahiplerinden AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge genel kurula okundu:

"Şirket'in 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında Toplantı Başkanlığı'na Sayın SIDIKA ÇAĞLA ZINGIL'ın seçilmesini öneririz."

Önerge, pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Şirket'in 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında Toplantı Başkanlığı'na Sayın SIDIKA ÇAĞLA ZINGIL'ın seçilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ile toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 6.533,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 611.631.278,82-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Türk Ticaret Kanunu'nun 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 24. maddesi uyarınca toplantı gündeminin görüşülmesine başlanmadan önce Toplantı Başkanı tarafından, yukarıda belirtilen toplantı nisabına dahil olan paylardan toplam 18.370.389,00-TL itibari değerli 18.370.389-adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil olunduğunun Şirkete bildirildiği açıklandı.

Toplantı Başkanı tarafından, Tutanak Yazmanlığı'na YASEMİN BİNGÖL YILDIRIMER ve Oy Toplama Memurluğu'na SERCAN UZUN tayin edilerek Toplantı Başkanlığı oluşturuldu. Elektronik genel kurul sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için Toplantı Başkanı tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikasını haiz MEHMET ALİ SUKUŞU, toplantı sırasında elektronik genel kurul sistemini kullanacak uzman olarak görevlendirildi.

Toplantı Başkanı tarafından toplantı gündemi genel kurula okundu.

Toplantı Başkanı tarafından genel kurula gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahiplerince gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisinin bulunmadığının beyan edilmesi üzerine, Toplantı Başkanı tarafından gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine devam edildi.

II- Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin ikinci maddesi ile ilgili olarak, pay sahiplerinden AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge genel kurula okundu:

"Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılına ait yıllık Faaliyet Raporu'nun, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.akisgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda yeniden okunmamasını öneririz."

Önerge, Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılına ait yıllık Faaliyet Raporu'nun, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.akisgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda yeniden okunmamasına; toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerinin toplam 611.637.811,02-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılına ait yıllık Faaliyet Raporu müzakereye açıldı ve pay sahiplerine gündemin işbu maddesi kapsamında sorularının olup olmadığı soruldu.

Gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde gündemin işbu maddesi ile ilgili aşağıdaki soruların Yönetim Kurulu'na sorulduğunu ve dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti.

Şirketin Genel Kurul toplantısında hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından pay sahiplerince toplantı gündemi kapsamında sorulacak tüm soruların Şirket yönetimi adına Genel Müdür LEVENT ÇANAKÇILI ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından cevaplanması istenilerek; bu hususta yetki verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıdaki sorular soruldu ve sorular aşağıdaki şekilde cevaplandırıldı:

1- Akiş-Mudanya Adi Ortaklığı, Akyaşam Yönetim Hizmetleri A.Ş., WMG London Developments L.P., Akasya Çocuk Dünyası A.Ş, Aksu Real Estate E.A.D. hakkında bu şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları ile ilgili olarak TTK. madde 200 çerçevesinde, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun şekilde bilgi verir misiniz?

İşbu soruya cevaben Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisine TTK. madde 200 kapsamında hazırlanan tablo teslim edildi.

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki ek açıklama yapıldı:

Teslim edilen tabloda TTK. madde 200 kapsamındaki şirketler yer almaktadır. WMG, Şirketimizin bağlı ortaklığı değildir; WMG yapı gereği tüzel kişiliği bulunmayan bir limited partnership statüsündedir ve general partner tarafından yönetilmektedir. WMG'nin yönetim kontrolü Şirketimizde değildir. Şirketimiz daha önce %51 pay sahibi olduğu limited partner statüsü ile aynı statüdedir; kuruluş sözleşmesinde de bir değişiklik olmamıştır. Şirketimiz sadece özellik arz eden kararlarda söz sahibidir.

2- Yeni pay alımları ile yaklaşık %90 payına sahip olduğunuz bu şirkette kontrol sahibi olmadığınızı beyan ediyorsunuz. Nedenini açıklar mısınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Partnership sözleşmesi uyarınca yönetim, temsil ve ilzam yetkisi general partnerdadır. %51 olan pay oranımız %89,30 oldu ancak Şirketimizin yönetsel statüsünde bir değişiklik olmadı.

3- 2023 yılında şirketin iştirak ettiği Akkök Next yatırımından beklentileriniz nelerdir? Spesifik olarak hangi alanlarda yatırım yapılması düşünülmektedir? Yatırımlara başlanmış mıdır? Hangi aşamadadır?

Şirketin Genel Müdürü LEVENT ÇANAKÇILI tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Öncelikle, Next1 Fonu, Akkök Holding ve 212 ile ortak tasarlanan ve öncelikli olarak ileri malzeme teknolojilerine yatırım yapmak üzere kurulmuş olan bir fondur. Bu fona Akyaşam üzerinden %5,78 oranda taahhütte bulunulmuştur. Fonun toplam büyüklüğü 17,3 milyon dolardır, fonun yatırım odağı olan malzeme teknojileri inşaat ve perakende sektörünü etkileyebilecek inovatif sürdürülebilir malzeme çözümlerine yatırım yapacaktır ve buradan bir finansal getiri elde edilmesi planlanmaktadır.

Ayrıca, bu yatırım stratejik önem de arz etmektedir. Stratejik önem derken aslında inovatif dünya trendlerine uyum sağlayan sürdürülebilir yeni ürün ve hizmetler aracılığı ile Şirketimize rekabet avantajı ve Şirket olarak önem verdiğimiz sürdürülebilirlik çalışmalarına ek katkı sağlaması hedeflenmektedir. Akkök Next'e şu anda sadece 200 bin TL'lik Akkök Next Yatırım Holding A.Ş.'deki %5,78 olan payımız oranında kuruluş sermayesi konulmuştur. Fon yatırımı için öngörülen 17,3 milyon Dolarlık toplam tutardan Şirketimizin payına düşen kısım için bir ödeme yapılmamıştır.

4- WMG London Developments L.P. ile ilgili olarak:

a- 2022 yılındaki GK'da "Projede tadilat ruhsatı alındıktan sonra inşaata başlanacak ve inşaatın bitmesi 1,5-2 yıl sürebilir." denmiştir. Projenin tadilat ruhsatı alındı mı? Bu yatırıma ilişkin Şirket yönetiminin planları nelerdir?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Projenin ilerleyişi ile ilgili olarak İngiltere'de inşaata başlama prosedürü bir sürü gereklilikleri olan bir süreçten geçiyor. Preconstruction work denilen bazı gereklilikler var ancak bu süreçte second stair case olarak adlandırılan yangın yönetmeliği diye çevirebileceğimiz mevzuatta bazı değişiklikler gündeme geldi. İngiltere'deki ara seçim süreci uzattı, kanun değişikliği oldu, değişikliğin netleşmesini bekledik çünkü maliyeti etkileyebileceğini öngördük ve nasıl ilerleyeceğimize karar vermek istedik. Şu anda da yeni yangın yönetmeliğine uygun proje tadilatı süreci devam etmektedir. Sonrasında preconstruction work süreci tamamlanacaktır. Ruhsatın ne zaman alınabileceğine dair tam bir bilgi veremiyoruz. Süreç uzun sürmektedir.

b- Toplamda bu proje kapsamında ne kadar maliyete girildi? Yatırımın yapıldığı 2018 yılından bu yana gelişmeler sürekli olarak olumsuz seyretmiş ve neticesinde kayıtlı değerin tamamına karşılık gelen bir zarar oluşmuştur. Önümüzdeki dönemde başka zararların ortaya çıkma olasılığı nedir? Akiş GYO'nun bu proje kapsamında üçüncü taraflara vermiş olduğu herhangi bir teminat var mıdır?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Akiş tarafından verilmiş herhangi bir teminat bulunmamaktadır. Yatırım yapıldıktan sonraki süreci çok kısa özetlememiz gerekirse; pandeminin devreye girişi, bu çerçevedeki makroekonomik görünüm sonrasında faiz artışı, konut fiyatlarının düşüşü, inşaat maliyetlerindeki artış olarak özetlenebilir. Bunlar süreci uzattı, izin süreçleri uzun sürüyor ve çok aşamaları olan meşakkatli bir süreç. Yangın Yönetmeliği değişikliği nedeni ile de süreç uzadı. Şu anda 5,5 milyon Sterlin seviyesinde yatırım yapılmıştır. Bundan sonraki süreçte projede nasıl ilerleyeceğimizi netleştireceğiz. %89,30'a artma nedeni de özellikli kararlarda etkili olmak ve kilitlenmemektir. Yatırıma devam etmek veya satış gibi seçenekler üzerinden en doğrusu ve en uygunu ile ilerlemeyi düşünüyoruz.

c- Şu ana kadar 5,5, milyon Sterlinlik bir maliyeti olan, tamamlanma tarihi belirsiz ve bundan sonra da zarar oluşturabileceğini bildirdiğiniz bu yatırıma ilişkin olarak 09.10.2023 tarihli KAP açıklamasında bu şirketin değeri "0" olmasına rağmen, Gamma Anglia I Limited Partnership'in WMG London Developments L.P.'deki %36,9172 oranındaki ortaklık payları 170.909,85 Sterlin bedel karşılığında alınmıştır. Bu hisseler hangi amaçla alınmıştır? Değeri "0" olan bir yatırım için neden daha fazla hisse alınmış ve üstelik bu hisseler karşılığında niçin 170.909,85 Sterlin ödenmiştir?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Yönetim kontrolü Şirketimizde olmamakla birlikte Limited Partnership Sözleşmesinde öngörülen özellikli konulara ilişkin nisapların sağlanması amaçlanmıştır. Projenin gidişatında söz sahibi olmak adına bu pay alımı yapılmıştır.

d- 170.909,85 Sterlinlik ek yatırım ile % 90 hissesine sahip olunan bir şirkette neden yönetim kontrolü sağlayacak bir yapı kurulmadığını, %36,9 ek hisse alımı ile yönetim kontrolü olmadığı halde oy sahibi olunan özellikli konuların ne olduğunu açıklar mısınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Kap açıklamamızda da vurguladığımız üzere; gerek projeye devam etme, gerekse aktif ve hisse satışı konularında karar verici olmak Şirketimiz için önem arz etmektedir. Limited partnership'te her türlü temsil, ilzam ve yönetim yetkisi general partnerdadır. Şirketimizin tam kontrolü bulunmuyor. Kuruluş sözleşmesinde bir değişiklik de yapılmamıştır. Kritik olan projenin ne yöne evrileceğidir ve bu noktada da karar nisabında istediğimiz noktadayız. Özellikli kararlar (Reserved Matters), iş planı değişikliği ve tasfiye gibi konulara ilişkindir. Bu yapının limited partnership olduğunu ve fon benzeri bir yapıya sahip olduğunu vurgulamak gerekir.

e- Geçmiş yıllardaki genel kurullarda WMG London'ın ortaklık yapısı sorulmuş ve diğer ortaklarının İzlandalı bir yatırım fonu olduğu belirtilmiştir. Bu yatırım fonu hakkında bilgi verir misiniz? Gamma Anglia I LP şirketinin İzlanda fonu ile bağlantısı nedir? Bu şirkete ilişkin yaptığımız incelemede JTC Trustees adında bir vekil tarafından yönetildiği ve gerçek hissedarların açıklanmadığı görülmüştür. Gamma Anglia I LP'nin gerçek hissedarları kimdir?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Ortak olan Gamma Anglia I LP'nin ortaklık yapısını bilememekteyiz. İzlandalı bu fon da, bir general partner tarafından yönetilmektedir.

f- WMG London'ın ortaklık yapısına ilişkin olarak, Akiş GYO haricindeki diğer ortakların bilgilerine ulaşılamamıştır. WMG London'ın vergi cenneti olarak değerlendirilen Jersey'de kurulu olması ve diğer ortaklara ilişkin hiçbir bilgiye ulaşılamamasının nedeni nedir? Akiş GYO Yönetim Kurulu diğer ortakların itibarı ve kredibilitesi bakımından hangi referanslara dayalı olarak ortaklığa girişmiştir? Bu ortaklara ilişkin bir uyum incelemesi yapılmış mıdır?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Jersey'de kurulu bir limited partnership mevcuttu; Şirketimizce bu limited partnershipe sermaye artırımı yolu ile iştirak edilmiştir. Şirketimiz, mevcutta var olan bir yapıya girmiştir. Bilgi gizleme veya bilgiye ulaşılamama gibi bir durum söz konusu değildir. İzlandalı fondan daha evvelce de geçmiş genel kurullarda bahsetmiştik. Limited Partnership'te Tormen Finance'in %7 civarı payı mevcuttur; kalan %3 civarı pay ise bireysel bir yatırımcıya aittir. Limited partnership'in general partnerı tarafından ortaklara ilişkin uyum konusunda gerekli incelemeler yapılmıştır. Şirketimiz, bu yapıya sonradan girmiştir.

g- Son hisse alımı sonrasında kalan %10,70 oranındaki hisseler kime aittir?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Limited Partnership'te Tormen Finance'in %7 civarı payı mevcuttur; kalan %3 civarı pay ise bireysel bir yatırımcıya aittir. Bireysel yatırımcının ismi gizli bilgi niteliğindedir.

h- Yaptığımız incelemelerde WMG London Developments L.P.'ye ait OXR Limited hisselerinin ve OXR Limited tarafından geliştirilmekte olan Aldgate Projesinin "Trustee of WMG London Developments LP" adlı bir yapı tarafından yönetildiği anlaşılmıştır. Bu şirket ile Mehmet Dalman adında bir kişinin bağlantısı tespit edilmiştir. Diğer taraftan bu şirketin adresinde "WMG Advisors LLP" adlı başka bir şirket vardır. Bu şirketin YK başkanı da Mehmet Dalman adlı kişidir. Mehmet Dalman kimdir? WMG London ile bağlantısı nedir? OXR Limited'in YK üyeleri Michael John Edmund Cooke ve Pieter Van Leuven adlı kişilerdir. Bu kişilerin de Mehmet Dalman'ın YK Başkanı olduğu WMG Advisors LLP adlı şirkette yönetici oldukları görülmüştür. Bu bağlantıları açıklar mısınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Mehmet Dalman, general partnerda ve advisorda yer almaktadır; bu yapıya girerken kendisini tanıyorduk.

5- Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (III-48.1) 39'uncu maddesi uyarınca; projelere ilişkin mevcut durum, tamamlanma oranı ve süresi, öngörülerin gerçekleşme durumu, sorunlara ilişkin açıklamaları verir misiniz?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Duran ve harekete geçmesi beklenen yatırımlarımız mevcuttur. Beykoz ve WMG projelerinde tamamlanma oranının olmadığını söyleyebiliriz.

6- 2022 GK'da Şirket Yönetimi sorulan soruya verdiği cevapta; Beykoz bölgesinde geliştirilecek alanı kapsayan imar planının iptali üzerine yeni imar planlarının düzenlendiği ve kesinleştiği, dolayısıyla imar uygulamalarının tamamlanmasının beklendiği belirtilmiştir. Karlıtepe'nin sahip olduğu Beykoz arsalarına ve adi ortaklığın imzaladığı arsa payı karşılığı inşaat sözleşmelerine ilişkin son durum hakkında bilgi verir misiniz?

Şirketin Genel Müdürü LEVENT ÇANAKÇILI tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

İmar planının bütününün iptali ve parsel bazında iptali için açılan 7 adet dava bulunmaktadır. Devam eden davalarda mahkemelerce verilmiş bir iptal kararı veya yürütmenin durdurulması kararı mevcut değildir. Ayrıca, Sit derecelendirme kararının iptali talebi ile T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı aleyhine 2021 yılında açılmış olan bir dava sonucunda idare mahkemesince 2023 yılının Aralık ayında Sit derecelendirme kararının iptaline karar verilmiştir. Bu bilgi 2024 yılının Şubat ayında edinilmiş olup, Bakanlığın davayı istinafa götürdüğü de bilgimiz dahilindedir. Bu konu ile ilgili olarak Bakanlığın işlem tesis etmesi beklenilmektedir. Projeler ile ilgili olarak bilgi verecek olursak; birinci etap olarak tabir ettiğimiz taşınmazlar ile ilgili olarak belediyece imar uygulamaları yapılmış olup, tapu tescil aşamaları da tamamlanmıştır. Şu anda yapılması gereken işlem, yapı ruhsatı başvurusudur ancak bahsetmiş olduğum Sit derecelendirme kararının iptali davası nedeniyle belediye bu kararın kesinleşmesini beklemektedir. Diğer dört etap ile ilgili olarak ise, belediyece imar uygulamalarının tamamlanması beklenilmekte olup, ilçe belediyesi tarafından da imar uygulamaları için Sit derecelendirme kararının iptali davasının neticelenmesi beklenilmektedir.

7- 417.600.000 TL kayıtlı değeri olan Beykoz arsaları uzun yıllardır bilançoda "Dönen Varlıklar" altında kısa vadeli bir değer olarak raporlanmaktadır. Bu tutarın "Duran Varlıklar" altında uzun vadeli olarak sınıflandırılması hakkında görüşlerinizi alabilir miyiz?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Amacımız, Beykoz arsaları ile ilgili olarak mümkün olan en kısa süre içerisinde harekete geçebilmektir. Bu nedenle, Beykoz arsalarının sınıflandırmasını değiştirmedik.

8- Çiftehavuzlar arsasının satışına ilişkin; Yapılan KAP açıklamalarında 2022 yılında 97.000.000 TL, 2023 yılında da 101.000.000 TL ve 37.000.000 TL, toplam 235.000.000 TL tahsilat yapılacağı anlaşılmaktadır. Yapılan açıklamaya göre satış bedeli 335.000.000 TL'dir. Aradaki 100.000.000 TL tutara ilişkin ödeme hangi KAP açıklamasından izlenebilir?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Son yaptığımız KAP açıklamasında da belirtildiği üzere taşınmaz 335 milyon TL'ye satılmış olup, bakiye 37 milyon TL'nin tahsil edileceği belirtilmiştir. 100 milyon TL'lik kısmı öncesinde tahsil edilmiştir.

9- 2013 yılında 39.724.000 TL'ye satın alınan Çiftehavuzlar arsasının satın alma tarihindeki USD değeri yaklaşık 18,6 milyon USD'dir. Çiftehavuzlar arsasının 2023 yılındaki satış değeri ise 335.000.000 TL ve bu tutarın USD karşılığı yaklaşık 18 milyon USD'dir. Bu arsaya ilişkin satın alımından satış tarihine kadar herhangi bir kira gelirinin olmaması dikkate alındığında, 10 yıl sonraki satış tutarının 10 yıl önceki satın alma değerinden daha düşük olmasını nasıl açıklarsınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Caddebostan projesinde bazı aksaklıklar ortaya çıkmıştı. Taşınmaz 335 milyon TL'ye satılmış olup, ekspertiz değerinin altında satılmamıştır. Elde edilen gelir ile kredi borcumuz kapatılmıştır. 10 yıl boyunca kira geliri elde edilmemiştir. Enflasyon muhasebesi anlamında da kar yazılmıştır.

10- Bulgaristan'daki arsa ile ilgili Şirket'in planlarını açıklar mısınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Bu taşınmazda proje geliştirmemiz söz konusu değildir; süreçte ne yapabileceğimize bakacağız. Bu taşınmaz ile ilgili olarak dönem dönem teklifler geliyor, tekliflere bakılıyor ancak gerçekleşmiş bir işlem söz konusu değildir.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıdaki beyanda bulunuldu:

Faaliyet Raporu ile ilgili olarak sorularım bu kadardır. Faaliyet Raporu ile ilgili olarak sorduğum sorulara verilen cevaplar yetersiz olduğundan, muhalif kalıyorum ve Türk Ticaret Kanunu'nun 437. madde hükmü kapsamında dava açma hakkımı saklı tuttuğumu beyan ediyorum.

Toplantı Başkanı tarafından toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, pay sahiplerince işbu gündem maddesi kapsamında sorulan sorulara verilmiş bulunan cevapların teyit edilip edilmediği soruldu ve toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından cevapların teyit edildiği beyan edildi.

Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak başkaca bir sorularının olup olmadığı soruldu ve pay sahiplerince gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak başkaca sorularının bulunmadığının beyan edilmesi üzerine gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçileceği belirtildi.

III- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin üçüncü maddesi ile ilgili olarak, Şirket denetçisi PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ adına BAKİ ERDAL tarafından söz alınarak; 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu'nun Görüş Bölümü okundu.

IV- Gündemin dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin dördüncü maddesi ile ilgili olarak, pay sahiplerinden AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge genel kurula okundu:

"2023 yılına ait Finansal Tabloların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.akisgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda ana başlıklarının okunmasını öneririz."

Önerge, Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılına ait Finansal Tabloların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.akisgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda ana başlıklarının okunmasına; toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerinin toplam 611.637.811,02-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

2023 yılına ait Finansal Tabloların ana başlıkları okundu.

Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı ve pay sahiplerine gündemin işbu maddesi kapsamında sorularının olup olmadığı soruldu.

Gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde gündemin işbu maddesi ile ilgili aşağıdaki soruların Yönetim Kurulu'na sorulduğunu ve dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti:

1- Şirket'in 2022 yılında 3.275.000.000 TL tutarında olan ortalama net parasal yükümlülüğü 2023 yılında yaklaşık %15 azalarak 2.775.000.000 TL olmuştur. Ayrıca, 2022 ve 2023 yılı enflasyon oranları da yaklaşık %64 ile aynı kalmıştır. Bu veriler ışığında 2022 yılında raporlanan 3.268.773.924 TL tutarındaki parasal kazancın, 2023 yılında %46 düşerek 1.758.468.895 TL gerçekleşmesini nasıl açıklarsınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Bu rakamların bağımsız denetim şirketi tarafından denetlendiğini vurgulamak isteriz. Net parasal yükümlülüğümüz mevcuttur. 2021 ve 2022 yıllarında ortalama net parasal pozisyonumuz 3.2 milyar TL yükümlülük yönlü çıkmakta ve 2022 enflasyonu olan %64,27 ile çarpıldığında beklenen parasal pozisyon 1,9 milyar TL olmaktadır. İlgili parasal pozisyona 2023 satın alma gücünden baktığımızda ise %64,77 ile çarparak gelir tablomuzdaki 3,2 milyar TL hesaplanabilmektedir. 2023 yılına baktığımızda ise, çeyrek dönem bilançolar üzerinden ortalama net parasal yükümlülük pozisyonumuz 2,7 milyar TL'dir. İlgili tutarı 2023 endeksi olan %64,77 ile çarptığımızda beklenen parasal kayıp kazanç 1,7 milyar TL olup, ilgili rakam gelir tablomuza yansımıştır.

2- Diğer faaliyetlere ilişkin (AVM gelirleri ve Çiftehavuzlar haricinde kalan) gelirler 2023 yılında 201.786.000 TL, maliyetler 100.688.000 TL'dir, brüt karlılık ise %50'dir. Bu hizmetlere ilişkin 2021 yılında brüt karlılık %69, 2022 yılında ise %55 olarak gerçekleşmiştir. Diğer bir deyişle karlılık son 3 yılda sürekli düşmektedir. AVM brüt karlılıklarında yaklaşık %75-%80 sürdürülebilir bir oran sağlanmışken, diğer faaliyetlerden elde edilen karlılığın bu denli düşük olmasının nedenlerini açıklar mısınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

AVM'lerimizde karlılık oranlarımız artarak ilerliyor. Bahsettiğinizin ağırlıklı olarak Akasya Çocuk ve Akyaşam olduğunu düşünüyorum. Pandemi sürecinde Akasya Çocuk tarafında zorlu bir süreç varken şu anda toparlanma sürecindedir. Dolayısıyla, ilerideki süreçte farklı rakamlara ilerlemeyi düşünüyoruz. Maliyetler her tarafta artıyor, sonuçta bir toparlanma döneminden geçiyoruz, süreç içerisinde daha iyi noktalara geleceğimizi düşünüyoruz. AVM'leri ve Çiftehavuzlar taşınmazını dışarıda tutarak bakıyorsunuz. Bahsettiğiniz diğer gelirlerin içerisinde 2022 yılı Uşaklıgil kira gelirleri de mevcut olup, bu nedenle oranı yüksek görüyorsunuz. Uşaklıgil 2022 yılında satılmıştır. Bahsettiğiniz Uşaklıgil kira gelirleri çıkarıldığında, brüt karlılık artmaktadır.

3- Finansal tabloların 23 nolu dipnotunda 2022 yılında 19.188.659 TL olan satış komisyon giderleri 2023 yılında sıfır olarak raporlanmıştır. Satış komisyon giderleri hangi faaliyetler sonucunda oluşmaktadır? Bu açıdan iki sene arasındaki farkın nedenini açıklar mısınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Satış komisyonu, emlak komisyonudur. 2022 yılında gerçekleşen satış üzerinden ödenen bir satım komisyonu mevcuttur. 2023 yılında ödenen bir emlak komisyonu olmamıştır. Caddebostan taşınmazı için ödenen bir komisyon bulunmamaktadır; zira arada bir aracı bulunmamaktadır.

4- Finansal tabloların 6 numaralı dipnotundan alınan bilgilere göre, toplam 1.8 milyon TL tutarındaki uzun vadeli kredilerin %81'i 2025 yılında ödenecektir. Bu durum, ödeme planının yeniden yapılandırılmasını gündeme getirebilir mi?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Süreç içerisinde bunu ne şekilde ilerleteceğimiz ile ilgili olarak hem rakam hem de vade tespit edebilmek için üzerinde çalışacağız. Balon ödemelerin vadelerinin gelmesine daha var; vadelere yaklaşırken yıl sonuna doğru bankalarla görüşüyor olacağız. Süreç içerisinde karar vereceğiz. Balon ödemenin varlığının bilincindeyiz ve refinansman ile ilgili aksiyonlarımızı zamanında alıyor olacağız.

5- Finansal tabloların 9 nolu dipnotunda kısa ve uzun vadeli peşin ödenen finansman giderlerinin toplamı 138.534.959 TL'dir. Peşin ödenen finansman giderleri hangi kredilere ilişkindir? Bu tutarlarının peşin ödenen ve tahakkuk eden kısımları ne kadardır? Finansal borçların azaldığı bir dönemde peşin ödenen finansman giderlerinin artışını açıklar mısınız? Tahakkuk eden kısım için; peşin ödenen finansman gideri borçlandırılırken, hangi hesap alacaklandırılmaktadır?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Peşin ödenmiş finansman giderlerinin içerisinde sat-geri kirala ve Yapı Kredi Bankası tutarı da mevcut olmakla beraber önemli bir kısmı grup içi finansmana ilişkindir. Mal ve hizmet alımına dayanmayan rakamdır. Borç stoğu ciddi anlamda azalmıştır ve dikkat edilen nokta yapılan finansmanın maliyetinin uygun olmasıdır. Uygun maliyet olduğu noktada işlem bu şekilde gerçekleştirilmektedir.

6- Bahsettiğiniz grup içi finansman ilişkilerini açıklar mısınız? Borçclanmanın kaynağı hakkında bilgi verir misiniz?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

İlişkili taraflara diğer borçlar kaleminde izlediğimiz kalem ile ilgili konuşuyoruz. Bu kalem Akpa'dan yapılan kullanımdan oluşmaktadır. Kaynak konusunda bilgimiz bulunmamaktadır; ilgili şirketin genel kurulunda sorulabilir. Piyasa koşullarına göre uygun maliyet olması noktasında Akpa'nın mevcut atıl kaynakları çerçevesinde kullanım yapılmaktadır.

7- Finansman giderleri neden peşin ödeniyor?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Finansman maliyeti Şirketimiz açısından önem arz etmekte olup, piyasa şartlarına göre hangi yöntemle uygun maliyet oluşuyorsa o şekilde ilerlenilmektedir.

8- Bir önceki soruya verdiğiniz cevaptan finansal bir kuruluş olmayan ve ilişkili taraf olan Akpa'dan finansman giderini de peşin ödeyerek kredi temin etmiş olduğunuzu anlıyoruz. Finansal tabloların 28 nolu dipnotuna göre; Ak-Pa'dan alınan finansal borçlara ilişkin finansman gideri 2022 yılında 116.551.045 TL'den 75.604.331 TL'ye düşmüştür. Ancak finansal borç 504.115.641 TL'den 591.871.592 TL'ye yükselmiştir. Finansal borç %17 artmışken, finansman giderinin %35 düşmesini açıklar mısınız? Ak-Pa'dan alınan borcun faiz oranını pazar değeri ile karşılaştırır mısınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Enflasyon muhasabesi uygulanmış rakamlardır. 2022 yıl sonunda 1,6477 ile çarpılarak 2023 sonu değerine getirildiğinden bu fark görülüyor, ama bir azalış söz konusu değildir. Hem enflasyon muhasebesi hem de dönemsel olarak giderleşmesi söz konusudur. İkisinin de etkisi bulunmaktadır. Maliyeti uygun olduğu için bu finansman kullanılmaktadır ve piyasaya göre iyi bir orana sahiptir. Akpa'nın 2023 sene sonu borç bakiyesi yıl ortalamasının üzerindedir. 2022 yıl ortalaması ise, 2022 yıl sonu tutarından yüksektir. 2023 yılı içindeki finansman giderinin daha düşük olmasının nedeni budur.

9- Finansal tabloların 5 no.lu dipnotunda belirtilen yatırımlara ilişkin bir değerlendirme yapar mısınız? Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. İda Capital İvmelendirme Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'un 2023 yılındaki satışının finansal sonuçları hakkında bilgi verir misiniz? Şirket 2023 yılında uluslararası taşımacılık yapan Navlungo firmasına yaptığı yatırımı arttırmıştır. Navlungo yatırımını Şirketin stratejisi açısından değerlendirir misiniz? Akkök Next Yatırım Holding A.Ş.'ye neden yatırım yapılmıştır?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Ünlü tarafındaki satıştan; enflasyon muhasebeli şekilde 7,9 milyon TL gibi bir kar oluşmuştur.

Şirketin Genel Müdürü LEVENT ÇANAKÇILI tarafından aşağıdaki ek açıklama yapıldı:

Next1 ile ilgili olarak; Faaliyet Raporuna ilişkin gündem maddesi kapsamında da detaylı cevap verilmiş olup, ileri inşaat malzemeleri konusunda rekabet avantajı yaratması ve sürdürülebilirlik konusunda katkı sağlanması için yatırım yapılmıştır.

Navlungo ile ilgili olarak ise; pandemi sonrasında hızla gelişen e-ticaret platformlarına entegre bir şekilde taşımacılık alt yapısı oluşturabilecek bir şirket olan Navlungo hem yurt içi hem yurt dışı navlun hizmeti vermektedir. Büyük navlun hizmeti veren firmalara kıyasla daha ufak şirketlerin de parsiyel taşıma yapmasına yardımcı olan oldukça kullanıcı dostu bir uygulama sahibidir.

10- Finansal tabloların 28 nolu dipnotuna göre; 2022 yılından 5.124.386 TL tutarındaki Akkök Holding'den yapılan satın alımlar 2023 yılında 20.486.235 TL'ye yükselmiştir. Alımların içeriğine ve artışın sebeplerine ilişkin bilgi verir misiniz?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Alınan hizmetler kurumsal iletişim, insan kaynakları, finans, stratejik planlama ve iş geliştirme hizmetleridir. Holding tarafından Şirketimize harcanan ve ayrılan sürede artış olmuştur. Dağıtım anahtarı holding tarafından belirlenmektedir. Yeni projeler de söz konusudur, bu kapsamda da yapılan işlemler mevcuttur. Alımlar ve danışmanlık anlamında rakamlar artmıştır. Enflasyon ve maliyet artışlarının etkisi mevcuttur, enflasyon muhasebesi de yapılmıştır ve temelde Şirketimize harcanan sürenin artışı söz konusudur. Alımın kapsamı aynıdır. Holding tarafından Şirketimize harcanan sürenin arttığını ifade edebiliriz. İnsan kaynakları, kurumsal iletişim ve finansal konularda da otomasyona yönelik konular olmuştur.

11- 2022'den 2023'e 4 kat artışın nedeni olan yeni projeleri açıklar mısınız?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Dijitalleşme, insan kaynakları, kurumsal iletişim ve iş geliştirme projelerinde artış olmuştur.

12- Şirket, 8 Mayıs 2015 tarihli KAP açıklamasında duyurduğu üzere, Milli Eğitim Müdürlüğü ile imzalamış olunan protokole istinaden Akasya AVM karşısında yer alan Ünalan Mahallesinde yapılacak okula ilişkin 6.000.000 TL (enflasyonlu 9.886.000 TL) tutarında bir bağış karşılığı 31 Aralık 2022 tarihine kadar ayırmıştır. Bu karşılık 30.09.2023 bilançosunda görülmemektedir. Konusu kalmayan karşılıklar içinde de bu tutar izlenememektedir. Bu karşılığın akıbeti ve okulun yapımına ilişkin bilgi verir misiniz?

Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Ayrılan karşılık rakamı doğrudur; bu tutarın ödemesi 2023 yılı içerisinde gerçekleşmiştir; dolayısıyla karşılık olmaktan çıkmıştır. Milli Eğitim ile yapılan protokol uyarınca okul inşaatı için para verilmesi söz konusudur ve Şirketimizce bu para ödenerek yükümlülüğümüz yerine getirilmiş ve sona ermiştir. Okul yapımı ise, Milli Eğitim Bakanlığı nezdindeki bir konudur.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıdaki beyanda bulunuldu:

Finansal Tablolar ile ilgili olarak sorularım bu kadardır. Finansal Tablolar ile ilgili olarak sorduğum sorulara verilen cevaplar yetersiz olduğundan, muhalif kalıyorum ve Türk Ticaret Kanunu'nun 437. madde hükmü kapsamında dava açma hakkımı saklı tuttuğumu beyan ediyorum.

Toplantı Başkanı tarafından toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, pay sahiplerince işbu gündem maddesi kapsamında sorulan sorulara verilmiş bulunan cevapların teyit edilip edilmediği soruldu ve toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından cevapların teyit edildiği beyan edildi.

Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak başkaca bir sorularının olup olmadığı soruldu ve pay sahiplerince gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak başkaca sorularının bulunmadığının beyan edilmesi üzerine 2023 yılına ait Finansal Tabloların tasdiki oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılına ait Finansal Tabloların kabulüne ve tasdikine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 6.533,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 611.631.278,82-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

V- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin beşinci maddesi uyarınca Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılında görev yapmış bulunan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının ayrı ayrı oylamaya sunulacağı belirtildi.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Başkanı RAİF ALİ DİNÇKÖK'ün Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Başkanı RAİF ALİ DİNÇKÖK'ün Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 6.533,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Başkan Vekili İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Başkan Vekili İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204 adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ'nün Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyesi AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ'nün Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi ALİZE DİNÇKÖK'ün Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyesi ALİZE DİNÇKÖK'ün Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 6.533,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi MEHMET EMİN ÇİFTÇİ'nin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyesi MEHMET EMİN ÇİFTÇİ'nin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 6.533,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyesi İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi BERNA ÜLMAN'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi BERNA ÜLMAN'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ELİF ATEŞ ÖZPAK'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ELİF ATEŞ ÖZPAK'ın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi CEM YALÇINKAYA'nın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi CEM YALÇINKAYA'nın Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinden 15.06.2023 tarihinde istifa eden FERDA BESLİ'nin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinden 15.06.2023 tarihinde istifa eden FERDA BESLİ'nin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 406.726.173,74-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

VI- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin altıncı maddesi ile ilgili olarak, 2023 yılına ait kar paylarının dağıtım teklifine ilişkin aşağıda metni yazılı 29.03.2024 tarihli ve (10) sayılı Yönetim Kurulu Kararı genel kurula okundu:

"1. Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karı 3.358.458.325,00-TL; Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarında yer alan net dönem karı 1.231.134.810,22-TL'dir.

2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümlerine göre düzenlenmiş 31.12.2023 tarihli konsolide finansal tablolarımızda 3.358.458.325,00-TL tutarında 2023 yılı net dönem karı ile birlikte toplam 3.236.671.995,00-TL geçmiş yıl karları bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.03.2024 tarih 2024/14 sayılı Bülteninde yer alan 07.03.2024 tarih ve 14/382 sayılı Kurul Kararı'nın D/2. maddesinde belirtilen Kurul görüşleri uyarınca VUK hükümlerine göre yapılacak olan enflasyon düzeltmesi öncesinde yer alan Dönem Net Karı ile Geçmiş Yıl Zararları esas alınarak kar dağıtımının gerçekleştirileceği açıklanmıştır. İşbu Kurul Kararı uyarınca Şirketimizin VUK'a göre hazırlanmış enflasyon düzeltmesi öncesi finansal tablolarında 1.231.134.810,22-TL tutarında 2023 yılı net dönem karı ile birlikte 498.507.511,97-TL tutarında geçmiş yıl zararları, 150.531.903,03-TL tutarında geçmiş yıl karları ve 284.661.246,77-TL tutarında geçmiş yıl karlarından ayrılan olağanüstü yedek akçe bulunmakta olup, buna göre VUK'a göre hazırlanmış finansal tablolarımızda enflasyon düzeltmesi öncesi 1.167.820.448,05-TL dağıtılabilir kar bulunmaktadır.

3. Şirketimizin VUK hükümlerine göre hazırlanmış enflasyon düzeltmesi öncesi finansal tablolarında 2023 yılı sonu itibarıyla yer alan geçmiş yıl zararlarının yine geçmiş yıl karları ile mahsup edilmesi gerektiğinden söz konusu 435.193.149,80-TL tutarındaki geçmiş yıl zararlarının 2.maddede tutarları belirtilen geçmiş yıl karları ve olağanüstü yedeklerden mahsup edilmesine, kalan 63.314.362,17- TL'lik Geçmiş Yıl Zararı'nın ise 2023 yılı net dönem karı'ndan mahsup edilmesine,

4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş konsolide finansal tablolarımızda yer alan 3.358.458.325,00-TL tutarındaki net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin 33.maddesi çerçevesinde;

- Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin (1.) fıkrasında belirtildiği şekilde Ödenmiş Sermayenin %20'sine ulaşılana kadar Dönem Net Karından Şirket Esas Sözleşmesi'nin 33.maddesinin (a) bendi hükmünde belirtildiği şekilde %5 Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılması öngörülmüş olup Şirketimizin Ödenmiş Sermayesi 805.000.000,00-TL ve Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan kayıtlarında enflasyon düzeltmesi öncesi Genel Kanuni Yedek Akçe tutarı 109.461.965,09-TL'dir. Ödenmiş Sermaye'nin %20'si olan 161.000.000,00-TL tutarındaki Genel Kanuni Yedek Akçe sınırına göre Genel Kanuni Yedek Akçe olarak 51.538.034,91 TL ayrılabilecek olup 2023 yılı Dönem Net Karı'nın %5'i olarak ayrılabilecek Genel Kanuni Yedek Akçe 167.922.916,25-TL ve Genel Kanuni Yedek Akçe sınırından yüksek olması sebebiyle TTK'nın 519. maddesinin 1. fıkrası ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin 33. maddesi uyarınca 51.538.034,91-TL 1.Tertip Yasal Yedek ayrılmasına,

- Şirketimizin 805.000.000,00-TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin %5'ine tekabül eden 40.250.000,00-TL tutarındaki birinci temettünün (1,00-TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı brüt 0,05-TL, temettü oranı brüt % 5,00'tir.) ortaklarımıza nakden dağıtılmasına,

- Kalan tutar olan 3.270.508.164,09-TL'den 19.750.000,00-TL tutarındaki ikinci temettünün (1,00-TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı brüt 0,02453416-TL, temettü oranı brüt %2,453416'dır) ortaklarımıza nakden dağıtılmasına,

- Dağıtılan ikinci temettüye istinaden 1.975.000,00-TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına,

- Ortaklarımıza dağıtılacak olan 1. ve 2. Temettüler toplamının 60.000.000,00-TL olarak (1,00-TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı brüt 0,07453416-TL, temettü oranı brüt %7,453416) tespit edilmesine,

- Toplam 3.244.945.290,09-TL'nin Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmasına,

5. Temettü tutarlarının 08.05.2024 tarihinde nakden ödenmesine,

6. Yönetim Kurulumuzun işbu kar payı dağıtım önerisinin Genel Kurulumuzun onayına sunulmasına,

7. İşbu kar dağıtım önerisine ilişkin kararımızın ve Sermaye Piyasası Kurulu kararları çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı Kar Dağıtım Tablosu'nun kamuya açıklanmasına,

karar verilmiştir."

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu'nun 29.03.2024 tarihli ve (10) sayılı kararı uyarınca 2023 yılına ait kar paylarının dağıtımına ilişkin teklifi pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılına ait kar paylarının Yönetim Kurulu'nun 29.03.2024 tarihli ve (10) sayılı yukarıda metni yazılı kararında belirtilen şekilde ve 08.05.2024 tarihinde nakden dağıtılmasına; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21 adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve HÜSEYİN BAHTİYAR İNCİ'nin 7.120,11-adet olumsuz oyu ile toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 7.121,11-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 611.624.158,71-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılmasına ilişkin herhangi bir teklif, önerge, veya öneri olmadığından bu konuda bir oylama yapılmamıştır.

VII- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin yedinci maddesi uyarınca, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinden 15.06.2023 tarihi itibarıyla istifa etmiş olan FERDA BESLİ'nin yerine Yönetim Kurulu'nun 14.07.2023 tarihli kararı ile CEM YALÇINKAYA'nın ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanması genel kurulun onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, CEM YALÇINKAYA'nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 611.631.278,82-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

VIII- Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin sekizinci maddesi ile ilgili olarak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 13. maddesi uyarınca (A) Grubu imtiyazlı pay sahipleri RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi ve NİLÜFER DİNÇKÖK ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı müşterek önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 yıl süre ile görev yapmak üzere özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanı'nda yer alan RAİF ALİ DİNÇKÖK, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY, ALİZE DİNÇKÖK, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ ve LEVENT ÇANAKÇILI'nın seçilmelerini teklif ediyoruz."

Toplantı Başkanı tarafından (A) Grubu imtiyazlı pay sahipleri RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisince ve NİLÜFER DİNÇKÖK ÇİFTÇİ temsilcisince verilen müşterek önerge oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 yıl süre ile görev yapmak üzere özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanı'nda yer alan ve yönetim kurulu üyeliği görevini kabul ettiklerini yazılı olarak beyan eden RAİF ALİ DİNÇKÖK'ün, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un, ALİZE DİNÇKÖK'ün, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ'nin ve LEVENT ÇANAKÇILI'nın seçilmelerine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir kısım pay sahiplerinin toplam 204.829-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 211.361,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 611.426.450,82 adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Gündemin sekizinci maddesi ile ilgili olarak, AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Şirket yönetim kurulu üyeliğine, 1 yıl süre ile görev yapmak üzere ve özgeçmişi Bilgilendirme Dokümanı'nda yer alan Meral Miryam Molinas tarafından temsil edilen İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin seçilmesini; bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ise, 1 yıl süre ile görev yapmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilerek Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.04.2024 tarihli ve E-12233903-110.07.07-52584 sayılı yazısı ile adaylar hakkında herhangi bir olumsuz görüşünün bulunmadığı belirtilen ve özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanı'nda yer alan BERNA ÜLMAN, ELİF ATEŞ ÖZPAK ve CEM YALÇINKAYA'nın seçilmelerini teklif ediyoruz."

Toplantı Başkanı tarafından AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisince verilen önerge oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama uyarınca, Şirket yönetim kurulu üyeliğine 1 yıl süre ile görev yapmak üzere, yönetim kurulu üyeliği görevini kabul ettiğini yazılı olarak beyan eden ve özgeçmişi Bilgilendirme Dokümanı'nda yer alan Meral Miryam Molinas tarafından temsil edilen İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 99802-45700 sicil numarası ile kayıtlı İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin seçilmesine, bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ise 1 yıl süre ile görev yapmak üzere, yönetim kurulu üyeliği görevini kabul ettiklerini yazılı olarak beyan eden, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilerek Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.04.2024 tarihli ve E-12233903-110.07.07-52584 sayılı yazısı ile adaylar hakkında herhangi bir olumsuz görüşünün bulunmadığı belirtilen ve özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanı'nda yer alan BERNA ÜLMAN'ın, ELİF ATEŞ ÖZPAK'ın ve CEM YALÇINKAYA'nın seçilmelerine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir kısım pay sahiplerinin toplam 204.829-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 211.361,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 611.426.450,82-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

IX- Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin dokuzuncu maddesi ile ilgili olarak, pay sahiplerinden AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ödenecek ücretin aylık net 75.000,00-TL olarak belirlenmesini teklif ediyoruz."

Önerge, Toplantı Başkanı tarafından her bir Yönetim Kurulu Üyesine ilişkin olmak üzere pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ödenecek ücretin aylık net 75.000,00-TL olarak belirlenmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ile toplantıya elektronik ortamda katılan bir kısım pay sahiplerinin toplam 18.370.390-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 18.376.922,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 322.762.659,19-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 1. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637 adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİİNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİtemsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı ile pay sahiplerinden NİLÜFER DİNÇKÖK ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 65.593.125,548-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

X- Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onuncu maddesi ile ilgili olarak, aşağıda metni yazılı 29.03.2024 tarihli ve (11) sayılı Yönetim Kurulu Kararı okundu:

"Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun X Seri, 28 No'lu Tebliğ ile değiştirilen "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" uyarınca, Şirketimizin 2024 yılı dönemindeki mali tablo ve raporlarının denetlenmesi için Denetimden Sorumlu Komite'nin raporu doğrultusunda PwC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ'nin seçilmesinin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısında Genel Kurul'a önerilmesine, karar verilmiştir."

Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayınlanan "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" ile "Türk Ticaret Kanunu" uyarınca ve Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin yukarıda metni yazılı kararına istinaden Bağımsız Denetçi seçimi Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun X Seri, 28 No'lu Tebliğ ile değiştirilen "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" uyarınca, Şirketimizin 2024 yılı dönemindeki mali tablo ve raporlarının denetlenmesi için Denetimden Sorumlu Komite'nin raporu doğrultusunda Kılıçali Paşa Mahallesi, Meclis-i Mebusan Caddesi, No: 8, İç Kapı No: 301, Beyoğlu/İstanbul adresinde mukim Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü nezdinde 1460022405 vergi numarası ile kayıtlı ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 201465-14900 Sicil Numarası ve 0146002240500015 Mersis Numarası ile kayıtlı PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ'nin seçilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ile toplantıya elektronik ortamda katılan bir pay sahibinin 1-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 6.533,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 611.631.278,82-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

XI- Gündemin onbirinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onbirinci maddesi uyarınca, Şirket tarafından 2023 yılı içerisinde işbu gündem maddesi kapsamında gerçekleştirilen herhangi bir işlem bulunmadığı hususunda Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

XII- Gündemin onikinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onikinci maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi hususu her bir Yönetim Kurulu Üyesine ilişkin olmak üzere pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ile toplantıya elektronik ortamda katılan bir kısım pay sahiplerinin toplam 2-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 6.534,21 adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 341.133.047,19-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 1. fıkrası uyarınca; pay sahibi yönetim kurulu üyeleri olan RAİF ALİ DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 120.138.980,204-adet paydan doğan oy hakkı, ALİZE DİNÇKÖK temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 72.297.587,404-adet paydan doğan oy hakkı, MEHMET EMİN ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 7.422.623,637-adet paydan doğan oy hakkı, İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'a ait 5.045.913,833-adet paydan doğan oy hakkı ve İNTEKS SANAYİ İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 3.755.618,723-adet paydan doğan oy hakkı ile pay sahiplerinden NİLÜFER DİNÇKÖK ÇİFTÇİ temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 65.593.125,548-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

XIII- Gündemin onüçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onüçüncü maddesi uyarınca, Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından pay sahiplerine aşağıdaki bilgi verildi:

"Şirketimizin 17.02.2023 tarihli KAP açıklamasında da belirtildiği üzere; Yönetim Kurulumuzca Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21 Temmuz ve 25 Temmuz 2016 tarihli basın duyurularında verilen izne istinaden 3 Ağustos 2018 tarihinde KAP'ta yayınlanmak suretiyle başlatılmış olan pay geri alım programının sonlandırılmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesindeki imkanlardan faydalanılması için pay fiyatının Şirket faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı düşüncesiyle, Şirketimiz paylarında başta küçük paydaşlarımız olmak üzere tüm paydaşlarımızın menfaatlerinin korunması ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması amaçları ile herhangi bir limit ve fiyat söz konusu olmaksızın aşağıda belirtilen şartlarda yeni bir pay geri alım programının başlatılmasına ve bu kapsamda:

• Pay geri alım programının karar tarihinden itibaren önümüzdeki 3 takvim yılını kapsayacak şekilde belirlenmesine,

• Pay geri alımı için ayrılabilecek azami fon tutarının 60.000.000-TL (altmış milyon Türk Lirası) olarak belirlenmesine,

• Pay geri alımına konu olabilecek azami pay sayısının 6.000.000-TL (altı milyon Türk Lirası) nominal değerli olarak belirlenmesine,

• Şirketimizin borsada kendi paylarının geri alımını gerçekleştirmesi için Genel Müdür Levent Çanakçılı ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Naile Banuhan Yürükoğlu'nun yetkilendirilmesine karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli basın duyurularında verilen izne istinaden 03.08.2018 tarihinde başlatılan ve 17.02.2023 tarihinde sonlandırılan pay geri alım programı kapsamında gerçekleştirilen geri alımlardan 5.331.099-adet pay Şirketimiz hesaplarında bulunmaktaydı. Bu program kapsamında 2023 yılında herhangi bir pay geri alımı gerçekleşmemiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde 17.02.2023 tarihinde başlatılan yeni pay geri alım programı kapsamında ise, en son geri alım işlemi 03.05.2023 tarihinde olmak üzere toplam 1.079.813-adet pay iktisap edilmiştir. 2023 yılında iktisap edilen söz konusu payların detayı aşağıdaki tabloda belirtilmiştir:

Geri Alınan Paylar İçin Ödenmiş Olan Azami	Geri Alınan Paylar İçin Ödenmiş Ortalama	Geri Alımın Maliyeti (TL)	Geri Alım Sürecinde Kullanılan Kaynak	Geri Alınan Toplam Pay Sayısı	Geri Alınan Payların Sermayeye Oranı (%)
Bedel (TL/Adet)	Bedel (TL/Adet)
6,01	5,14098793	5.551.306	İç Kaynak	1.079.813	0,134

Şirketimizin 21.09.2023 tarihli KAP açıklamasında da belirtildiği üzere; yukarıda belirtilen pay geri alım programları kapsamında borsadan geri alınan ve sahip olunan Şirketimiz sermayesinin %0,7964'ünü temsil eden 6.410.912-TL nominal değerli payların tamamı 21.09.2023 tarihinde pay başına 11,20-TL fiyatla Borsa İstanbul'da özel işlem bildirimi yoluyla Şirketimizce yatırımcılara satılmıştır. Gerçekleştirilen satış sonrasında 21.09.2023 tarihi itibarıyla geri alım programları kapsamında Şirketimizce sahip olunan pay bulunmamaktadır.

Şirketimizin 17.02.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile başlatılan pay geri alım programı halen yürürlüktedir."

XIV- Gündemin ondördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin ondördüncü maddesi ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.10 No.lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereğince, 2023 yılında yapılan toplam 2.744.817,00-TL (enflasyon düzeltmesi sonrası değeri 3.837.874,00-TL) tutarındaki bağış ve yardımlar hakkında Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından pay sahiplerine aşağıdaki bilgi verildi:

"Şirketimiz tarafından 2023 yılında toplam 2.744.817,00-TL (enflasyon düzeltmesi sonrası değeri 3.837.874,00-TL) tutarında bağış ve yardım yapılmış olup, 2023 yılında yapılan bağış ve yardımların kırılımı aşağıdaki şekildedir:"

BAĞIŞ YAPILAN KİŞİ/KURUM	ÖDENEN BAĞIŞ TUTARI (TL)	ENDEKSLİ TUTAR (TL)
Burs Ödemesi	9.000,00	12.517,00
İyilik İçin Sanat Derneği	26.000,00	38.365,00
Alışveriş Merkezi ve Yatırımcıları Derneği İktisadi İşletmesi	200.000,00	304.290,00
Gyoder	100.000,00	152.145,00
Türk Eğitim Vakfı	9.100,00	12.563,00
T.C. Afet ve Acil Durum Yön. Deprem Bağışı	800.000,00	1.219.465,00
Üsküdar Aşevi Derneği Deprem Bağışı	50.000,00	76.072,00
Üsküdar Aşevi Derneği Bağışı	350.000,00	463.291,00
Çağdaş Yaşamı Destekleme Derneği	10.000,00	15.122,00
Toplum Gönülleri Vakfı Akkök Çocuk ve Genç Destek Merkezi	500.000,00	722.620,00
Toplum Gönüllüleri Vakfı Afet Fonu Destek Ödemesi	656.000,00	771.404,00
Birleşmiş Milletler Nüfus Fonu-United Nations Population Fund	17.654,00	25.038,00
Üsküdar Kaymakamlığı-Çocuk İç Çamaşırı	6.000,00	9.198,00
Topraktan Tabağa Kooperatifi-Depremzede Çocuklara Kahvaltı	6.755,00	9.637,00
Akut Vakfı-Ders Kitabı Dağıtımı	4.308,00	6.147,00
TOPLAM	2.744.817,00	3.837.873,00

XV- Gündemin onbeşinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onbeşinci maddesi ile ilgili olarak, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca, 2023 yılında Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

XVI- Gündemin onaltıncı maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onaltıncı maddesi ile ilgili olarak, 2023 yılında yapılan alım, satım ve kiralama işlemlerinde, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi kapsamında gerçekleşen ve açıklanacak bir işlem bulunmadığı hususunda Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

XVII- Gündemin onyedinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onyedinci maddesi ile ilgili olarak, Şirketin Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı NAİLE BANUHAN YÜRÜKOĞLU tarafından pay sahiplerine aşağıdaki bilgi verildi:

"09.10.2023 tarihli KAP açıklamasında da belirtildiği üzere; Şirketimizin sınırlı sorumlu ortak (limited partner) olduğu WMG London Developments L.P.'ye ait OXR Limited hisselerinin veya OXR Limited tarafından geliştirilmekte olan Aldgate Projesine konu taşınmazların satılması veya mevcut projeye devam edilmesi yönündeki seçeneklerin değerlendirilmesi ve nihai işlem türüne karar verilmesi sürecinde, gerek Şirketimizin her üç seçenekte de maksimum fayda sağlaması yönünde olumlu etkisi olacağından ve gerekse satış işleminin gerçekleştirilmesi için Ortaklık Sözleşmesi'nde öngörülen karar nisabı sağlanacağından, WMG London Developments L.P.'nin sınırlı sorumlu ortaklarından olan Gamma Anglia I Limited Partnership'in WMG London Developments L.P.'deki %36,9172 oranındaki ortaklık paylarının tamamının 170.909,85-Sterlin bedel karşılığında Şirketimizce satın ve devir alınmasına karar verilmiş olup, ortaklık payı alımı işlemi tamamlanmıştır. KAP açıklamasının ekinde yer alan değerleme raporunda belirtildiği üzere; değerleme tarihi itibarıyla WMG London Developments L.P.'deki %100 hissenin değeri sıfırdır."

XVIII-Gündemin onsekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onsekizinci maddesi uyarınca, Şirketin kayıtlı sermaye tavanının 2.000.000.000,00- TL'den 10.000.000.000,00-TL'ye yükseltilmesi ve kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2024- 2028 yılları olarak belirlenmesi amacı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAYLAR" başlıklı 8. maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.04.2024 tarihli ve E-12233903-350.05.02- 52984 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 26.04.2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00096235055 sayılı yazısı ile onaylanan aşağıda metni yazılı tadil tasarısı pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAYLAR" başlıklı 8. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.04.2024 tarihli ve E-12233903-350.05.02-52984 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 26.04.2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00096235055 sayılı yazısı ile onaylanan aşağıdaki şekilde tadil edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 6.532,21-adet olumsuz oyu ile toplantıya elektronik ortamda katılan bir kısım pay sahiplerinin toplam 18.370.390-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 18.376.922,21-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 593.260.889,82-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 2.000.000.000,00-TL (İki milyar Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi, her biri 1,00-TL itibari değerde 2.000.000.000 (İki milyar) adet paya bölünmüştür.	SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 10.000.000.000,00-TL (On milyar Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi, her biri 1,00-TL itibari değerde 10.000.000.000 (On milyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk

suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.	genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirket'in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 805.000.000,00-TL (sekizyüzbeşmilyon Türk Lirası) olup, işbu sermayenin 36.353.239,81-TL'lik kısmı nama (A) Grubu, 768.646.760,19-TL'lik kısmı ise hamiline (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, her biri 1,00-TL itibari değerde 805.000.000-adet paya ayrılmıştır.	Şirket'in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 805.000.000,00-TL (sekizyüzbeşmilyon Türk Lirası) olup, işbu sermayenin 36.353.239,81- TL'lik kısmı nama (A) Grubu, 768.646.760,19- TL'lik kısmı ise hamiline (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, her biri 1,00-TL itibari değerde 805.000.000-adet paya ayrılmıştır.
Şirketin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi olan 805.000.000,00-TL'nin:	Şirketin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi olan 805.000.000,00-TL'nin:
-124.608.000,00-TL'lik kısmı 2019 yılı kar payından, -383.300.154,00-TL'lik kısmı nakden, -275.292.687,36-TL'lik kısmı birleşme işlemleri neticesinde, -21.799.158,64-TL'lik kısmı "Sermaye Düzeltmeleri Olumlu Farkları" hesabı kullanılmak suretiyle iç kaynaklardan	-124.608.000,00-TL'lik kısmı 2019 yılı kar payından, -383.300.154,00-TL'lik kısmı nakden, -275.292.687,36-TL'lik kısmı birleşme işlemleri neticesinde, -21.799.158,64-TL'lik kısmı "Sermaye Düzeltmeleri Olumlu Farkları" hesabı kullanılmak suretiyle iç kaynaklardan
karşılanmıştır. (A) Grubu paylar nama, (B) Grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.	karşılanmıştır. (A) Grubu paylar nama, (B) Grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.
(A) Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.	(A) Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.
Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi gerek iç kaynaklardan, gerek sermaye taahhüdü yoluyla arttırmaya, imtiyazlı ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi gerek iç kaynaklardan, gerek sermaye taahhüdü yoluyla arttırmaya, imtiyazlı ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye	Sermaye
artırımlarında;	artırımlarında;
(A)	(A)
Grubu	Grubu
paylar	paylar
karşılığında	karşılığında
(A)	(A)
Grubu,	Grubu,
(B)	(B)
Grubu	Grubu
paylar	paylar
karşılığında (B) Grubu yeni paylar çıkarılacaktır.	karşılığında (B) Grubu yeni paylar çıkarılacaktır.
Ancak, Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni	Ancak, Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay
pay alma hakkını kısıtladığı takdirde, çıkarılacak	alma hakkını kısıtladığı takdirde, çıkarılacak yeni
yeni payların tümü (B) Grubu ve hamiline yazılı	payların tümü (B) Grubu ve hamiline yazılı olarak
olarak çıkarılır.	çıkarılır.
Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının	Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının
kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.	kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.
Sermayeyi	Sermayeyi
temsil	temsil
eden	eden
paylar	paylar
kaydileştirme	kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.	esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda	Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda
alınabilir.	alınabilir.

Gündemde görüşülecek başkaca husus kalmadığından, toplantıya son verildi. 30.04.2024

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI EMRAH GÖZELLER SIDIKA ÇAĞLA ZINGIL

TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU YASEMİN BİNGÖL YILDIRIMER SERCAN UZUN