SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE (II-14.1) GÖRE HAZIRLANAN

(01.01.2024 – 30.06.2024 HESAP DÖNEMİ)

FAALİYET RAPORU

ĠÇĠNDEKĠLER

A-GENEL BĠLGĠLER

B- YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR

C- ġĠRKETĠN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME MERKEZĠ VE TASARIM MERKEZĠ ÇALIġMALARI

D- ġĠRKET FAALĠYETLERĠ VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER

E- FĠNANSAL DURUM

F- RĠSKLER VE YÖNETĠM ORGANININ DEĞERLENDĠRĠLMESĠ

G-DĠĞER HUSUSLAR

A. GENEL BĠLGĠLER

1. Faaliyet Raporu Dönemi

Faaliyet Raporumuz 01.01.2024 ile 30.06.2024 dönemini kapsamaktadır.

2.Ortaklıkla Ġlgili Bilgiler

AKIN TEKSTĠL A.ġ.

1956
62255-0
BÜYÜK MÜKELLEFLER

0270015035
Osmaniye Mahallesi Çırpıcı KoĢuyolu Sk.No:5/1-2-3-4 Bakırköy/ ĠSTANBUL
Evrensekiz Beldesi Gündoğu Mahallesi 1. Cad. No: 11 Lüleburgaz/KIRKLARELĠ
0212 543 64 40
0212 583 50 69
www.akintekstil.com.tr
[email protected]

3) Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı

Kayıtlı Sermaye Tavanı:	80.000.000 TL
ÇıkarılmıĢ Sermaye:	25.200.000 TL

30.06.2024 tarihi itibariyle ;

Sermayede Doğrudan Oy Hakkına Sahip Gerçek ve Tüzel KiĢiler

		30 Haziran 2024		31 Aralık 2023

Ortaklar	Hisse Grubu	Pay Tutarı	Pay Oranı	Pay Tutarı	Pay Oranı
Ragıp Akın	A	3.213.000	12,75%	3.213.000	12,75%
RA Capital Danışmanlık A.Ş.	A	3.213.000	12,75%	3.213.000	12,75%
A GRUBU TOPLAM		6.426.000	25,50%	6.426.000	25,50%
HMİ Holding A.Ş.	B	2.870.712	11,39%	2.870.712	11,39%
Çolakoğlu Holding A.Ş.	B	2.870.712	11,39%	2.870.712	11,39%
Haydar Nuri Çolakoğlu	B	171.143	0,68%	171.143	0,68%
Faruk Mehmet Çolakoğlu	B	171.145	0,68%	171.145	0,68%
Henza Çolakoğlu	B	342.200	1,36%	342.200	1,36%
Diğer	B	88	0,00%	88	0,00%
B GRUBU TOPLAM		6.426.000	25,50%	6.426.000	25,50%
HMİ Holding A.Ş.	C	679.158	2,70%	679.158	2,70%
Çolakoğlu Holding A.Ş.	C	679.158	2,70%	679.158	2,70%
Haydar Nuri Çolakoğlu	C	465.120	1,85%	465.120	1,85%
Faruk Mehmet Çolakoğlu	C	465.120	1,85%	465.120	1,85%
Henza Çolakoğlu	C	930.240	3,69%	930.240	3,69%
RA Capital Danışmanlık A.Ş.	C	3.218.796	12,77%	3.218.796	12,77%
Diğer C Grubu Ortaklar(Halka Kapalı Kısım)		1.122.408	4,45%	1.122.408	4,45%
C GRUBU TOPLAM (HALKA KAPALI KISIM)		7.560.000	30,00%	7.560.000	30,00%
Ragıp Akın	C	37.432	0,15%	37.432	0,15%
Diğer Ortaklar	C	4.750.568	18,85 %	4.750.568	18,85 %
C GRUBU TOPLAM (HALKA AÇIK KISIM)		4.788.000	19,00%	4.788.000	19,00%
Toplam		25.200.000	100,00%	25.200.000	100,00%

4) Ġmtiyazlı Paylara ĠliĢkin Bilgiler

a) Ġmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) :

A grubu 6.426.000 adet payı %25,5

B grubu 6.426.000 adet payı %25,5

b) Ġmtiyazlı Payların Oy Haklarına ĠliĢkin Açıklama:

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla, ġirket"in sermayesi, ihraç edilmiĢ ve her biri 0,01 TL nominal değerde 2.520.000.000 adet hisseden meydana gelmektedir.

ġirket"in kuruluĢ sözleĢmesinin kayıtlı sermaye, idare heyeti azaları, toplantılar, ġirket temsil ve idaresi, murakıplar, toplantı nisabı, esas mukavele tadili, karın tespiti ve taksimi, ġirket"in fesih halleri maddelerinde yapılacak değiĢiklikler A ve B grubu hisse sahiplerinin yapacakları ayrı bir toplantıda tasdik olunmadıkça infaz edilmez.

Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi A grubu, ikisi B grubu, bir de C grubu pay sahipleri ekseriyeti tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Eğer C grubu pay sahipleri çoğunluğu, Genel Kurul bir aday gösterememiĢ ise bu üye Genel Kurul tarafından serbestçe seçilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boĢalması halinde Yönetim Kurulu üyeliği boĢalan yere aynı grup hissedarların göstereceği adaylar arasından kanuni Ģartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Eğer C grubu bir aday gösterememiĢ ise bu üye Yönetim Kurulu tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen üye ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve eski üyenin süresini tamamlar.

c) Hesap Dönemi Ġçinde Meydana Gelen DeğiĢiklikler:

Hesap dönemi içinde değiĢiklik meydana gelmemiĢtir.

B) YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR

a)- ġirketin Yönetim Organı :

ġirketin Yönetim Kurulu 7 kiĢilik Yönetim Kurulu üyesinden oluĢmaktadır.

28.05.2024 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantımız finansal tablolar ve buna bağlı gündem maddelerinin görüĢülmesi ġirket azlık pay sahiplerinin talepleri doğrultusunda ertelenmiĢtir. Ertelenen Genel Kurul Toplantımız 05 Temmuz 2024 tarihinde yapılmıĢ olup, Genel Kurul kararı ile seçilmiĢ olan Yönetim Kurulu üyeleri aralarında aĢağıda belirtildiği gibi görev dağılım yapmıĢlardır.

Yönetim Kurulumuz faaliyet dönemi içerisinde her ay en az bir toplantı yapmıĢtır. 2024 ilk 6 aylık dönemde toplam 16 adet toplantı gerçekleĢtirmiĢtir.

Yönetim Kurulu"nun yıl içinde yapılan Yönetim Kurulu toplantılarına katılım oranı %86"dır.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Taksimi

Adı Soyadı	Görevi	Seçildiği Genel Kurul Tarihi	Görev Süresi	ġirket DıĢındaki Görevi
Ragıp AKIN	BaĢkan	05.07.2024	1 Yıl	RA Capital Yönetim Kurulu BaĢkanı
Henza ÇOLAKOĞLU	BaĢkan Vekili	05.07.2024	1 Yıl	Çolakoğlu Metalurji A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi
Feyza ÇOLAKOĞLU	Üye	05.07.2024	1 Yıl	Yoktur
Saniye Elvan KIZILKAYA	Üye	05.07.2024	1 Yıl	Yoktur
RüĢtü AKIN	Üye	05.07.2024	1 Yıl	RA Capital Yönetim Kurulu Üyesi
Abdullah YAVAġ	Bağımsız Üye	05.07.2024	1 Yıl	Avukat
Mahmut Nedim ÖLÇER	Bağımsız Üye	05.07.2024	1 Yıl	DanıĢman

Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili maddeleri ve Esas SözleĢmemizin 8. 9 ve 10. maddelerinde belirtilen yetkilere sahiptirler.

Yönetim Kurulu üyelerine görev ve sorumluluklarından dolayı 15.04.2024 tarihinde Yönetici Sorumluluk Sigortası yaptırılmıĢtır.

b- Komitelerimiz - Komitelerimizin BaĢkan ve Üyeleri - ÇalıĢma Esasları ve Komitelerimizde Dönem Ġçinde GerçekleĢen DeğiĢiklikler

DENETĠMDEN SORUMLU KOMĠTE:

Abdullah YAVAġ	BaĢkan
Mahmut Nedim ÖLÇER	Üye

ġirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Ģirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin iĢleyiĢinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

Bağımsız denetim kuruluĢunun seçimi, bağımsız denetim sözleĢmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin baĢlatılması ve bağımsız denetim kuruluĢunun her aĢamadaki çalıĢmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleĢtirilir. Komite 2024 yılı ilk 6 aylık dönemde 4 adet toplantı gerçekleĢtirmiĢtir.

ġirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluĢu ile bu kuruluĢlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve Yönetim Kurulunun onayına sunulur.

ġirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Ģirkete ulaĢan Ģikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Ģirket çalıĢanlarının, Ģirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.

KURUMSAL YÖNETĠM KOMĠTESĠ:

Mahmut Nedim ÖLÇER	BaĢkan
Abdullah YAVAġ	Üye
RüĢtü AKIN	Üye
Osman Okan YAZICI	Üye
(II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği 11.2 Maddesi gereğince)

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için oluĢturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, ġirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileĢtirme çalıĢmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak konularında çalıĢmalar yapmaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir. Komite 2024 yılı ilk 6 aylık dönemde 1 adet toplantı gerçekleĢtirmiĢtir.

RĠSKĠN ERKEN SAPTANMASI KOMĠTESĠ

Abdullah YAVAġ	BaĢkan
Mahmut Nedim ÖLÇER	Üye
RüĢtü AKIN	Üye

ġirketin varlığını, geliĢmesini ve devamını tehlikeye düĢürebilecek risklerin erken teĢhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır.

ġirketimiz yönetiminde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite oluĢturulmuĢtur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme ve Ücret Komitesi oluĢturulmamasına, Kurumsal Yönetim Komitesi"nin bu komitelerin görevlerini yerine getirmesine karar verildiğinden komitelerin görev ve çalıĢma esasları buna göre belirlenmiĢtir. Komite 2024 yılı ilk 6 aylık dönemde 3 adet toplantı gerçekleĢtirmiĢtir.

Belirlenen Komite görev ve çalıĢma esaslarına ġirket internet sitesinde (www.akintekstil.com.tr ) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr) yer verilmiĢtir.

c.ġirketin Üst Düzey Yöneticileri :

Dönem sonu itibariyle ġirketimizin üst düzey yöneticileri aĢağıdadır.

Dursun Ali YILMAZ / Genel Müdür Murat KARAASLAN / Genel Müdür Yardımcısı

d- Personel Hakkında Bilgiler

ġirketimizde dönem sonu itibariyle, 446 kiĢi kapsam içi 120 kiĢi de kapsam dıĢı olmak üzere toplam 566 personel mevcuttur.

Toplu SözleĢme Uygulamaları

31 Mart 2022 tarihinde tamamlanan XXVI. dönem toplu iĢ sözleĢmesine istinaden Ģirketimizin üyesi bulunduğu Türkiye Tekstil Sanayi ĠĢverenler Sendikası (TTSĠS) ile Türkiye Tekstil Örme ve Giyim Sanayi ĠĢçileri Sendikası (TEKSĠF) arasındaki XXVI. dönem toplu iĢ görüĢmeleri 28.04.2022 tarihinde anlaĢma ile sonuçlanmıĢ ve 01.04.2022 tarihi itibariyle geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiĢtir.

Bu sözleĢme doğrultusunda aĢağıdaki oranlarda ücret zamları gerçekleĢmiĢ ve gerçekleĢecektir.

Diğer dönemler için ise Türkiye Ġstatistik Kurumu"nun(TÜĠK) yayınladığı 2003=100 Temel Yıllı Tüketici Fiyatları Türkiye Geneli Endeksine bir önceki zam döneminin endeks değerinin zam dönemi endeks değerine göre değiĢim oranı(%)ücret zammı olarak uygulanacaktır.

ĠĢyerine ilk iĢe giriĢ tarihi ve fiilen çalıĢtıkları süre esas alınarak her yıl için brüt 45 TL. kıdem zammı 01.04.2022 tarihi itibariyle uygulanmıĢtır.

Zam dönemleri aĢağıdaki gibidir,

2.yıl 1.6 Ay (01.04.2023 – 30.09.2023)

2.yıl 2.6 Ay (01.10.2023 – 31.03.2024)

3.yıl 1.6 Ay (01.04.2024 – 30.09.2024)

3.yıl 2.6 Ay (01.10.2024 – 31.03.2025)

SözleĢme kapsamında, sosyal yardımlara % 48 zam yapılmıĢ diğer hak ve menfaatler aynen korunmuĢtur.

Kıdem Tazminatları Yükümlülük Durumu

ġirketin 30.06.2024 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına göre kıdem tazminatı yükümlülüğü 62.040.353.- TL"dir.

Personel ve ĠĢçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personelimize yasal mevzuat ve XXV dönem toplu iĢ sözleĢmesi kapsamında sağlanan sosyal haklar düzenli ve periyodik olarak ödenmiĢtir. XXV.dönem toplu iĢ sözleĢmesi kapsamında Haziran 2024 sonuna kadar ödenmesi gereken sosyal haklar ve menfaatler ile ilgili tüm ödemeler ait olduğu dönemin sonuna kadar tamamlanmıĢtır.

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir.

Yönetim Kurulu ve komite üyelerine, ġirket'e Yönetim Kurulu Üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiĢ oldukları diğer hizmetlerin karĢılığında huzur haklarının dıĢında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir.

Ancak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirilmesinde bu kriterler kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin; bağımsızlığını koruyacak düzeyde olması sağlanır ve ücretlendirilmesinde ġirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereği oluĢturulmuĢ olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen ücretler, Yönetim Kurulu'nun onayıyla, Ģirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda ortakların onayına sunulur.

Komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin Ģekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir.

ġirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiĢ oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve kritik baĢarı göstergeleri dikkate alınarak, eĢ değer iĢ koĢullarına uygun, Ģirketin strateji ve politikaları, performansı göz önünde bulundurularak yine Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile belirlenir.

01.01.2024 - 30.06.2024 tarihleri arasında üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı 13.708.047 TL"dir.

C- ġĠRKETĠN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI

ġirketimizde inovasyon amacıyla özgün ve bilimsel çalıĢmalar yapılmaktadır.

Yeni süreçler, yeni ürünler, yeni prosesler üretmeye ve hali hazırda bulunan üretilmiĢ ürün yelpazesini geliĢtirmeye yönelik çalıĢma sistemimizin bir parçasıdır.

Teknolojik alt yapıyı güçlendirerek yeni inovatif ürünler üretme, kalite ve verimi artırarak maliyetleri düĢürme, müĢteri memnuniyetini artırma ve sektöre yön vermek için çalıĢmalarını sürdürmektedir. Bu amaçla iĢinde profesyonel olan donanımlı personeller iĢe alım süreçlerinde etkili olmuĢ ve iĢin geliĢimine katma değer sağlayan, alanına hakim, profesyonel yaklaĢımı benimsemiĢ personel yönetimi süreci yürütülerek iĢ gücü anlamında iĢin geliĢimine katkı da bulunulmaktadır.

ġirketimiz benimsemiĢ olduğu inovatif yaklaĢım ve nitelikli çalıĢmaları sonucunda teĢvik uygulamalarını da içeren Tasarım Merkezi belgesini 10 Temmuz 2019 itibariyle almaya hak kazanmıĢtır. Alınan bu belgeye tabi olarak 1 Ağustos 2019 tarihinden itibaren tasarım çalıĢmaları 40 değiĢik proje üzerinde devam etmiĢ ve 35 proje sonuçlandırılmıĢtır. Tasarım merkezi çalıĢmalarıyla ürünlerimizin dünya standartlarında rekabet edecek tasarımlara sahip kumaĢlar olmasına devam edilecektir.

AR-GE Müdürlüğü; tüm personeliyle sürekli yenilikçi, dünyada sektörel geliĢmeleri takip eden, içinde bulunulan piyasa koĢullarında proaktif rol üstlenen, yeni ürün geliĢiminde öncü ve üretim aĢamasında maksimum verimi hedefleyen bir amaçla çalıĢmaktadır. Ayrıca Ģirketimizde, kaliteyi yükseltmek ve verimliliği artırmak amacıyla en alt seviyeden en üst seviyeye kadar çalıĢanların öneri sistemi benimsenmiĢtir. Kısaca tüm çalıĢanlarımız kendilerini birer AR-GE çalıĢanı gibi görmektedir.

ġirketimiz sürekli olarak teknik geliĢmeler konusunda üniversiteler ve Ġhracat Birlikleri ile iĢ birliği içerisindedir.

Ayrıca Ocak ayından itibaren, 3 yılı içeren; Ar-Ge kapsamında öngörülen Tasarım ve Ürün GeliĢtirme Projesi Desteği programı dahilinde personel, alet, teçhizat-yazılım, seyahat ve masrafları destekleme konularında haklar kazanılmıĢtır.

ġirketimiz, kalite, çevre, bilgi güvenliği ve enerji yönetimi konularında uluslararası standartlara tam uyum sağlamaktadır. Bu doğrultuda, ISO 9001:2015 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001:2015 Çevre Yönetim Sistemi, ISO 27001:2017 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO 50001:2018 Enerji Yönetim Sistemi sertifikalarına sahip olup, faaliyetlerimizde mükemmelliği hedeflemekteyiz. Her bir sertifika, iĢ süreçlerimizde kaliteyi, çevreye duyarlılığı, güvenliği ve enerji verimliliğini en üst düzeyde sağlamamıza imkan tanımaktadır.

MüĢterilerimizin ihtiyaçlarına yönelik çevre dostu üretim anlayıĢımızı, organik pamuktan üretim yapabilme yetkinliğimizi gösteren Global Organic Textile Standard (GOTS) ve Organic Content Standard (OCS) belgeleri ile kanıtlıyoruz. Geri dönüĢtürülmüĢ elyaflardan üretim yapma kapasitemiz ise Global Recycled Standard (GRS) ve Recycled Claim Standard (RCS) sertifikalarımızla desteklenmektedir. Avrupa keteni kullanarak sürdürülebilir üretim yapabileceğimizi belgeleyen European Flax™ sertifikamız, çevreye olan saygımızı somutlaĢtırmaktadır. Ayrıca, global geçerliliğe sahip Facility Environmental Module (FEM) 3. taraf doğrulaması ve International Renewable Energy Certificate (I-REC) sertifikalarımız ile yenilenebilir enerji kaynaklarından üretim yaparak çevresel sorumluluğumuzu bir adım daha ileri taĢımaktayız.

ġirketimiz, ekosistemin korunmasına yönelik sorumluluklarını düzenli olarak yerine getirmektedir. Bu kapsamda, atık su kontrolleri yapılmakta, emisyon izni ile ilgili ölçümler gerçekleĢtirilmektedir ve oluĢan katı atıklar lisanslı tesislere gönderilerek çevreye zarar verilmemesi sağlanmaktadır. 2006 yılından bu yana ISO 14001:2015 Çevre Yönetim Sistemi"ni kullanarak doğal kaynak kullanımını azaltmayı, kirliliği önlemeyi ve atıkların kontrollü yönetimini titizlikle sürdürmekteyiz. 2024 yılı ilk 6 aylık faaliyet döneminde de bu uygulamalar, çevreye karĢı sorumluluk bilinciyle devam ettirilmiĢtir.

2024 yılında faaliyete geçirdiğimiz GES (güneĢ enerji sistemi) ile yenilenebilir enerji kaynaklarından üretim kapasitemizi artırarak çevresel sorumluluklarımızı bir üst seviyeye taĢıdık. Bu sistem, sürdürülebilir enerji kullanımımızı maksimize ederken, ekolojik ayak izimizi minimize etme çabamızın somut bir göstergesidir.

Ġnsan sağlığına olan duyarlılığımız, ürünlerimizin zararlı kimyasal maddeler içermediğini ve bebekler ile küçük çocuklar için güvenli olduğunu belgeleyen Oeko-Tex 100 Standardı, Class 1 sertifikamızla tescillenmiĢtir.

Sosyal sürdürülebilirlik alanında ise, dünya genelinde geçerliliği olan Sustainable Apparel Coalition tarafından geliĢtirilen Social & Labor Convergence Program (SLCP) modülünün 3. taraf doğrulaması, Workplace Conditions Assesment (WCA) ve Business Social Compliance Initiative (BSCI) denetim raporlarımız ile topluma ve çalıĢanlarımıza olan sorumluluğumuzu daima ön planda tutmaktayız.

D-ġĠRKET FAALĠYETLERĠ VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER

1)ġirketin ilgili hesap döneminde yapmıĢ olduğu yatırımlara iliĢkin bilgiler:

ġirketimizin önceki yıllarda alınmıĢ yatırım teĢvik ve ihracat teĢvik belgeleri bulunmaktadır.

01.01.2024 – 30.06.2024 tarihleri arasında gerçekleĢtirilen yatırımların dağılımı aĢağıdaki gibidir.

	TL
BĠNALAR
MAKĠNE, TESĠS VE CĠHAZLAR	4.000.990.-
DÖġEME DEMĠRBAġLAR	86,666.-
TAġITLAR
YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR
KULLANIM HAKKI VARLIKLARI
MADDĠ OLMAYAN DURAN
VARLIKLAR	8.045.741.-

TOPLAM	12.133.397.-

2) Ġç Kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüĢü:

ġirketimizde iç kontrol ve denetim faaliyetleri, denetimden sorumlu komite ile riskin erken saptanması komitesi tarafından yapılmaktadır ve gerekli gördüğü hallerde yönetime konu ile ilgili öneriler sunulmaktadır. Yönetimde uyum içinde gereken aksiyonları alarak yönetimi devam ettirmeye uygun faaliyet göstermiĢtir. Riskin erken saptanması komitesi yıl içerisinde iki ayda bir yapması gereken toplantıları gerçekleĢtirmiĢ tespit ettiği riskleri yönetim kuruluna sunmuĢtur.

ġirketin doğrudan veya dolaylı iĢtirakleri ve pay oranlarına iliĢkin bilgiler:

Doğrudan ĠĢtirakler	Pay Oranı
AKTEK GĠYĠM SANAYĠ A.ġ.	% 60

ġirketin iktisap ettiği kendi paylarına iliĢkin bilgiler:

ġirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

3) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine iliĢkin açıklamalar:

Bağımsız Denetim hizmeti alınan firma 28/05/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı sonucunda belirlenmiĢ olup Karar Bağımsız Denetim ve DanıĢmanlık A.ġ."dir.

Ayrıca Ģirket ihracatçı olduğundan MGI Bağımsız Denetim Hizmetleri A.ġ." den tam tasdik hizmeti almaktadır.

ġirket ihtiyaç duyması halinde komitelerin öngördüğü denetlemeler için bunların dıĢındaki Ģirketlerden hizmet alabilmektedir.

4) ġirket aleyhine açılan ve Ģirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

1-) Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi (2024/729 Esas) Dava Tarihi : 13.08.2024

Faruk Mehmet Çolakoğlu, Feyza Çolakoğlu, Haydar Nuri Çolakoğlu ve Çolakoğlu Holding A.ġ. tarafından açılan dava konusu; 01.08.2024 tarihli ve 23 numaralı Yönetim Kurulu Kararının uygulanmasının durdurulması, Ģirket faaliyetlerinin hukuka aykırı olarak ilerlemesinin engellenmesi ve denetim kayyımı atanmasına ihtiyaten karar verilmesi ile ilgilidir. Yerel mahkeme davacıların Ġhtiyati tedbir talebini yaklaĢık ispat Ģartı sağlanamadığı için REDDĠNE karar vermiĢtir. Yerel mahkemenin bu kararı üzerine davacılar tarafından 27.08.2024 tarihinde ĠSTĠNAF yoluna baĢvurulmuĢtur.

2-) Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi ( 2024/208 Esas) Dava Tarihi: 12.09.2024

Faruk Mehmet Çolakoğlu, Feyza Çolakoğlu, Çolakoğlu Holding A.ġ., Haydar Nuri Çolakoğlu tarafından açılan dava konusu; 05.07.2024 tarihli Genel Kurulda alınan kararların ""Yokluğunun"" tespiti ve ""Ġptaline"" karar verilmesi ile ġirkete ""Yönetim ve Denetim Kayyımı"" atanması talebi ile ilgilidir. Yerel mahkeme tarafından davacıların Ģirkete ""Yönetim ve Denetim Kayyımı"" atanması taleplerini ayrı ayrı olmak üzere RED edilmiĢ olup, Genel Kurulda alınan kararların iptali talebi ile ilgili ise 06.11.2024 tarihinde duruĢma günü verilmiĢtir.

3-) Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi (2024/226 Esas) Dava Tarihi : 13.09.2024

Faruk Mehmet Çolakoğlu, Feyza Çolakoğlu, Çolakoğlu Holding A.ġ., Haydar Nuri Çolakoğlu tarafından açılan davanın Konusu; Davalı ġirketin 05.07.2024 tarihli genel kurul çağrısına dair almıĢ olduğu 15 numaralı ve 05.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararının ""YOKLUĞUNUN""tespitine; bu talebimizin kabul edilmediği takdirde ""MUTLAK BUTLANLA MALUL OLDUĞUNUN"" tespitine karar verilmesi ile ilgili olup, ""ĠHTĠYATI TEDBĠR""; ""YÖNETĠM KAYYIMI"" atanması" ve ""DENETĠM KAYYIMI"" atanması taleplidir. Yerel mahkeme tarafından Davacı tarafın Yönetim Kayyımı atanması, Denetim Kayyımı atanması ve Genel Kurul Çağrısı yapılması için tedbiren Ġdari Kayyım atanması taleplerinin ayrı ayrı REDDĠNE (Bu hususta ara karar yazılmasına) , bu nedenlerle ön inceleme ve tahkikat duruĢmasının 11/11/2024 tarihine bırakılmasına tensiben karar verildi.

Ġstanbul Bakırköy merkez adresimizde 23.04.2012 tarihinde meydana gelen yangından dolayı oluĢan hasar için Ģirketimiz Sigorta firmasına, kiracılarımızdan ve kiracılarımızın sigortalayıcı firmalarından, firmamıza çeĢitli davalar açılmıĢtır, süreç devam etmektedir.

5) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Ģirket ve müdür / müdürler kurulu hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara iliĢkin açıklamalar:

Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle ġirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur.

6) GeçmiĢ dönemlerde belirlenen hedeflere ulaĢılıp ulaĢılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaĢılamamıĢsa veya kararlar yerine getirilmemiĢse gerekçelerine iliĢkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Yapılan Yönetim Kurulu toplantıları esnasında, Ģirket hedefleri ile gerçekleĢen faaliyetleri arasındaki izleme; geçmiĢ yıllardaki performansı da kapsayacak Ģekilde takip edilmekte ve ilgili birimler tarafından raporlanmaktadır.

Bu raporlar Yönetim Kurulu tarafından Ģirket ana sözleĢmesinin öngördüğü sıklıktaki

toplantılarda en az ayda bir kere olmak üzere gözden geçirilmektedir.

ġirket ilgili hesap döneminde bütün Genel Kurul kararlarını yerine getirmiĢtir. ġirket 2024 yılı ilk 6 aylık dönemde bütçelediği hedeflere ulaĢmak için yoğun çaba sarf etmektedir. SatıĢlarının %90"ı ihracat ve dövize dayalı satıĢlardan oluĢan Akın Tekstil"de geliĢmeler tamamen dünya konjonktürüne bağlıdır.

7) Yıl içerisinde olağan / olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıĢsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna iliĢkin yapılan iĢlemlerde dâhil olmak üzere genel kurula iliĢkin bilgiler:

ġirketimizin 28/05/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı ġirket azlık haklarının talebi doğrultusuna finansal tablo ve buna bağlı gündem maddelerinin görüĢülmesi ertelenmiĢ olup, ertelenen Genel Kurul Toplantısı 05/07/2024 tarihinde % 81 toplantı nisabı ile yapılmıĢtır. 28/05/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantımızın 11. Maddesi (Esas SözleĢme değiĢikliği) hariç diğer kararları kesin, 05/07/2024 tarihinde yapılan ertelenen Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar ise Ġstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 05/08/2024 tarihinde geçici olarak tescil edilmiĢtir.

Dönem içinde olağanüstü genel kurul yapılmamıĢtır.

8) ġirketin yıl içinde yapmıĢ olduğu bağıĢ ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara iliĢkin bilgiler:

ġirket, asıl gayesinin gerçekleĢtirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde memur, hizmetli ve iĢçileri için Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu mahiyette kurulan vakıflara da katılabilir. ġirket çeĢitli amaçlarda kurulan vakıflara bağıĢ yapabilir. Firmamız Ģirketler topluluğuna bağlı bir Ģirket değildir.

2024 yılı ilk 6 aylık faaliyet döneminde bağıĢ yapılmamıĢtır.

9) Ana SözleĢmede Yapılan DeğiĢiklikler :

Yoktur.

E-FĠNANSAL DURUM

ÖZET BĠLANÇO	30.06.2024	31.12.2023
DÖNEN VARLIKLAR	935.526.083	1.098.617.914
DURAN VARLIKLAR	3.520.246.167	3.567.536.082
AKTĠF TOPLAMI	4.455.772.250	4.666.153.996
KISA VAD. YAB. KAYNAKLAR	874.891.122	1.119.630.671
UZUN VADELĠ YAB. KAYNAKLAR	793.639.989	699.855.229
ÖZ KAYNAKLAR	2.787.241.139	2.846.668.096
PASĠF TOPLAMI	4.455.772.250	4.666.153.996

ÖZET GELĠR TABLOSU	30.06.2024	30.06.2023
HASILAT	878.995.415	1.155.737.128
SATIġLARIN MALĠYETĠ	871.195.917	1.019.538.633
BRÜT SATIġ KARI	7.799.498	136.198.495
ESAS FAALĠYET KARI	-140.417.006	-28.165.975
NET DÖNEM KARI	-50.807.107	-182.205.930

Temel Rasyolar

FĠNANSAL ORANLAR	30.06.2024	31.12.2023


LĠKĠDĠTE ORANLARI

Cari Oran (Dönen Varlıklar / KVYK)	1,07	0,98
Likitide Oranı (Dönen Varlıklar - Stoklar)/ KVYK	0,59	0,51
FĠNANSAL YAPI ORANLARI
Toplam Yabancı Kaynaklar / Pasif Toplamı	0,37	0,39
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar / Pasif Toplamı	0,20	0,24
Toplam Mali Borçlar / Pasif Toplamı	0,10	0,12
Kısa Vadeli Mali Borçlar / Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	0,36	0,46
Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar / Pasif Toplamı	0,18	0,15
Özkaynaklar / Pasif Toplamı	0,63	0,61
Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar	0,60	0,64

KARLILIK ORANLARI	30.06.2024	30.06.2023

Net Dönem Karı / Aktif Toplamı	-0,011	-0,039
Net Dönem Karı / Özkaynaklar	-0,018	-0,064
Esas Faaliyet Karı / Net SatıĢlar	-0,160	-0,024
Net Dönem Karı / Net SatıĢlar	-0,058	-0,158
SatıĢların Maliyeti / Net SatıĢlar	0,991	0,882

ġirket ihracatçı olması nedeniyle 2019 yılından önce faktoring yöntemiyle karĢıladığı finansman ihtiyacını ihracat taahhütlü Eximbank ve alternatif banka kredileri ile karĢılamaya yönelmiĢtir. Ġhracat taahhütlü alternatif banka kredileri faktoring yöntemiyle finansmana göre maliyet açısından daha avantajlı olduğundan bu yöntem tercih edilmiĢtir Nakit akıĢ ve piyasa koĢullarına göre faktöring iĢlemleri de yapılabilmektedir.

GeçmiĢ yıllarla karĢılaĢtırmalı olarak Ģirketin yıl içindeki satıĢları, verimliliği, gelir oluĢturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile Ģirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara iliĢkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

ġirketimizin önceki yıllarda alınmıĢ Yatırım TeĢvik ve Ġhracat TeĢvik belgeleri bulunmaktadır.

Akın Tekstil 2024 yılı ilk çeyrek dönemde üretim faaliyetlerini, iplik ünitelerinde 16 adet; dokuma hazırlık, numune üretim ünitelerinde 43 adet; dokuma ünitesinde: 64 adet dokuma tezgahıyla ; iplik ve kumaĢ boya, baskı ve kurutma, laboratuvar ve numune üretim ile kalite kontrol, ambalaj ünitelerinde 200 adet; altyapı ve enerji tesislerinde 90 a yakın makine ve ekipmanlarıyla sürdürmüĢtür.

Üretimimiz müĢteri sipariĢlerine göre yapılmaktadır. 2024 yılı ilk yarısında kumaĢta genel kapasite kullanım oranı % 65, konfeksiyonda ise % 100 olarak gerçekleĢmiĢtir. ġirketimiz 67 yıllık tekstil tecrübesini modern yaklaĢımlarla somutlaĢtırmıĢtır. AR-GE ürün geliĢtirme, tasarım ve pazarlama çerçevesinde tekstil piyasasında yıllardır liderlik görevini baĢarı ile sürdürmektedir.

ġirketin hesaplanan satıĢ hasılatı aĢağıdaki gibi gerçekleĢmiĢtir.

SON 5 YILLIK SATIŞLAR (TL)	2020	2021	2022	2023	2024/6
YURT İÇİ	90.206	166.149	600.434	496.719	251.705
YURTDIŞI	214.277	260.096	1.297.476	1.220.773	627.290
TOPLAM	304.483	426.245	1.897.910	1.717.492	878.995

2024 YILI 6 AYLIK İHRACATIN ÜLKELERE GÖRE DAĞILIMI

Toplam 18.445.324 USD

SON 5 YILLIK ÜRETĠM MĠKTARI

SON 5 YILLIK ÜRETİM MİKTARI	2020	2021	2022	2023	2024/6
KONFEKSİYON (1000 Ad)	1.445	1.207	1.523	1.201	494
HAMBEZ (1000 Mt)	2.571	3.094	3.399	3.731	1.979
MAMUL KUMAŞ (1000 Mt)	6.259	6.864	8.675	7.533	2.895

(1.000 TL)	2020	2021	2022	2023	2024/6
ÖZKAYNAKLAR	528.712	806.181	2.298.352	2.359.659	2.787.241
YABANCI KAYNAKLAR	249.484	406.763	1.714.945	1.381.207	1.668.531
TOPLAM	778.196	1.212.944	4.013.297	3.740.866	4.455.772

2) ġirketin sermayesinin karĢılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına iliĢkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

ġirket"imizin sermayesi 25.200.000 TL yasal yedekleri 67.085.648 TL dir. Özvarlıkları toplamı 2.787.241.139.-TL olup TTK 376 çerçevesinde borca batıklık veya sermaye kaybı söz konusu değildir.

3) ġirketin finansal yapısını iyileĢtirmek için alınması düĢünülen önlemler:

ġirket satıĢlarının 2024 yılı ilk 6 aylık dönemde %69 "unu doğrudan ihracat ile % 19" ünü dövizli satıĢ ile gerçekleĢtirmiĢtir. Bu sebeple Ģirket fonlamasının dövize endeksli olarak alınması uygun görülmüĢtür. ġirket maliyet duyarlılığı nedeniyle borçlarının tamamını kendini fiyat hareketlerine karĢı korumak için dövizli borçlanmaya çevirmiĢtir. Orta ve uzun vadeli kredi borçlarının en az yarısına çıkarmayı hedeflemiĢtir.

4) Kâr payı dağıtım politikasına iliĢkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına iliĢkin öneri:

ġirketin 2013 ve izleyen yıllara iliĢkin kar dağıtım politikasının uyum raporunda da belirtildiği Ģekli ile Esas SözleĢme, TTK VE SPK"nun öngördüğü oran ve miktarlarda temettü dağıtılmasının benimsendiği, Yönetim Kurulu"nun teklifine göre her yıl gündemdeki projelere ve fonların durumuna bağlı olarak Genel Kurul"un alacağı karara göre dağıtılacak temettünün nakit ya da sermayeye eklenmesi Ģeklinde bedelsiz, ya da belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay dağıtılması Ģeklinde olacağı ortakların bilgisine sunulur.

F-RĠSKLER VE YÖNETĠM ORGANININ DEĞERLENDĠRMESĠ

ġirketin öngörülen risklere karĢı uygulayacağı risk yönetimi politikasına iliĢkin bilgiler

Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi

Ortaklığımız için riskler, Finansal olan ve Finansal olmayan riskler Ģeklinde bölümlendirmiĢtir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan ve bu Komitenin görev ve sorumluluk alanında yer alan hususlarda çalıĢmalarını sürdürmektedir.

ġirketimiz sağlam bir finansal yapıya sahip olmakla beraber muhtemel risklere karĢı sigortalama ve teminat altına almak gibi uygulamaları titizlikle yürütmektedir. ġirket karĢı karĢıya kalacağı finansal ve finansal olmayan risklerin zamanında belirlenmesi için Riskin Erken Saptanması komitesi iki ayda bir toplanmakta ve belirlediği risk konularını önerileri ile beraber Yönetim Kuruluna sunmaktadır.

ġirketin Finansal ve Finansal Olmayan Risklerinin Durumu

ġirket'in finansal enstrümanlarından kaynaklanan ana riskleri; Kredi riski, faiz oranı riski, döviz kuru riski ve likidite riskidir.

-Kredi Riski: ġirketin kredi riski mali kontrol birimi tarafından yönetilmektedir.

-Faiz Oranı Riski: ġirket, ihracatçı olması nedeniyle Eximbank olanaklarından ve TCMB Reeskont kredisinden yararlanarak piyasa Ģartlarına göre düĢük seviyede faizlerle kredi bulabilmektedir. Ancak faiz oranındaki değiĢiklikler Ģirketin durumunu etkilemektedir. Faiz oranının yükselmesi Ģirketin gelir kaybına neden olmuĢtur.

-Döviz Kuru Riski: Yabancı para cinsinden yapılan iĢlemler, kur riskinin oluĢmasına sebebiyet vermektedir. ġirket satıĢlarının dövize endeksli olması nedeniyle döviz cinsinden alacaklarımızın ve enflasyon oranının kurun üzerindeki yüksek seyrinden dolayı kur riskine maruz kalmakta ve finansallar olumsuz etkilenmektedir.

ġirket'in bankalara olan döviz borcunda, döviz de yaĢanan dalgalanmalarda kurun yükselme zamanı finansal tablolara kur farkı nedeniyle zarar olarak yansıyabilir. ġirket

yönetimi, Ģirketin ihracatçı olması ve gelirlerinin %85"i dövize bağlı olması sebebiyle yapılan dövizli finansman iĢlemlerinden doğan kur riskini azaltmaktadır. Ancak USD maliyete rağmen EURO gelirin fazla olması parite riski oluĢturmakta bu riski minimize edecek çözüm aranmalıdır. Kurdaki olumsuz geliĢme beklentilerinden dolayı TL krediye yönelerek ġirket"te riskleri minimize etme eğilimine gidilmiĢtir.

-Likidite Riski: ġirket likidite yönetimini, beklenen vadelere göre değil, sözleĢme uyarınca belirlenen vadelere uygun olarak gerçekleĢtirmektedir. ġirketin içinde bulunduğu sektör olan tekstil sektörü vadeli çalıĢılan bir sektör olmasından ötürü vade sürelerinden dolayı alacak riski vardır. Ayrıca Ģirketin stok maliyetini düĢürecek planlamalar göz önünde bulundurulmalı, bu yönde rasyonel politikalar geliĢtirilmelidir.

Operasyon ve Yasalara Uyum Riski: ġirket bu dönemde düzenleyici kurumlardan bir uyarı veya ceza almamıĢtır, Kap bildirimleri zamanında ve eksiksiz yapılmıĢtır.

Hisse Senedi Pazar Riski: Mevcut ve potansiyel yatırımcıların firmaya güveninin sürekliliği önem arz etmektedir.

G-DĠĞER HUSUSLAR

Faaliyet döneminin sona ermesinden sonra Ģirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kiĢi ve kuruluĢların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taĢıyan olaylara iliĢkin açıklamalar;

ġirketimizin 2023 faaliyet dönemine iliĢkin Genel Kurul Toplantısı 28 Mayıs 2024 tarihinde yapılmıĢtır. Yapılan toplantıda azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine finansal tablolar ve buna bağlı gündem maddelerinin görüĢülmesi ertelenmiĢtir. Ertelenen Genel Kurul Toplantısı 05.07.2024 tarihinde% 81 toplantı nisabı ile yapılmıĢtır.

ġirket aleyhine açılan davalar ile ilgili açıklamalar iĢbu faaliyet raporunun D-4 bölümünde yer almaktadır.

Ek bilgiler;

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "ġirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari Ġçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" ve SPK(II-141) Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği Madde 8 hükümlerine uygun olarak hazırlanmıĢ olup aĢağıda isimleri yazılı Ģirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıĢtır.

YÖNETĠM KURULU BAġKANI YÖNETĠM KURULU BAġKAN VEKĠLĠ

RAGIP AKIN HENZA ÇOLAKOĞLU