AKIN TEKSTİL A.Ş. — Management Reports 2017

Mar 17, 2017

AKIN TEKSTİL A.Ş.

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

01 Ocak – 31 Aralık 2016

1

EK: 4

AKIN TEKSTİL ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2016 – 31.12.2016 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU

1- GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem : 01.01.2016 – 31.12.2016 Ticaret unvanı : Akın Tekstil A.Ş. Ticaret sicili numarası : 62255 Merkez Adresi : Osmaniye mahallesi Çırpıcı Koşuyolu Sokak No: 5/1-2-3-4 Bakırköy/ İstanbul Şube Adresi : (Fabrika) Arapçağı Mevkii Evrensekiz Köyü Lüleburgaz / Kırklareli Akın Tekstil A.Ş. New York' da Akın Tekstil Usa Inc. İletişim Bilgileri : Telefon : 212 543 64 40 Fax : 212 583 50 69 E-posta adresi :mahmut@akintekstil.com.tr İnternet Sitesi Adresi : www.akintekstil.com.tr

A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

a)- Sermayesi : 25.200.000 TL b)- Ortaklık Yapısı :

Şirketimiz kayıtlı sermayeye tabidir. Kayıtlı sermaye tavanı 25.200.000 TL’dır. % 19’u halka açık olan Şirketin 25.200.000 TL olan ödenmiş sermayesine ilişkin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

ORTAĞIN	İKAMETGAH ADRESİ	HİSSE	SERMAYE TUTARI (TL)
ADI, SOYADI/ÜNVANI		ADEDİ
Haydar Akın Holding A.Ş.	RÜZGARLI BAHÇE MAH.KAVAK	7.099.740	7.099.740
	SOK.NO:16 KAT:2 KAVACIK -
	İSTANBUL
Akın Holding A.Ş.	ABİDE-İ HÜRRİYET CAD.GEÇİT	6.431.796	6.431.796
	SOK.NO:4 K:5ŞİŞLİ - İSTANBUL
Ragıp Akın	KANTARCI DURAĞI YEŞİLLİK	3.213.000	3.213.000
	SOK.AKIN APT.NO:6 ERENKÖY-
	İSTANBUL
Henza Çolakoğlu	GÖKSU CAD.NO:9 KANDİLLİ	1.272.440	1.272.440
	/İSTANBUL
Mehmet Çolakoğlu	GÖKSU CAD.NO:9 KANDİLLİ	44	44
	/İSTANBUL
İman Çolakoğlu	GÖKSU CAD.NO:9 KANDİLLİ	44	44
	/İSTANBUL
Feyza Çolakoğlu	GÖKSU CAD.NO:17 KANDİLLİ	2	2
	/İSTANBUL
Haydar Nuri Çolakoğlu	GÖKSU CAD.NO:17 KANDİLLİ	636.263	636.263
	/İSTANBUL
Faruk Mehmet Çolakoğlu	GÖKSU CAD.NO:17 KANDİLLİ	636.263	636.263
	/İSTANBUL
Diğer kayıtlı ortaklar		1.122.408	1.122.408
Halka arz edilen		4.788.000	4.788.000
TOPLAM		25.200.000	25.200.000

2

Halka Arz edilen 4.788.000-TL’lik hisselerden 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle ilişkili kişi ve ortakların sahip olduğu paylar aşağıdaki gibidir

Ortaklar	Hisse Grubu	Pay Tutarı	Pay Oranı (%)
Nuri Akın	C	185.740	0,74
Safure Füsun Yönder	C	37.432	0,15
Ragıp Akın	C	37.432	0,15
Feyza Çolakoğlu	C	512.144	2,03
Hatice Güler Tokatlıoğlu	C	5.000	0,02
Mustafa Fikret Tokatlıoğlu	C	5.000	0,02
TOPLAM		782.748	3,11

Halka arz edilen %19 oranındaki 4.788.000 TL’nin 782.748 TL si ilişkili kişi ve ortakların sahip olduğu paylardır.

c)- Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler:

ORTAĞINADI, SOYADI/ÜNVANI	ÖNCEKİDÖNEMHİSSE ADEDİ	ÖNCEKİ DÖNEMSERMAYE TUTARI(TL)	CARİDÖNEMHİSSE ADEDİ	CARİ DÖNEMSERMAYE TUTARI(TL)
1- Henza Çolakoğlu	1.272.528	1.272.528	1.272.440	1.272.440
2- Mehmet Çolakoğlu	0	0	44	44
3- İman Çolakoğlu	0	0	44	44
4-
5-

B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

a)- İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa)

: Şirketimizin imtiyazlı pay senedi bulunmamaktadır. Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır.

b)- İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama :………………………………………………

3

C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

a)- Şirketin Yönetim Organı : 7 Kişilik Yönetim Kurulu üyesinden oluşmaktadır.

25/05/2016 tarihli genel kurul kararı ve aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ile seçilmişlerdir

Yönetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Başkanı : Ragıp AKIN Yönetim Kurulu Başkan Vekili : Feyza ÇOLAKOĞLU Üye : Akın Holding A.Ş. (Temsilcisi) Nuri AKIN Üye : Henza ÇOLAKOĞLU Üye : S. Elvan KIZILKAYA Bağımsız Üye : Cengiz İSRAFİL Bağımsız Üye : M. Burhan KARAÇAM

25 Mayıs 2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yukarıdaki kişiler bir yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulumuzun 29/06/2016 tarihli kararı ile, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, 2016 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Cengiz İSRAFİL	Başkan
S.Elvan KIZILKAYA	Üye
Mahmut BOZDEMİR	Üye

• Riskin Erken Saptanması Komitesi

M. Burhan KARAÇAM	Başkan
S.Elvan KIZILKAYA	Üye

• Denetimden Sorumlu Komite:

Cengiz İSRAFİL	Başkan
M. Burhan KARAÇAM	Üye

Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği (II-17.1) ‘ ile düzenlenmiştir.

4

b)- Şirketin Üst Düzey Yöneticileri :

Dönem sonu itibariyle Şirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda gösterildiği gibidir

Ünvanı Adı Soyadı . Genel Müdür M. Esat HAKSAL

c)- Personel Sayısı : 484

D- VARSA;Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.

Toplu Sözleşme Uygulamaları

XXIV. dönem grup toplu iş sözleşmesi 03 Haziran 2016 tarihi itibari ile anlaşma ile sonuçlanmıştır. 01.04.2016 tarihinden itibaren 36 aylık bir süreyi kapsayan sözleşme 31.03.2019 tarihine kadar geçerlidir.

Sözleşme kapsamında, sosyal yardımlar ile diğer hak ve menfaatler aynen korunmaktadır.

-Kıdem Tazminatları Yükümlülük Durumu

Şirketin 01.01.2016 – 31.12.2016 dönemi kıdem tazminatı yükümlülüğü 5.132.716 -TL’dir.

-Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır.

a) Yetki Sınırları:

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Esas Mukavelemizin 8., 9. ve 10. maddelerinde belirtilen yetkilere sahiptirler.

• Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri: Dönem İçinde Esas Sözleşmede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ

HAKLAR

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine, Şirket'e Yönetim Kurulu Üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Ancak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirilmesinde bu kriterler kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin; bağımsızlığını koruyacak düzeyde olması sağlanır ve ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği oluşturulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen ücretler, Yönetim Kurulu'nun onayıyla, şirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda ortakların onayına sunulur. Komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir. Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve kritik başarı göstergeleri dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları,

5

performansı göz önünde bulundurularak yine Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile belirlenir.

01.01.2016- 31.12.2016 tarihleri arasında üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı ; 5.388.647,09.- TL .dir.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: YOKTUR

3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Yapılan Araştırma Geliştirme çalışmaları;

Şirketimizin vazgeçemeyeceği iki unsur var, bunlardan birisi kalite diğeri işgücü eğitimi. AR-GE Müdürlüğü tüm personeliyle yenilikleri takip etmek, yeni ürün geliştirmek ve en az hatayla en mükemmeli üretmek konusunda sürekli çalışmalar yapmaktadır. Ayrıca şirketimizde, kaliteyi yükseltmek ve verimlilği artırmak amacıyla en alt seviyeden en üst seviyeye kadar çalışanların öneri sistemi benimsenmiştir. Kısaca tüm çalışanlarımız kendilerini birer AR-GE çalışanı varsaymaktadır. Kalitenin sürekliliğini sağlayan ISO 9001:2008. ISO14001:2004 sistemi ve üretilen mamullerin insan sağlığına zarar vermediğini belgeleyen Öko-Tex standartları şirketimizde mevcuttur, bu sistemlerin sürekli gelişimi için düzenli çalışmalar sürdürülmektedir.

4-ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

01.01.2016 – 31.12.2016 tarihleri arasında gerçekleştirilen yatırımların dağılımı aşağıdaki gibidir.

Cinsi	Tutarı (TL)
Arazi, Arsalar ve Binalar	2.693.400
Makine, Tesis ve Cihazları	2.164.422
Taşıtlar	0
Döşeme ve Demirbaşlar	37.446
Finansal Kiralama	1.008.238
Maddi Olmuyan Duran Varlık	0
TOPLAM	5.903.506

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

Şirketimizde iç kontrol ve denetim faaliyetleri denetimden sorumlu komite tarafından yapılmaktadır ve yönetimin bu konuda tam bir mutabakatı vardır.

6

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Doğrudan İştiraklerAKTEK GİYİM SANAYİ A.Ş.Dolaylı İştirakler…………YOKTUR………………………………	Pay Oranı% 60Pay Oranı……………

d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Açıklama : 01.01.2016 – 31.12.2016 hesap dönemi içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

• e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

Bağımsız denetim hizmeti alınacak firma 25.05.2016 Tarihin de yapılan toplantı sonucunda belirlenmiş olup RSM TURKEY BAĞIMSIN DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. olarak belirlenmiştir.

• f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

İstanbul Bakırköy merkez adresimizde 23.04.2012 tarihinde meydana gelen yangından dolayı oluşan hasar için şirketimiz Sigorta firmasına, kiracılarımızdan ve kiracılarımızın sigortalayıcı firmalarından, firmamızı çeşitli davalar açılmıştır. Hala davalar devam etmekdedir ve denetim raporlarının 25 nolu dipnotunda belirtilmektedir.

g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve müdür/müdürler kurulu hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur.

• h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Her ay yapılan Yönetim Kurulu toplantıları esnasında, şirket hedefleri ile gerçekleşen faaliyetleri arasındaki izleme; geçmiş yıllardaki performansı da kapsayacak şekilde takip edilmekte ve ilgili birim tarafından raporlanmaktadır. Bu raporlar Yönetim Kurulu tarafından şirket ana sözleşmesinin öngördüğü sıklıktaki toplantılarda gözden geçirilmektedir. Şirket ilgili hesap döneminde bütün Genel Kurul kararlarını yerine getirmiştir ve 2016 yılı hedeflerine ulaşılmıştır

• i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

01.01.2016 – 31.12.2016 tarihleri arasında Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır.

7

• j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

Şirket, asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde memur, hizmetli ve işçileri için Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi, bu mahiyette kurulan vakıflara da katılabilir. Şirket çeşitli amaçlarda kurulan vakıflara bağış yapabilir.

Şirket Ana sözleşmesinin "Karın Dağıtımı" başlıklı maddesinde düzenlenen birinci temettüye halel gelmemek üzere, Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının % 0,5’ini (binde beşini) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır. Yapılan bağışlar detaylı bir şekilde ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların bilgisine sunulur.

• k) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler

Firmamız şirketler topluluğuna bağlı bir şirket değildir.

5-FİNANSAL DURUM

• a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu :

Şirketimiz 2016 yılının Ocak-Aralık dönemini 5.657.169 .- TL kar ile kapatmıştır. Aktif toplamı 468.814.448- TL olup karşılığında 400.367.737 .- TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır.

Şirketin 139.040.268 .- TL tutarında Sabit Kıymetleri olup bu kıymetler için 5.168.834 .-TL tutarında amortisman ayrılmıştır.

• b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler :

Şirketimizin önceki yıllarda alınmış yatırım teşvik ve ihracat teşvik belgeleri bulunmaktadır.

Akın Tekstil 2016 yılında üretim faaliyetlerini, iplik ünitelerinde: 22 adet Ring ve 24 adet büküm makinesiyle; dokuma ünitesinde: 75 adet dokuma tezgahıyla; jet boya, kontinü boya, iplik boya ve kalite kontrol ünitelerinde 114 adet boya makinesiyle sürdürmüştür.

Üretimimiz müşteri siparişlerine göre yapılmaktadır. 2016 yılında kumaşta genel kapasite kullanım oranı % 80, konfeksiyonda ise % 100 olarak gerçekleşmiştir Şirketin Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hesaplanan satış hasılatı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir.

8

ÜRETİM ( MİKTAR )	1 Ocak – 31	Aralık	1 Ocak – 31	Aralık
	2015		2016
Konfeksiyon(1000 Ad)		1.875		1.849
İplik(Ton)		2.397		2.376
Hambez(1000 Mt)		3.309		3.400
Mamul Kumaş (1000 Mt)		9.257		10.064

Satışlar ve Ciro

SATIŞLAR ( MİKTAR )	1 Ocak – 31 Aralık	1 Ocak – 31 Aralık
	2015	2016
Kumaş (1000 mt)	5.780	6.529
Yurtiçi	2.061	2.032
_Yurtdışı _	3.719	4.497
Konfeksiyon(1000 ad)	1.987	1.844
Yurtiçi	359	364
_Yurtdışı _	1.628	1.480

SATIŞLAR( BİN TL)	SATIŞLAR( BİN TL)	SATIŞLAR( BİN TL)			İHRACAT(BİN USD)	İHRACAT(BİN USD)	İHRACAT(BİN USD)
	1 Ocak –	31	Aralık			1 Ocak –	30	Aralık
	2015		2016			2015		2016
Yurtiçi	53.662		53.748		Kumaş	12.512		17.316
Yurtdışı	95.390		118.933		Konfeksiyon	21.805		21.484
Toplam Satış	149.052		172.681		Toplam İhracat	34.317		38.800
			2015	Yılı Ocak-Aralık		2016 Yılı Ocak-Aralık
Dönem Karı / (Zararı)			76.957.985			5.657.169
Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük.			-
Dönem Net Karı / (Zararı)			76.957.985			5.657.169
Borç / Özkaynak oranı :			% 18			% 17

9

AKIN TEKSTİL ANONİMŞİRKETİ(VE BAĞLIORTAKLIKLARI)	AKIN TEKSTİL ANONİMŞİRKETİ(VE BAĞLIORTAKLIKLARI)	AKIN TEKSTİL ANONİMŞİRKETİ(VE BAĞLIORTAKLIKLARI)
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ
31 ARALIK 2016 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO)
(Tüm Tutarlar,TLolarak ifade edilmiştir.)
	Dipnot	Cari Dönem	Önceki Dönem
	Referansları	31 Aralık 2016	31 Aralık 2015
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar		90.337.769	84.460.821
Nakit ve Nakit Benzerleri	Not 47	15.632.655	21.626.856
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	Not 6,7	113.447	99.586
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	Not 7	20.677.459	20.418.604
Diğer Alacaklar
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		-	-
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	Not 9	1.350.436	1.136.173
Stoklar	Not 10	45.710.978	38.737.123
Peşin ÖdenmişGiderler
İlişkili Taraflardan Peşin ÖdenmişGiderler	Not 6,12	54.917	-
İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş	Not 12	3.682.466	1.708.367
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	Not 40	796.728	132.789
Diğer Dönen Varlıklar	Not 29	2.318.683	601.323
Duran Varlıklar		378.476.679	336.663.322
Finansal Yatırımlar	Not4	-	-
Diğer Alacaklar
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		-	-
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	Not 9	178.150	103.239
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	Not 13	239.140.305	238.155.000
Maddi Duran Varlıklar	Not 14	139.040.268	98.264.844
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	Not 17	110.587	137.058
ErtelenmişVergi Varlığı	Not 40	7.369	3.181
TOPLAM VARLIKLAR		468.814.448	421.124.143

10

AKIN TEKSTİL ANONİMŞİRKETİ(VE BAĞLIORTAKLIKLARI)
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ
31 ARALIK 2016 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO)
(Tümtutarlar,TLolarakgösterilmiştir. )
	Dipnot	Cari Dönem	Önceki Dönem
	Referansları	31 Aralık 2016	31 Aralık 2015
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler		44.312.729	43.011.546
Kısa Vadeli Borçlanmalar	Not 47	176.472	2.782.319
Ticari Borçlar
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	Not 6,7	57.587	229.547
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	Not 7	36.581.021	35.780.807
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	Not 27	1.969.835	1.018.347
Diğer Borçlar
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	Not 6,9	3.489	3.489
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	Not 9	349.895	327.129
ErtelenmişGelirler
İlişkili Taraflardan ErtelenmişGelirler		-	-
İlişkili Olmayan Taraflardan ErtelenmişGelirler	Not 12	3.081.163	1.967.912
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	Not 40	1.370.850	440
Kısa Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	Not 25	443.219	563.609
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	Not 25	279.198	337.947
Uzun Vadeli Yükümlülükler		24.133.982	21.118.558
Uzun Vadeli Borçlanmalar	Not 47	688.217	-
Diğer Borçlar
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar		-	-
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	Not 9	180.494	70.810
Uzun Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	Not 25	5.089.851	3.972.952
Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar		-	-
ErtelenmişVergi Yükümlülüğü	Not 40	18.175.420	17.074.796
Özkaynaklar		400.367.737	356.994.039
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar		400.367.880	358.465.203
ÖdenmişSermaye	Not 30	25.200.000	25.200.000
Sermaye Düzeltme Farkları	Not 30	71.987.424	71.987.424
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birik. Diğ. Kap. Gelirler veya Giderler
Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları	Not 30	147.361.288	109.278.506
Çalışanlara Sağlanan Faydalaraİlişkin Aktüeryal(Kayıp)/Kazanç	Not 30	(1.216.124)	(1.040.885)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandıralacak Birik. Diğ. Kap. Gelirler veya Giderler
Yabancı Para Çevirim Farkları	Not 30	(177.218)	(108.902)
Kardan Ayrılan KısıtlanmışYedekler	Not 30	3.042.390	3.042.390
GeçmişYıllar Kar/Zararları	Not 30	148.512.951	73.148.685
Net Dönem Karı/Zararı	Not 30	5.657.169	76.957.985
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		**(143) **	(1.471.164)
TOPLAM KAYNAKLAR		468.814.448	421.124.143

11

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirket’imizin sermayesi karşılıksız kalmamıştır ve borca batık değildir.

d) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

e) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

Şirketin 2013 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının uyum raporunda da belirtildiği şekli ile Esas Mukavele, TTK VE SPK’nun öngördüğü oran ve miktarlarda temettü dağıtılmasının benimsendiği. Yönetim Kurulu’nun teklifine göre her yıl gündemdeki projelere ve fonların durumuna bağlı olarak Genel Kurul’un alacağı karara göre dağıtılacak temettünün nakit ya da sermayeye eklenmesi şeklinde bedelsiz, ya da belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay dağıtılması şeklinde olacağı ortakların bilgisine sunulur.

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

Şirketimiz sağlam bir finansal yapıya sahip olmakla beraber muhtemel risklere karşı sigortalama ve teminat altına almak gibi uygulamaları titizlikle yürütmekte olup 29/06/2016 tarihli yönetim kurulu kararı neticesinde Riskin Erken Saptanması komitesi oluşturulmuş ve 29/06/2015 tarihli ilk toplantısında görev taksimi yapılarak Sayın Burhan KARAÇAM komite başkanı ve 25/05/2016 Tarihinde yapılan 2015 yılı olağan Genel Kurulunda Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen S.Elvan KIZILKAYA Komite üyesi olarak görevlendirilmişlerdir.

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

Komitemiz 1.toplantısını 24/02/2016 tarihinde şirketin finansal ticari ve operasyonel risklere ilişkin kur, likidite ve döviz pozisyon risklerine dair verileri gözden geçirmiş 2016 yılı Ocak ayı faaliyet raporunun inceleyip satış hedefi ve kar hedefinin bütçenin üzerinde gerçekleştiğini, Dönen varlıkların toplamının kısa vadeli borçların 1.92 katı olduğu ve borç ödeme sıkıntısının olmadığını, Varlık ve borçların döviz pozisyonu dağılımına göre döviz açığı olmadığının, alacak devir hızının 57 gün , borç devir hızının ise 99 gün olduğu, şirketin 21.543.000 nakit varlığı olduğu ve 19.970.319 TL.’ nin vadeli mevduatta değerlendiği tespit etmiştir.

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

Komite 2.Toplantısını 27/04/2016 tarihinde 2016 Mart Faaliyet Raporu fiili sonuçları değerlendirilerek, finansal, ticari, ve operasyonel risklere ilişkin kur, likidite ve faiz risklerine dair büyüklükler gözden geçirildi, Şirketin Kurumsal Risk Yönetimi konusunda yapılan çalışmalar

12

aktarılarak Borçluluk oranı, Likidite oranı, Diğer Mali oranlar, Kur Riskleri, Satıcı Borç Riskleri, Bankalar, Ticari Alacak Riskleri, Alacakların dağılımı vb. konularda bilgi edinilmiştir.

d) Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler.

Komite 3. ve 4. Toplantısını 29/06/2016 tarihinde yapmış olup finansal ticari ve operasyonel risklere ilişkin kur, likidite ve döviz pozisyon risklerine dair verileri gözden geçirmiş Ayrıca aşağıdaki konular hakkında bilgi edinilmiştir. 2016 yılı Mayıs ayı faaliyet raporunun inceleyip satış hedefi ve kar hedefinin bütçenin üzerinde gerçekleştiğini, Dönen varlıkların toplamının kısa vadeli borçların 2,05 katı olduğu ve borç ödeme sıkıntısının olmadığını, Varlık ve borçların döviz pozisyonu dağılımına göre döviz açığı olmadığının, alacak devir hızının 56 gün borç devir hızının ise 110 gün olduğu ayrıca cari oranın 2,1 ve Kaldıraç oranının 0,4 olduğu , şirketin 22.729.000 nakit varlığı olduğu ve 21.231.283 TL.’ nin vadeli mevduatta değerlendiğini tespit etmiştir.

Komite 5.Toplantısını 24/08/2016 tarihinde yapmış olup aşağıdaki konularda bilgi edinmiştir, 2016 Temmuz ayı faaliyet raporları incelenerek 7 ylık toplam satış hedefinin ve kar hedefinin bütçenin üzerinde olduğu , Dönen varlıkların toplam kısa vadeli borçların 2 katından fazla olması sebebiyle borç ödeme konusunda sıkıntı yaşamadığı, Varlık ve borçların döviz pozisyonuna göre dağılımında varlıkların 2.868.220 Euro fazla olduğu ve döviz açığı bulunmadığı görülmüş, ayrıca cari oranın 2,17 olduğu ve kaldıraç oranının 0,38 olduğu tespit edilmiştir. Şirketin üretim kalitesine bakıldığında Konfeksiyon bölümünün % 94,6 Kumaş departmanının ise %95,5 kalite ile çalıştığı ve Firmanın alacak devir hızının 65 gün borç devir hızının ise 100 gün olduğu görülmüştür. Ayrıca şirketin5.861.000.-USD nakit varlığı olduğu ve vadeli mevduat hesabında değerlendiği tespit edilmiştir.

Yönetim Komitesi 29/06/2016 tarihinde toplanarak Akın Tekstil A.Ş. ‘nin 13 nolu Yönetim Kurulu Kararı’yla seçilen Kurumsal Yönetim Komitesin’de görev taksimi aşağıdaki şekilde oluşturulmasına oy birliğiyle karar verilmiştir.

Başkan Cengiz İSRAFİL (Bağımsız Yönetim kurulu Üyesi) Üye S.Elvan Kızılkaya (Yönetim kurulu Üyesi) Üye Mahmut Bozdemir (Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi)

Komite 6. Toplantısını 19/10/2016 tarihinde yapmış ve Şirket sermayesinin TTK’nun 376’ncı maddesi kapsamında karşılıksız kalıp kalmadığı değerlendirilmiştir. Bu değerlendirme sonucunda 25.200.000TL. olan Akın Tekstil A.Ş. ödenmiş sermayesinin,30.09.2016 tarihi itibariyle düzenlenen bilançosunda görüldüğü üzere Öz kaynaklar ile varlığını koruduğu veŞirket’in borç yapısının makul bir şekilde faaliyetlerin devamına elverişli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

Komite 7.Toplantısını 20/12/2016 tarihinde gerçekleştirmiş olup bu kapsamda kurumsal risk yönetimi ve risk politikalarını gözden geçirmiş ve 4 madde olarak özetlemiştir,

1- Şirketin hedeflerine ulaşmasında karşılaşabileceği risklerin önceden belirlenmesi ve yönetilmesi, faaliyetlerin etkin ve verimli olması, varlıklarının korunması, mevcut kanun ve düzenlemelere uygunluk ile muhasebe ve finansal raporlama sisteminin güvenilirliği ve bütünlüğünü sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde şirket bünyesinde iş akışı içinde kademe kademe iç kontrol sistemi kurulmuş ve işletilmektedir.

2- Şirket faaliyetleri, Yönetim tarafından risklerin ve risk kaynaklı finansal, ticari ve operasyonel sonuçların Şirketi ne derece etkileyeceği hassas şekilde dikkate alınarak proaktif bir şekilde

13

yönetilmektedir. Şirket yönetimi, risklerin sistematik şekilde idare edilmesi için risklerin tanımlanması, ölçülmesi, değerlendirilmesi, gerektiğinde azaltılması/devredilmesi ve nihai olarak da izlenmesi/raporlanması için gerekli önlemleri almaktadır. Bununla birlikte, Risk Yönetimi politikalarının şirket faaliyetlerine, günlük ve stratejik operasyonlarda nüfuz etmesi için, gerekli alt yapı ve raporlama çalışmalarına dair kapsam ve çerçevesi önemli ölçüde belirlenmiştir.

3- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği’inde (II-17.1) yer alan hükümler çerçevesinde, Yönetim Kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere, 30/04/2014 tarih ve 13 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurularak, çalışma esasları belirlenmiş olup, Komitemiz çalışmaları periyodik olarak sürdürülmüştür. Komite, 2016 yılında 6 (altı) defa toplantı gerçekleştirmiş bulunmaktadır.

4- Şirketin faaliyetleri ile kurumsal risk yönetimi ve finansal, ticari ve operasyonal riskler ve öngörülebilir potansiyel risklere karşı gerekli proaktif tedbirlerin alındığına dair, Komitemize sunulan bilgiler çerçevesinde, risk yönetimi konularda, yasal mevzuatın gerektirdiği sorumlulukları yerine getirdiğine dair görüş ve değerlendirmeler yapılmıştır. Şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesi, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğü, tutarlılığı, zamanında elde edilebilirliği ile güvenilirliği ve güvenliğini sağlaması, etkinliği, yeterliliği ve uygunluğu yanısıra, konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak, risk yönetim sistemlerinin çalışmalarına dair olumlu kanaatimiz hakkındaki hususların, Yönetim Kurulumuzun görüşlerine sunulmasına karar verilmiştir.

Komite kuruluşundan sonra, 2014 yılı içinde 5 (beş), 2015 yılında içinde gene 6 (altı) kez ve 2016 yılı itibariyle de 6 (altı) olmak üzere, gerekli çalışmalarını ve toplantılarını gerçekleştirmiş bulunmaktadır.

Bu kapsamda, 2016 yılında da Şirketin Risk Yönetim Sistemi değerlendirilerek, gerekli çalışmalara devam edilmiştir. Ayrıca, bu yönde ilgili mevzuat çerçevesinde ve 2015 sonu itibariyle hazırlanan “Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Risk Yönetim Komitesi Hakkında” Bağımsız Denetçi Raporu, Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanarak, 2015 Faaliyet Raporu içinde yer verilmek suretiyle kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Aynı şekilde, ilgili düzenlemeler kapsamında 2016 sonu itibariyle hazırlanacak Bağımsız Denetçi Raporu’na, 2016 yılı Faaliyet Raporu içinde yer verilecektir.

7- DİĞER HUSUSLAR

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar;

Özel önem taşıyan konu olarak İBB Kamulaştırma Müdürlüğünün şirketimize gönderdiği kamulaştırma yazısı ile ilgili durum aşağıda belirtilen şekilde 27/01/2016 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

AKIN TEKSTİL A.Ş. / ATEKS [] 27.01.2016 13:48:53

==> picture [8 x 8] intentionally omitted <==

AÇIKLAMA:

İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı Emlak Yönetimi Daire Başkanlığı Kamulaştırma Müdürlüğü tarafından şirketimize gönderilen 27.01.2016 tarihli yazı ile Şirketimizin maliki bulunduğu Bakırköy, Osmaniye Mahallesinde kain tapunun, 71 pafta,192 ada, 26 parsel sayılarında kayıtlı 51.383 m2

14

alanlı taşınmazın tamamının pazarlık sureti ile (uzlaşma ile ) bedelinde anlaşılarak satın alınmasının düşünüldüğü ve 15 gün içinde Kamulaştırma Müdürlüğüne müracaat edilmesinin istenilmiştir. Gerekli müracaatların yapılmasından sonraki gelişmeler ayrıca duyurulacaktır.

b) İlave bilgiler;

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” ve SPK(II-141) Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Madde 8 hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

AKIN TEKSTİL A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU (31/12/2016)

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Akın Tekstil A.Ş.’ nin 2016 yılına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 03.01.2014 tarihli Resmi Gazete' de yayınlanan II-17.I sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Sermaye Piyasası Kurulu’ nun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı uyarınca, 2014/2 sayılı Kurul Bülteninde ilan ettiği formata uygun olarak hazırlanmıştır. Ortaklıkların esas alacakları uygulanması zorunlu ve zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkeleri bu Tebliğ ekinde yer almaktadır.

Şirketimizde, SPK’nın II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” nde belirtildiği üzere, ortaklıkta tam zamanlı olarak çalışan ve aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olan Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi ile bölüm personeli görevlendirilmiştir.

Şirketimiz tarafından, II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ekinde bulunan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan ve olmayan düzenlemelerden aşağıda detayları ile anlatılan konulara 2016 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiştir. Yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerini sürdürmüştür. Hazırlanan Genel Kurul bilgilendirme dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan imtiyazlı paylar, oy hakları gibi Genel Kurul bilgileri, açıklanması gereken diğer bilgiler Genel Kurul’dan üç hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur.

Şirketimiz, 31.12.2016 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, Kanun ile SPK Düzenleme ve Kararları ile zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uymakta olup; bu İlkeler dışında kalan ve henüz tam olarak uyum sağlanamayan hususlarda ise mevcut durum itibariyle önemli bir çıkar çatışmasının ortaya çıkmayacağı düşünülmektedir. Yeni çıkarılmakta olan SPK mevzuatları da dahil olmak üzere gelişmeler takip edilerek, idari, hukuki ve teknik altyapı çalışmalarının tamamlanmasıyla, tam uyumun en kısa sürede sağlanmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir. Aşağıdaki kısımlarda, uyum sağlanan kurumsal yönetim ilkeleri ve henüz uyum sağlanamayan ilkelerin detaylı açıklanmalarına yer verilmiştir.

Söz konusu Tebliğ'in "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanmasında İstisnalar" başlıklı 6. Maddesinin 1.fıkrası kapsamında; Şirket'in üçüncü grupta olması nedeniyle bağımsız üye sayısının iki olması yeterlidir.

Kurumsal Yönetim Komitesi’ne Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Cengiz İSRAFİL, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın S. Elvan KIZILKAYA ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Sayın Mahmut BOZDEMİR seçilmişlerdir. Konuya ilişkin açıklamalar aşağıdaki bölümlerde yer almaktadır.

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Yatırımcı ilişkileri biriminin görevleri Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Şirketimiz Mali İşler Müdürü Mahmut BOZDEMİR, Muhasebe Şefi Can İRTİŞ ve birim personeli Gülay

15

ÖZKAN tarafından yürütülen bu çalışmalar neticesinde, şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahipleri tarafından dönem içerisinde birime telefon ve e-mail ile yönlendirilen sorular veya yazılı yapılan başvurular yanıtlanmaktadır. Birimimize ayrıca yazılı bir soru yönlendirilmemiş olup 106 adet telefon görüşmesi ile sözlü bilgi talebi yanıtlanmıştır. Ortaklıkta tam zamanlı olarak çalışmakta olan birim yöneticisi aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir.

Dönem içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü, pay sahiplerinin Genel Kurul hakkında bilgilendirilmeleri ve özel durum açıklamalarının kamuyu aydınlatma projesi kapsamında yerine getirilmesi işlemlerini gerçekleştirmiştir.

İletişim bilgileri :

Tel : 0212 543 64 40 Faks : 0212 583 50 69

E-mail : mahmut@akintekstil.com.tr ; can.irtis@akintekstil.com.tr ; gulay@akintekstil.com.tr

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Pay Sahipleri genel olarak şirketin yatırımları, cirosu, sermaye artırımı ve kar payı ödemeleri konusunda telefon ve e-mail yoluyla sorular yöneltmektedirler. Talep edilen bu bilgiler yatırımcı ilişkileri birimi tarafından kamuya açıklanan bilgiler doğrultusunda yanıtlanmış olup bu kapsamda pay sahiplerinin telefonla gelen 106 adet bilgi talepleri cevaplandırılmıştır. Ayrıca şirket www.akintekstil.com.tr internet sitesinde, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarından nasıl yararlanacakları ve şirketin bilgilendirme politikaları ile ilgili detaylı açıklamalara yer verilmiş olup pay sahiplerimizin şirket hakkında ihtiyacı olan bilgilere nasıl ulaşacağı konusunda da yönlendirmeler yapılmıştır. Özel denetçi atanması konusu ana sözleşmede düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren (3) üç ay içerisinde ve senede en az bir (1) defa TTK ve SPK mevzuatına göre toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanarak gerekli kararlar verilir. Genel kurul toplantı ilanı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile öngörülen usullerin yanı sıra, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilânla genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden yapılır. Bu hususta, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

Akın Tekstil Anonim Şirketi 'nin 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Mayıs 2016 günü saat 11:00'de, Şirket merkez adresi olan Osmaniye Mah. Çırpıcı Koşuyolu Sk. No:5 / 1-2-34 Bakırköy İstanbul adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 24.05.2016 tarih ve 16228816 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz Bal ’ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi gündemi ihtiva edecek şekilde, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 06.05.2016 tarih ve 9070 sayılı nüshasında ve Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilmek suretiyle ve nama yazılı pay sahiplerinin adreslerine iadeli taahhütlü davetiye ile süresi içinde yapılmıştır.

Hazır

Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket’in toplam 25.200.000,00.-TL' den ibaret Şirket sermayesini temsil eden 25.200.000 adet paydan; Fiziki Genel Kurula katılımla, 4.615.562 TL sermayeye karşılık 4.615.562 adet payın asaleten, 15.734.346 TL’lık sermayeye karşılık 15.734.346 adet payın da

16

vekaleten ve Elektronik Genel Kurula katılımla 1.000 TL. itibari değere karşılık 1.000 adet pay olmak üzere 20.350.908 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu ve gerekse Esas Sözleşme’ de öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığı görülmüştür.

25 Mayıs 2016 tarihinde yapılan 2015 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapılana kadar; Yönetim Kurulu Başkanlığına Sayın Ragıp AKIN' nın, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU’nun seçilmesine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Akın Holding A.Ş. (temsilcisi Sayın Nuri AKIN), Sayın Henza ÇOLAKOĞLU, Sayın S. Elvan KIZILKAYA, Sayın Cengiz İSRAFİL (Bağımsız Üye), Sayın M. Burhan KARAÇAM (Bağımsız Üye) seçilmesine karar verilmiştir. Toplantıya gerek elektronik ortamda gerekse fiilen katılan pay sahiplerinin sordukları soruların tamamı toplantı esnasında yanıtlanmış olup toplantıya medyadan katılım olmamıştır. 2015 Yılı Olağan Genel Kurulu'na ait, Gündem, Toplantı Tutanağı, Hazirun Cetveli ve gerekli açıklamaları içerir bilgi ve belgelere www.akintekstil.com.tr internet adresimizden ulaşılabilmektedir. 2015 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunda 09.06.2016 tarihinde tescil olmuştur.

2.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Esas sözleşmemiz uyarınca her pay bir oy hakkı vermekte olup, oy hakkında imtiyaz ve birikimli oy kullanma yöntemi söz konusu değildir.

Herhangi bir hissedarımız ile şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Genel Kurulumuzun takdirleri doğrultusunda seçilmekte olan Yönetim Kurulumuzda azınlık payı temsilcisi bulunmamaktadır.

2.5. Kar Payı Hakkı

Esas sözleşmemizde dağıtılabilir kardan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiş olup, kalan karın genel kurullarda alınacak kararlara bağlı olarak dağıtılması mümkün bulunmaktadır. Dağıtılacak karın bulunduğu dönemlerde kar payı ödemeleri yasal süreler içerisinde gerçekleştirilmektedir.

Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurulumuzun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri; Pay Sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin gündemdeki projeleri ve fonların durumuna bağlı olarak Genel Kurul’un alacağı karara göre dağıtılacak temettünün nakit ya da sermayeye eklenmesi şeklinde bedelsiz, ya da belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay dağıtılması şeklinde olacağı ortakların bilgisine sunularak hazırlanmaktadır.

Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz yoktur. Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası genel kurulda ortaklarımızın bilgisine sunulmuş olup ayrıca www.akintekstil.com.tr internet adresimizden ve Politikalarımız içeriğinden ulaşılabilmektedir

2.6. Payların Devri

Ana sözleşmemizde, pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir.

BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFALIK

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin www.akintekstil.com.tr internet sitesinde yatırımcı ilişkileri ve bu konuda düzenlediğimiz bilgiler yer almaktadır.

Bu sitede Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan bilgiler ile ticaret sicili bilgilerimiz, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapımız, esas sözleşmemizin son hali, özel durum açıklamalarımız, yıllık faaliyet raporlarımız, periyodik mali tablo ve raporlarımız, şirket politikalarımız, etik ilkelerimiz, genel

17

kurul toplantılarımıza ilişkin gündemler, katılanlar cetvelleri ve tutanaklar ve vekaleten oy kullanma formu, sıkça sorulan sorular ve E-şirket bilgi portalı başlığı altında pay sahipleri ve menfaat sahiplerinin elektronik ortamda ulaşımı sağlanmıştır.

3.2. Faaliyet Raporu

Yıllık ve üçer aylık dönemler halinde yayımlanan Faaliyet Raporlarında, Şirketimizin döneme ait bilgilerinin yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere de yer verilmektedir.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketimizin menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda düzenli olarak bilgilendirilmektedir. Menfaat sahiplerinin Şirketin mevzuata aykırı veya etik olmayan işlemlerinin varlığını düşünmeleri veya bu konuda herhangi bir tespitleri bulunması halinde, bu bildirim veya şikayetlerini şirket içerisinde oluşturulmuş Denetim Komitesi'ne yazılı olarak iletebilecekleri gibi "mahmut@akintekstil.com.tr" e-mail adresinden pay sahipleri ile ilişkiler birimi vasıtasıyla da ilgili komiteye iletebilirler. Pay Sahiplerimiz, çalışanlarımız, alacaklılarımız, müşterilerimiz, tedarikçilerimiz, çeşitli sivil toplum kuruluşlarımız, devletimiz ve şirketimize yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve kendileriyle olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir.

Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları ölçüsünde, şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır.

Şirketin çalışanları, gerekli durumlarda yapılan toplantılarla bilgilendirilmektedir. Diğer yandan gerek web sayfamız yoluyla gerekse KAP' ta bilgilendirme faaliyeti yürütülmektedir. Ticari sır niteliğinde olmayan, mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya açıklanan bilgilerin, tüm Pay Sahiplerimize ve açıklamalardan yararlanacak kişi ve kuruluşlara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde duyurulması şirketimizin temel prensibidir.

Şirketimiz Bilgilendirme Politikasına www.akintekstil.com.tr internet adresimizden ulaşılabilmektedir.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Şirketimizin menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda özel bir model oluşturulmamıştır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin vazgeçemeyeceği iki unsur var, bunlardan birisi kalite diğeri işgücü eğitimi. Şirketimiz globalleşmenin getirdiği dinamizme uyum sağlamada insan faktörünün öneminin bilincindedir ve bu önemin gereği olan eğitimi ön planda tutan politikaları hayata geçirmiştir. Sürekli gelişimin gerçekleştirilmesi amacıyla “insan odaklı” eğitim ve organizasyonların artan bir ivme ile sürdürülmesi hedeflenmektedir.

Şirketimizde insan kaynakları politikası kapsamında, personel alımına ve terfi mekanizmasına ilişkin kriterler belirlenmiştir. İnsan Kaynakları süreci olarak amacımız;

• • • Doğru işe doğru insan Eşit işe eşit ücret Herkes için eşit fırsat, ilkelerine bağlı kalarak, insan gücümüzün yetkinliklerini sürekli geliştirmek ve global rekabet ortamında kalıcı üstünlüğümüz korumaktır. Bu amaçla belirlenen insan kaynakları sistemlerinin işleyişi prosedürlerle tanımlanır ve tüm çalışanlara duyurulur.

18

Şirketimiz, çalışanları arasında din, dil ırk ve cinsiyet ayrımı yapmaz, çalışanlar ile ilişkiler “öneri”, “ödül”, “memnuniyet anketi” çalışmaları yolu ile insan kaynakları bölümü tarafından yürütülmektedir. Toplu sözleşme kapsamındaki personel ile ilişkiler ise yukarıda sayılanlar dışında sendika temsilcileri vasıtası ile yürütülmektedir. TTSIS İşveren Sendikası’na bağlı olan Şirketimizde, mavi yakalı personelimiz için 3 yılda bir, bağlı oldukları işçi sendikası (TEKSİF) ile toplu iş sözleşmesi yapılmaktadır. Çalışanlarımız ücret ve sosyal haklarına yönelik uygulamaları, yapılan toplu iş sözleşmeleri ile düzenlemektedir. Beyaz yakalı personel ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanmamıştır. Şirketimizde 2016 yılı ve öncesinde çalışanlardan ayrıcalık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirket Yönetim Kurulu tarafından şirket ve çalışanları için tanımlanmış, çalışanlara ve kamuya açıklanmış etik kurallarla ilgili düzenlemeler bulunmamaktadır. Bununla birlikte günlük yaşamda ve çalışma hayatında genel kabul görmüş etik kurallar şirketimiz tarafından da uygulanmaktadır. Kabul edilen ve uygulanan etik kurallara ileriki dönemlerde internet sitemizde yer verilecektir.

Şirketimiz sosyal sorumluluk kapsamında üstüne düşen görevleri Rüştü Akın ve Haydar Akın Vakıfları aracılığıyla yürütmektedir. Şirket ana sözleşmesi gereği bu vakıflara bağış yapmaktadır. Bu vakıflar aracılığıyla okullar yapılmakta ve karşılıksız eğitim bursları verilmektedir. Şirketimiz sosyal sorumluluk ve çevre bilinci kapsamında arıtma tesisi kurmuş böylelikle çevre kirliliğini önlemiştir. Çevre konusu ile ilgili aleyhimize açılmış dava yoktur

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Şirketimizin Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşmakta olup şirket Ana Sözleşmesinde, bu üyelerin nasıl seçilebileceği belirtilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği Genel Kurul toplantılarını müteakip, görev taksimine ilişkin karar almak suretiyle Yönetim Kurulu Başkan ve vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 395. ve 396. maddeleri kapsamında Genel Kurul’dan onay alınmaktadır. Şirket ana sözleşmesinin Yönetim Kurulu’na ilişkin bölümlerinde bağımsız, icracı ve icracı olmayan ayrımına ilişkin düzenlemeler yoktur.

Adı Soyadı	Ünvanı	İcracı/Bağımsız	Yer Aldığı Komite
Ragıp Akın	Başkan	İcracı
Feyza Çolakoğlu	Başkan Vekili	İcracı
Nuri Akın	Üye	İcracı Değil
S. Elvan Kızılkaya	Üye	İcracı Değil	Kurumsal Yönetim KomitesiRiskin Erken Saptanması Komitesi
Henza Çolakoğlu	Üye	İcracı Değil
Cengiz İsrafil	Üye	Bağımsız	Kurumsal Yönetim KomitesiDenetimden Sorumlu Komite
M. Burhan Karaçam	Üye	Bağımsız	Denetimden Sorumlu KomiteRiskin Erken Saptanması Komitesi

19

Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Şirket esas sözleşmesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanununda üye seçimi için öngörülen şartları taşımaları gerektiği belirtilmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince oluşturulması gereken "Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi" nin her ikisinin de Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yapılandırılması sağlanmıştır.

Aday Gösterme Komitesi 2016 yılı Yönetim Kurulu Üyeliği için iki bağımsız adayı üye olarak göstermiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. Bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları bulunmaktadır.

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim kurulu gündem taslağı, Genel Müdürümüz tarafından hazırlanmakta ve Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerimizin önerileri doğrultusunda kesinleşmektedir. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına imkan sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmekte ve öngörülemeyen istisnai durumlar dışında, Yönetim Kurulu toplantıları tüm üyelerimizin katılımıyla gerçekleştirilmektedir. Dönem içerisinde 17 adet toplantı yapılmış ve 22 adet karar alınmıştır.

Yönetim Kurulu toplantı günleri yılbaşında belirlenip takvim olarak üyelere bildirilmekte ve toplantı günlerinden önce e-mail yoluyla yazılı olarak hatırlatma yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin görevleri sırasındaki kusurları nedeniyle şirkette sebep olacakları zararların tazminini sağlamak amacıyla Yönetici Sorumluluk Sigortası yapılmıştır.

Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin olarak karşı oy kullanan üyemiz bulunmamaktadır. Yönetim Kurulumuz düzenli olarak ve önceden planlandığı şekilde en az ayda bir defa ve gerekli görülen hallerde ise bu süreye bağlı olmaksızın toplanmaya özen göstermekte ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz prensip olarak her toplantıya katılmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı tanınmamış olup, mevzuat gereği önemli nitelikteki işlemlerin Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulması zorunludur. Dönem içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin onayına sunulmuş olup onaylanmayarak Genel Kurul'a sunulan önemli nitelikte işlem olmamıştır.

5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince oluşturulması gereken "Aday Gösterme Komitesi", ve " Ücret Komitesi" Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yapılandırılmış, 30.05.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Cengiz İSRAFİL, Yönetim Kurulu Üyesi, Sn. S. Elvan KIZILKAYA ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Sn. Mahmut BOZDEMİR seçilmişlerdir.

Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesi başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Cengiz İSRAFİL ve üyeliğe Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. M. Burhan KARAÇAM seçilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. M. Burhan KARAÇAM, üyeliğe ise Sn. S. Elvan KIZILKAYA seçilmişlerdir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerimiz mevzuat gereği birden fazla komitede görev almıştır. Komitelerin seçimlerine dair kararlar KAP vasıtasıyla açıklanmıştır.

5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Yönetim Kurulu, bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturmuştur. Yönetsel riskler Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından periyodik olarak gözden geçirilmektedir. Denetim Komitesi, yıllık denetim planları gereğince belirli periyotlarda iç kontrol mekanizmasını denetlemekte ve varsa tespit ettiği konular ile görüşlerini üst yönetime bildirmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite'nin raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu, alınması gereken önlemleri belirlemekte ve Genel Müdür aracılığı ile gerekli talimatları şirket yöneticilerine vermektedir. Şirket personelinin ve yöneticilerinin olağan faaliyetlerinde bulunurken uyması gereken kurallar bütünü

20

Yönetim Kurulunca onaylanmış Şirket Uygulama Prosedürleri ile yayınlanmış olup şirket iç kontrol mekanizması bu prosedürler üzerinden yürütülmektedir.

5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

Akın Tekstil uzman özverili çalışanları ve müşteri memnuniyeti politikası sayesinde kalite ve istikrarın temsilcisi olmuştur. Kullandığı teknolojileri, araştırma geliştirme faaliyetleri ve başarılı satış ve pazarlama stratejileriyle her geçen yıl ihracatını daha da artırmıştır.

Akın Tekstil Türkiye’nin lider kumaş üreticisi olarak know-how ve deneyimiyle gurur duymaktadır. Dikey entegrasyonlu üretim tesisleriyle müşterilerine tam hizmet vermektedir. Aile şirketi olmasına rağmen profesyonelliğe önem vermiş ve yönetiminde kurumsallığı benimsemiştir. Finansal gücüyle ve özsermaye yapısıyla güvenilir bir şirket olmayı başarmıştır.

Stratejik hedeflerimiz yöneticilerimizce, rekabet koşulları, genel ekonomik konjonktür, ulusal ve uluslararası piyasalardaki genel beklentiler ile şirketimizin orta ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınmak suretiyle belirlenmekte ve Yönetim Kurulumuzca değerlendirilmektedir. Şirketin bütçe hedefleri doğrultusunda oluşturulan yıllık planlarının gerçekleşme oranları ve faaliyet sonuçları dönem içerisinde belirli periyotlar da Yönetim Kurulu toplantılarında görüşülmekte lüzum görülen hususlarda gerekli tedbirler alınmaktadır..

5.6. Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine, Şirket'e Yönetim Kurulu Üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Ancak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirilmesinde bu kriterler kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin; bağımsızlığını koruyacak düzeyde olması sağlanır ve ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği oluşturulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen ücretler, Yönetim Kurulu'nun onayıyla, şirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda ortakların onayına sunulur. Komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir. Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve kritik başarı göstergeleri dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları, performansı göz önünde bulundurularak yine Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile belirlenir. Yönetim Kurulu

Üyelerimizin veya üst düzey yöneticilerimizin şirketimizden doğrudan veya dolaylı olarak, nakdi veya gayri nakdi kredi kullanması, borç alması, adına kefalet gibi teminatlar verilmesi hiçbir zaman söz konusu olmamıştır. 2016 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere toplam 5.388.647 TL brüt ödeme yapılmıştır. Genel Kurul onayından geçmiş Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları www.akintekstil.com.tr internet adresimizde açıklanmıştır.

YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ RAGIP AKIN FEYZA ÇOLAKOĞLU (İmza) (İmza)

21