AKIN TEKSTİL A.Ş. — Management Reports 2013

Apr 12, 2013

==> picture [259 x 112] intentionally omitted <==

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

01 Ocak – 31 Aralık 2012

1

İÇİNDEKİLER

1)	Genel Bilgiler…………………………………………………………………………………...	3-4
2)	Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar……………...	4
3)	Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları……………………………………………….	5
4)	Şirket Faaliyetleri Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler………………………………….	5-6
5)	Finansal Durum………………………………………………………………………....……..	6-7
6)	Riskler ve Yönetim Organının Değrlendirmesi………………………………………………….	8
7)	Diğer Hususlar…………………………………………………………………………………..	8

2

1) GENEL BİLGİLER.

• a) Raporun Dönemi : 01.01.2012 – 31.12.2012

b) Şirket Bilgileri :

• Şirket Ünvanı : Akın Tekstil A.Ş.

• Ticaret Sicil No : 62255

• Adresi : (Merkez)Çırpıcı Veliefendi Yolu No: 49 Bakırköy / İstanbul

• Tel: 212 543 64 40, Faks: 212 583 50 69

• : (Fabrika) Arapçağı Mevkii Evrensekiz Köyü Lüleburgaz / Kırklareli Tel: 0288 443 98 55, Faks: 0288 443 98 33

• İnternet Sitesi : www.akintekstil.com.tr

c) Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı :

Şirketimiz kayıtlı sermayeye tabidir. Kayıtlı sermaye tavanı 80.000.000 TL’dır. % 19’u halka açık olan Şirketin 25.200.000 TL olan ödenmiş sermayesine ilişkin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

	31 Aralık 2012	31 Aralık 2012
	Hisse Grubu	Tutar	%
Akın Holding A.Ş.	A-C	6.431.796	25,5
Haydar Akın Holding A.Ş.	B-C	5.043.470	20
Ragıp Akın	A	3.213.000	12,8
Akın Turizm A.Ş.	B-C	2.056.270	8,16
Feyza Çolakoğlu	B-C	1.272.528	5,05
Henza Çolakoğlu	B-C	1.272.528	5,05
Diğer Kayıtlı Ortaklar	C	1.122.408	4,46
Halka arz edilen	C	4.788.000	19
Toplam		25.200.000	100

ç) İmziyazlı paylar

Şirketimizin imtiyazlı pay senedi bulunmamaktadır. Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır.

d) Yönetim Kurulu :

RagıpAKIN	Başkan
Akın Turizm veİnşaatA.Ş.(Temsilcisi)Feyza ÇOLAKOĞLU	Başkan Vekili
Akın HoldingA.Ş.(Temsilcisi)Nuri AKIN	Üye
Haydar Akın HoldingA.Ş.(Temsilcisi)Haydar N.ÇOLAKOĞLU	Üye
H.Güler TOKATLIOĞLU	Üye
Cengiz İSRAFİL	BağımsızÜye
M. Burhan KARAÇAM	BağımsızÜye

28 Eylül 2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yukarıdaki kişiler bir yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir.

Denetimden Sorumlu Komite:

M. Burhan KARAÇAM	Başkan
Cengiz İSRAFİL	Üye

3

Yönetim Kurulumuzun 28.11.2012 tarih ve 27 sayılı kararı ile, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, 2012 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Cengiz İSRAFİL	Başkan
Haydar N.ÇOLAKOĞLU	Üye

Yönetim Kurulumuzun 28.11.2012 tarih ve 27 sayılı kararı ile, Kurumsal Yönetim Komitesi, 2012 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Genel Kurul toplantısını takiben yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısına kadar görev yapmak üzere belirlenmiştir. Komite Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ile düzenlenmiştir.

d) Şirketimizin Personel Yapısı ve Personel Politikaları

Dönem sonu itibariyle Şirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda gösterildiği gibidir:

Adı Soyadı	Görevi
M. EsatHAKSAL	Genel Müdür
İbrahim ANAR	FabrikaMüdürü

-Personel bilgileri

01.01.2012 – 31.12.2012 tarihleri arasında şirketimizde ortalama çalışan sayısı 1.016 kişidir.

-Toplu Sözleşme Uygulamaları

XXII. dönem grup toplu iş sözleşmesi 31 Ağustos 2010 tarihi itibari ile anlaşma ile sonuçlanmıştır. 01.04.2010 tarihinden itibaren 36 aylık bir süreyi kapsayan sözleşme 31.03.2013 tarihine kadar geçerlidir.

Sözleşme kapsamında, sosyal yardımlar ile diğer hak ve menfaatler aynen korunmaktadır.

-Kıdem Tazminatları Yükümlülük Durumu

Şirketin 31.12.2012 tarihi itibari ile kıdem tazminatı yükümlülüğü 1.654.302.-TL’dir.

-Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır.

e) Yetki Sınırları:

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri T. Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Esas Mukavelemizin 8., 9. ve 10. maddelerinde belirtilen yetkilere sahiptirler.

• Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri: Sermaye Piyasası Kurulunun 21.09.2012 tarih ve 9401 sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ nün 26.09.2012 tarih 6404 sayılı yazıları ile kabul ettiği şekilde Esas Mukavele’nin 3., 6., 8., 10., 18., 26. Maddelerin tadiline "Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum" başlıklı 34.maddenin eklenerek 28.09.2012 Genel Kurulunda kabul edilmiştir.

• Ana sözleşmede şirket Yönetim Kurulu Üyeleri için şirketle işlem yapma ve rekabet yasagı ile ilgili bir kısıtlamada bulunmamakla birlikte Yönetim Kurulu Üyeleri aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimde bulunmamıştır.

4

2) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR,

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine, Şirket'e Yönetim Kurulu Üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Ancak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirilmesinde bu kriterler kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin; bağımsızlığını koruyacak düzeyde olması sağlanır ve ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği oluşturulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen ücretler, Yönetim Kurulu'nun onayıyla, şirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda ortakların onayına sunulur. Komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir. Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve kritik başarı göstergeleri dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları, performansı göz önünde bulundurularak yine Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile belirlenir

2012 yılında üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı ; 2.907.038,00 TL.dir.

3) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI,

Şirketimizin vazgeçemeyeceği iki unsur var, bunlardan birisi kalite diğeri işgücü eğitimi. AR-GE Müdürlüğü tüm personeliyle yenilikleri takip etmek, yeni ürün geliştirmek ve en az hatayla en mükemmeli üretmek konusunda sürekli çalışmalar yapmaktadır. Ayrıca şirketimizde, kaliteyi yükseltmek ve verimlilği artırmak amacıyla en alt seviyeden en üst seviyeye kadar çalışanların öneri sistemi benimsenmiştir. Kısaca tüm çalışanlarımız kendilerini birer AR-GE çalışanı varsaymakdıdır. Kalitenin sürekliliğini sağlayan ISO 9001:2000 sistemi ve üretilen mamullerin insan sağlığına zarar vermediğini belgeleyen Öko-Tex standartları şirketimizde mevcuttur, bu sistemlerin sürekli gelişimi için düzenli çalışmalar sürdürülmektedir.

4) ŞİRKET FAALİYETLERİ FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Yatırımlar,

2012 yılında gerçekleştirilen yatırımların dağılımı aşağıdaki gibidir.

**Cinsi **	Tutarı(TL)
Arazi,Arsalar veBinalar	-
Makine,Tesisve Cihazları	1.123.285
Taşıtlar	-
DöşemeveDemirbaşlar	65.822
Binalar	3.390
TOPLAM	**1.192.497 **

• b) Şirketimiz 2012 yılı içinde Granit Serbest Muhasebeci Mali Müşevarlik A.Ş.’den İç denetim hizmeti almıştır.

c) Şirket İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız

Şirket’in konsolide ettiği İstanbul Atatürk Havalimanı Serbest Bölgesinde şubesi bulunmaktadır.

Şirket ayrıca Aktek Giyim San. ve Tic. A.Ş. unvanıyla faaliyet gösteren şirketin % 60 hissesine sahiptir.

Akın Tekstil A.Ş.’nin Amerika Birleşik Devletleri piyasasında ki büyüme stratejisi çerçevesinde New York' da AKIN TEKSTIL USA, INC. ünvanlı şirket 1.000 USD sermaye ile kurmuş olup 1 Mart 2013’de faaliyete geçmiştir.

• ç) 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemi içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

5

• d) Şirketimiz 2012 yılı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. tarafından 30.06.2012 ve 31.12.2012 dönemleri için bağımsız denetime tabi olmuştur.

• e) İstanbul Bakırköy merkez adresimizde 23.04.2012 tarihinde meydana gelen yangından dolayı oluşan hasar için şirketimiz Sigorta firmasına, kiracılarımızdan ve kiracılarımızın sigortalayıcı firmalarından, firmamızı çeşitli davalar açılmıştır. Hala davalar devam etmekdedir.

• f) Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur.

• g) Her ay yapılan Yönetim Kurulu toplantıları esnasında, şirket hedefleri ile gerçekleşen faaliyetleri arasındaki izleme; geçmiş yıllardaki performansı da kapsayacak şekilde takip edilmekte ve ilgili birim tarafından raporlanmaktadır. Bu raporlar Yönetim Kurulu tarafından şirket ana sözleşmesinin öngördüğü sıklıktaki toplantılarda gözden geçirilmektedir. Şirket ilgili hesap döneminde bütün Genel Kurul kararlarını yerine getirmiştir.

• ğ) 2012 yılı içinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır.

• h) Şirket, asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde memur, hizmetli ve işçileri için Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi, bu mahiyette kurulan vakıflara da katılabilir. Şirket çeşitli amaçlarda kurulan vakıflara bağış yapabilir.

Şirket Ana sözleşmesinin "Karın Dağıtımı" başlıklı maddesinde düzenlenen birinci temettüye halel gelmemek üzere, Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının % 0,5’ini (binde beşini) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır. Yapılan bağışlar detaylı bir şekilde ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların bilgisine sunulur.

Bu kapsamda 2012 yılında Rüştü Akın Vakfına 3.425 TL ve Ali Haydar Akın Vakfına 3.425 TL bağış yapmıştır.

• ı) Firmamız şirketler topluluğuna baglı bir şirket değildir.

5) FİNANSAL DURUM

• a) Şirketimizin önceki yıllarda alınmış yatırım teşvik ve ihracat teşvik belgeleri bulunmaktadır.

Akın Tekstil 2012 yılında üretim faaliyetlerini, iplik ünitelerinde: 22 adet Ring ve 24 adet büküm makinesiyle; dokuma ünitesinde: 75 adet dokuma tezgahıyla; jet boya, kontinü boya, iplik boya ve kalite kontrol ünitelerinde 110 adet boya makinesiyle sürdürmüştür.

Üretimimiz müşteri siparişlerine göre yapılmaktadır. 2012 yılında kumaşta genel kapasite kullanım oranı % 80, konfeksiyonda ise % 100 olarak gerçekleşmiştir.

ÜRETİM ( MİKTAR )	1 Ocak – 31 Aralık 2011	1 Ocak – 31 Aralık 2012
Konfeksiyon (1000 Ad)	4.073	2.343
İplik (Ton)	226	112
Hambez (1000 Mt)	5.051	4,190
Mamul Kumaş (1000Mt)	11.388	8.403

Satışlar ve Ciro

SATIŞLAR ( MİKTAR )	1 Ocak – 31 Aralık 2011	1 Ocak – 31 Aralık 2012
Kumaş (1000mt)	6.611	5.028
Yurtiçi	3.626	2.929
_Yurtdışı _	2.985	2.099
Konfeksiyon(1000 ad)	4.065	2.324
Yurtiçi	1.272	408
_Yurtdışı _	2.793	1.916

6

Şirketin Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hesaplanan satış hasılatı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir

SATIŞLAR( BİN TL)	SATIŞLAR( BİN TL)	SATIŞLAR( BİN TL)		İHRACAT(BİN USD)	İHRACAT(BİN USD)	İHRACAT(BİN USD)
	1Ocak –	31 Aralık			1Ocak –	31 Aralık
	2011	2012			2011	2012
Yurtiçi	60.933	46.391		Kumaş	15.025	10.304
Yurtdışı	106.742	72.019		Konfeksiyon	45.208	28.632
Toplam Satış	164.675	118.410		Toplam İhracat	60.233	38.936

b) Finansal Durumdaki Değişiklikler

b) Finansal Durumdaki Değişiklikler
		Cari Dönem	Önceki Dönem
		Bağımsız	Bağımsız
VARLIKLAR		Denetimden	Denetimden
	**Notlar **	Geçmiş	Geçmiş
		31 Aralık 2012	31 Aralık 2011
**Dönen Varlıklar **		72.325.011	**71.561.401 **
Nakit ve Nakit Benzerleri	6	16.771.918	1.719.334
Finansal Yatırımlar	7	-	-
Ticari Alacaklar (net)	10	18.063.758	35.555.891
- Diğer Ticari Alacaklar	10	17.873.782	35.360.686
- İlişki Taraflardan Ticari Alacaklar	10	189.976	195.205
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	12	-	-
Diğer Alacaklar	11	827.687	269.381
Stoklar (net)	13	33.688.662	31.454.428
Canlı Varlıklar	14	-	-
Diğer Dönen Varlıklar	26	2.972.986	2.562.367
**Ara Toplam **		72.325.011	**71.561.401 **
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar(net)	34	-	-
Duran Varlıklar		182.146.945	177.021.470
Ticari Alacaklar	10	-	-
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları	12	-	-
Diğer Alacaklar	11	62.365	51.764
Finansal Yatırımlar	7	-	-
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	16	-	-
Canlı Varlıklar	14	-	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul (net)	17	70.000.000	60.116.667
Maddi Varlıklar (net)	18	111.887.860	116.776.538
Maddi Olmayan Varlıklar (net)	19	162.236	76.501
Şerefiye	20	-	-
Ertelenmiş Vergi Varlıkları	35	7.419	-
Diğer Duran Varlıklar	26	27.065	-
TOPLAMVARLIKLAR		254.471.956	248.582.871

c) Şirket’imizin sermayesi karşılıksız kalmamıştır ve borca batık değildir.

d) KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının uyum raporunda da belirtildiği şekli ile Esas Mukavele, TTK VE SPK’nun öngördüğü oran ve miktarlarda temettü dağıtılmasının benimsendiği. Yönetim Kurulu’nun teklifine göre her yıl gündemdeki projelere ve fonların durumuna bağlı olarak

7

Genel Kurul’un alacağı karara göre dağıtılacak temettünün nakit ya da sermayeye eklenmesi şeklinde bedelsiz, ya da belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay dağıtılması şeklinde olacağı ortakların bilgisine sunulur.

6) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ,

• a) Şirketimiz sağlam bir finansal yapıya sahip olmakla beraber muhtemel risklere karşı sigortalama ve teminat altına almak gibi uygulamaları titizlikle yürütmektedir.

• b) İç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi için dışarıdan hizmet almaktadır Yönetim Kurulu menfaat sahiplerini etkileyecek risklerin en aza indirgenmesi için, risk yönetim ve iç denetimbölümlerini oluşturmamış ancak ilgili bölümleri, şirket ile ilgili işleyiş ve takip mekanizmasını denetleyecek şekilde kurmuştur. Ayrıca iç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi için dışarıdan hizmet almaktadır

7) DİĞER HUSUSLAR

-Akın Tekstil A.Ş.’nin Amerika Birleşik Devletleri piyasasında ki büyüme stratejisi çerçevesinde New York' da AKIN TEKSTIL USA, INC. ünvanlı şirket 1.000 USD sermaye ile kurmuş olup 1 Mart 2013’de faaliyete geçmiştir.

8