AKIN TEKSTİL A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 6, 2020

==> picture [354 x 104] intentionally omitted <==

SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE (II-14.1) GÖRE HAZIRLANAN

(01.01.2020 – 30.09.2020 HESAP DÖNEMİ)

FAALİYET RAPORU

1

ĠÇĠNDEKĠLER

A- Genel Bilgiler

• 1) Faaliyet Raporu Dönemi

• 2) Ortaklıkla Ġlgili Bilgiler

• 3) Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı

• 4) Ġmtiyazlı Paylara ĠliĢkin Bilgiler

• 5) Yönetim Kurulu, Komitelerimiz, Üst Yönetim ve Personel Bilgileri ve Organizasyon ġeması

• B- Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

• C- ġirketin AraĢtırma ve GeliĢtirme Merkezi ve Tasarım Merkezi ÇalıĢmaları

• D- ġirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere ĠliĢkin Önemli GeliĢmeler

• 1) Yatırım Faaliyetleri

• 2) Ġç Kontrol Sistemi ve Ġç Denetim Faaliyetleri hakkında Bilgiler ile Yönetim organının bu konudaki GörüĢü

• 3) Bağlı Ortaklıklar, ġirketin Doğrudan veya Dolaylı ĠĢtirakleri ile Pay Oranlarına ĠliĢkin Bilgiler, Ģirketin Ġktisap Ettiği kendi Paylarına iliĢkin Bilgiler

• 4)Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine iliĢkin açıklamalar

• 5) ġirket aleyhine açılan ve Ģirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

• 6) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Ģirket ve müdür/müdürler kurulu hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara iliĢkin açıklamalar

• 7) GeçmiĢ dönemlerde belirlenen hedeflere ulaĢılıp ulaĢılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaĢılamamıĢsa veya kararlar yerine getirilmemiĢse gerekçelerine iliĢkin bilgiler ve değerlendirmeler

• 8) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıĢsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna iliĢkin yapılan iĢlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula iliĢkin bilgiler

• 9) Dönem Ġçinde Yapılan BağıĢ ve Yardımlar Hakkında Açıklamalar

• 10)Ana SözleĢmede Yapılan DeğiĢiklikler

2

E- Finansal Durum

• 1) GeçmiĢ yıllarla karĢılaĢtırmalı olarak Ģirketin yıl içindeki satıĢları, gelir oluĢturma kapasitesi, kârlılığı ve borç / öz kaynak oranı ile Ģirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara iliĢkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler

• 2) ġirketin sermayesinin karĢılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına iliĢkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri

• 3) ġirketin finansal yapısını iyileĢtirmek için alınması düĢünülen önlemler

• 4) Kâr payı dağıtım politikasına iliĢkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına iliĢkin öneri

F- Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi

G- Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgilendirme Formu (KYBF)

H-Diğer Hususlar

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Ģirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kiĢi ve kuruluĢların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taĢıyan olaylara iliĢkin açıklamalar

A. GENEL BĠLGĠLER

1. Faaliyet Raporu Dönemi

Faaliyet Raporumuz 01.01.2020 ile 30.09.2020 dönemini kapsamaktadır.

3

2.Ortaklıkla Ġlgili Bilgiler

OrtaklığınUnvanı	AKIN TEKSTĠL A.ġ.
KuruluĢ Tarihi	1956
Ticaret Sicil No	62255/709
**Vergi Dairesi **	BÜYÜK MÜKELLEFLER
Vergi Sicil No	0270015035
Merkez Adresi	Osmaniye Mahallesi Çırpıcı KoĢuyolu Sk.No:5/1-2-3-4 Bakırköy/ĠSTANBUL
**Fabrika Adresi **	Evrensekiz Beldesi Gündoğu Mahallesi 1. Cad. No: 11 Lüleburgaz/KIRKLARELĠ
Telefon No	0212543 64 40
Faks No	0212583 50 69
**Ġnternet Adresi **	www.akintekstil.com.tr
**E-Posta Adresi **	yatirimciiliskileri@akintekstil.com.tr

3) Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı

KayıtlıSermaye Tavanı:	80.000.000TL
ÇıkarılmıĢ Sermaye:	25.200.000TL

ġirketimizin %19‟u halka açıktır. 2019 Olağan Genel Kurulunda Kabul edilen Ģekli ile Kayıtlı Sermaye miktarına kadar Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artıĢı yapabilir.

4

30.09.2020 tarihi itibariyle ;

Sermayede Doğrudan Oy Hakkına Sahip Gerçek ve Tüzel KiĢiler

	30.Eyl.20	30.Eyl.20	31.Ara.19	31.Ara.19
Ortaklar	Pay Tutarı	Pay Oranı	Pay Tutarı	Pay Oranı
Akın HoldingA.ġ.	6.431.796	25,52%	6.431.796	25,52%
Haydar Akın HoldingA.ġ.	7.099.740	28,17%	7.099.740	28,17%
RagıpAkın	3.250.432	12,90%	3.250.432	12,90%
HenzaÇolakoğlu	1.272.440	5,05%	1.272.440	5,05%
Faruk MehmetÇolakoğlu	636.265	2,52%	636.265	2,52%
Haydar NuriÇolakoğlu	636.263	2,52%	636.263	2,52%
Nuri Akın	185.740	0,74%	185.740	0,74%
FeyzaÇolakoğlu	1.000	0,00%	1.000	0,00%
Diğer Ortaklar(Halka Kapalı Kısım)	1.122.496	4,45%	1.154.496	4,58%
C Grubu Toplam(Halka Açık Kısım)	4.563.828	18,11%	4.531.828	17,98%
Toplam	25.200.000	100,00%	25.200.000	100,00%

4) Ġmtiyazlı Paylara ĠliĢkin Bilgiler

a) Ġmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) :

A grubu 6.426.000 adet payı %25,5 B grubu 6.426.000 adet payı %25,5

5

b) Ġmtiyazlı Payların Oy Haklarına ĠliĢkin Açıklama :

30 Eylül 2020 tarihi itibarıyla, ġirket‟in sermayesi, ihraç edilmiĢ ve her biri 1 TL (30 Eylül 2020: 1 TL) nominal değerde 25.200.000 (30 Eylül 2020: 25.200.000 adet) adet hisseden meydana gelmektedir.

ġirket‟in kuruluĢ sözleĢmesinin kayıtlı sermaye, idare heyeti azaları, toplantılar, ġirket temsil ve idaresi, murakıplar, toplantı nisabı, esas mukavele tadili, karın tespiti ve taksimi, ġirket‟in fesih halleri maddelerinde yapılacak değiĢiklikler A ve B grubu hisse sahiplerinin yapacakları ayrı bir toplantıda tasdik olunmadıkça infaz edilmez.

Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi A grubu, ikisi B grubu, bir de C grubu pay sahipleri ekseriyeti tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Eğer C grubu pay sahipleri çoğunluğu, Genel Kurul bir aday gösterememiĢ ise bu üye Genel Kurul tarafından serbestçe seçilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boĢalması halinde Yönetim Kurulu üyeliği boĢalan yere aynı grup hissedarların göstereceği adaylar arasından kanuni Ģartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Eğer C grubu bir aday gösterememiĢ ise bu üye Yönetim Kurulu tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen üye ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve eski üyenin süresini tamamlar.

c) Hesap Dönemi Ġçinde Meydana Gelen DeğiĢiklikler:

Ortaklık yapısında önemli bir değiĢiklik meydana gelmemiĢtir.

• 5) Yönetim Kurulu, Komitelerimiz, Üst Yönetim, Personel Bilgileri ve Organizasyon ġeması

a)- ġirketin Yönetim Organı :

• 7 KiĢilik Yönetim Kurulu üyesinden oluĢmaktadır.

07 Nisan 2020 tarihli Genel Kurul kararı ile seçilmiĢ olan Yönetim Kurulu üyeleri aralarında aĢağıda belirtildiği gibi görev dağılım yapmıĢlardır.

Yönetim Kurulumuz faaliyet dönemi içerisinde her ay en az bir toplantı yapmıĢtır.

Yönetim Kurulu‟nun yıl içinde yapılan Yönetim Kurulu toplantılarına katılım oranı %95‟dir.

6

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Taksimi

		Seçildiği Genel
**Adı Soyadı **	Görevi	Kurul Tarihi	**Görev Süresi **
Ragıp AKIN	BaĢkan	07.04.2020	1 Yıl
Henza ÇOLAKOĞLU	BaĢkan Vekili	07.04.2020	1 Yıl
Nuri AKIN	Üye	07.04.2020	1 Yıl
Feyza ÇOLAKOĞLU	Üye	07.04.2020	1 Yıl
Saniye Elvan KIZILKAYA	Üye	07.04.2020	1 Yıl
Ġmre Gül GENCER	Bağımsız Üye	07.04.2020	1 Yıl
Turgay GÖNENSĠN	Bağımsız Üye	07.04.2020	1 Yıl

Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili maddeleri ve Esas SözleĢmemizin 8. 9 ve 10. maddelerinde belirtilen yetkilere sahiptirler. Ayni Yönetim Kurulu üyeleri 2019 Olağan Genel Kurulunda 1 yıllık görev yapmak üzere tekrar seçilmiĢlerdir.

b- Komitelerimiz - Komitelerimizin BaĢkan ve Üyeleri - ÇalıĢma Esasları ve Komitelerimizde Dönem Ġçinde GerçekleĢen DeğiĢiklikler

DENETĠMDEN SORUMLU KOMĠTE:

Turgay GÖNENSĠN	BaĢkan
Ġmre Gül GENÇER	Üye

ġirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Ģirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin iĢleyiĢinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

Bağımsız denetim kuruluĢunun seçimi, bağımsız denetim sözleĢmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin baĢlatılması ve bağımsız denetim kuruluĢunun her aĢamadaki çalıĢmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleĢtirilir.

ġirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluĢu ile bu kuruluĢlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve Yönetim Kurulunun onayına sunulur.

ġirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Ģirkete ulaĢan Ģikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Ģirket çalıĢanlarının, Ģirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.

==> picture [102 x 21] intentionally omitted <==

7

KURUMSAL YÖNETĠM KOMĠTESĠ:

Ġmre Gül GENÇER	BaĢkan
Fatih GÖÇMEN	Üye
Dursun Ali YILMAZ	Üye
Özlem Nazlı ARIKAN	Üye

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için oluĢturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, ġirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileĢtirme çalıĢmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak konularında çalıĢmalar yapmaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

RĠSKĠN ERKEN SAPTANMASI KOMĠTESĠ

	BaĢkan Üye Üye
Ġmre Gül GENÇER	BaĢkan
Turgay GÖNENSĠN	Üye
Dursun Ali YILMAZ	Üye

ġirketin varlığını, geliĢmesini ve devamını tehlikeye düĢürebilecek risklerin erken teĢhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır.

ġirketimiz yönetiminde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite oluĢturulmuĢtur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme ve Ücret Komitesi oluĢturulmamasına, Kurumsal Yönetim Komitesi‟nin bu komitelerin görevlerini yerine getirmesine karar verildiğinden komitelerin görev ve çalıĢma esasları buna göre belirlenmiĢtir.

Belirlenen Komite görev ve çalıĢma esaslarına ġirket internet sitesinde (www.akintekstil.com.tr ) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr ) yer verilmiĢtir.

8

u

c.ġirketin Üst Düzey Yöneticileri :

Dönem sonu itibariyle ġirketimizin üst düzey yönetim organizasyonu aĢağıda gösterildiği gibidir

GENEL MÜDÜR

MALİ İŞLER VE ÜRETİM VE KUMAŞ SATIŞ VE KONFEKSİYON FİNANSMAN TEKNİK GRUP PAZARLAMA GRUP BAŞKANI GRUP BAŞKANI BAŞKANI GRUP BAŞKANI

.

d- Personel Hakkında Bilgiler

ġirketimizde dönem sonu itibariyle, 460 kiĢi kapsam içi 129 kiĢi de kapsam dıĢı olmak üzere toplam 589 personel mevcuttur.

Toplu SözleĢme Uygulamaları

31 Mart 2019 tarihinde tamamlanan XXIV. dönem toplu iĢ sözleĢmesine istinaden Ģirketimizin üyesi bulunduğu Türkiye Tekstil Sanayi ĠĢverenler Sendikası (TTSĠS) ile Türkiye Tekstil Örme ve Giyim Sanayi ĠĢçileri Sendikası (TEKSĠF) arasındaki XXV. dönem toplu iĢ görüĢmeleri 07.09.2019 tarihinde anlaĢma ile sonuçlanmıĢ ve 01.04.2019 tarihi itibariyle geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiĢtir.

2.yıl 1.6 Ay (01.04.2020 – 30.09.2020) ücret zammı % 4 gerçekleĢmiĢtir.

Bu sözleĢme doğrultusunda aĢağıdaki oranlarda ücret zamları olacaktır

2.yıl 2.6 Ay (01.10.2020 – 31.03.2021) ücret zammı % 4

3.yıl 1.6 Ay (01.04.2021 – 30.09.2021) ücret zammı % 4

3.yıl 2.6 Ay (01.10.2021 – 31.03.2022) ücret zammı % 4

SözleĢme kapsamında, sosyal yardımlara % 25 zam yapılmıĢ diğer hak ve menfaatler aynen korunmuĢtur.

9

Kıdem Tazminatları Yükümlülük Durumu

ġirketin 30.09.2020 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına göre kıdem tazminatı yükümlülüğü 15.512.634.- TL‟dir.

Personel ve ĠĢçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personelimize yasal mevzuat ve XXIV dönem toplu iĢ sözleĢmesi kapsamında sağlanan sosyal haklar düzenli ve periyodik olarak ödenmiĢtir. XXV.dönem toplu iĢ sözleĢmesi kapsamında Mart 2020 sonuna kadar ödenmesi gereken sosyal haklar ve menfaatler ile ilgili tüm ödemeler ait olduğu 2019 mali dönemin sonuna kadar tamamlanmıĢtır.

B- YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir.

Yönetim Kurulu ve komite üyelerine, ġirket'e Yönetim Kurulu Üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiĢ oldukları diğer hizmetlerin karĢılığında huzur haklarının dıĢında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir.

Ancak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirilmesinde bu kriterler kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin; bağımsızlığını koruyacak düzeyde olması sağlanır ve ücretlendirilmesinde ġirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereği oluĢturulmuĢ olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen ücretler, Yönetim Kurulu'nun onayıyla, Ģirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda ortakların onayına sunulur.

Komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin Ģekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir.

ġirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiĢ oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve kritik baĢarı göstergeleri dikkate alınarak, eĢ değer iĢ koĢullarına uygun, Ģirketin strateji ve politikaları, performansı göz önünde bulundurularak yine Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile belirlenir.

01.01.2020- 30.09.2020 tarihleri arasında üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı 4.931.739.- TL‟dir.

10

C- ġĠRKETĠN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI

ġirketimizde inovasyon amacıyla özgün ve bilimsel çalıĢmalar yapılmaktadır. Yeni süreçler, yeni ürünler, yeni prosesler üretmeye ve hali hazırda bulunan üretilmiĢ ürün yelpazesini geliĢtirmeye yönelik çalıĢma sistemimizin bir parçasıdır.

Teknolojik alt yapıyı güçlendirerek yeni inovatif ürünler üretme, kalite ve verimi artırarak maliyetleri düĢürme, müĢteri memnuniyetini artırma ve sektöre yön vermek için çalıĢmalarını sürdürmektedir. Bu amaçla Ġyi eğitim almıĢ, alanına hakim, profesyonelce düĢünebilen elemanlar ile çalıĢıyor ve kendimizi geliĢtiriyoruz.

Yaptığımız inovasyonlar ve nitelikli çalıĢmalarımız sonucunda teĢvik uygulamalarını da içeren Tasarım Merkezi belgesini 16 Temmuz itibariyle almaya hak kazandık. Alınan bu belgeye tabi olarak 1 Ağustos 2019 tarihinden itibaren tasarım çalıĢmaları 19 değiĢik proje üzerinde devam etmiĢ ve 7 proje sonuçlandırılmıĢtır. Tasarım merkezi çalıĢmalarıyla ürünlerimizin dünya standartlarında rekabet edecek tasarımlara sahip kumaĢlar olmasına devam edilecektir.

AR-GE Müdürlüğü tüm personeliyle sürekli yenilikçi olmak, günün Ģartlarına uygun hareket etmek, pazarda aktif görev üstlenmek, yeni ürün geliĢtirmek ve en az hatayla en mükemmeli üretmek konusunda sürekli çalıĢmalar yapmaktadır ve kendini geliĢtirmektedir. Ayrıca Ģirketimizde, kaliteyi yükseltmek ve verimliliği artırmak amacıyla en alt seviyeden en üst seviyeye kadar çalıĢanların öneri sistemi benimsenmiĢtir. Kısaca tüm çalıĢanlarımız kendilerini birer AR-GE çalıĢanı gibi görmektedir.

ġirketimiz Sürekli olarak Teknik Üniversiteler ve Ġhracat Birlikleri ile iĢbirliği yapmaktadır.

Ayrıca Ar-Ge kapsamında öngörülen Tasarım ve Ürün GeliĢtirme Projesi Desteği programından 3 yıllığına; personel, alet, teçhizat-yazılım, seyahat ve masrafları destekleme konularında yararlanmak üzere Ocak ayından itibaren hak kazanmıĢ ve çalıĢmaları devam etmektedir.

Kalitenin sürekliliğini sağlayan ISO 9001:2015 sistemi ve üretilen mamullerin insan sağlığına zarar vermediğini belgeleyen Öko-Tex standartları Ģirketimizde mevcuttur, bu sistemlerin sürekli geliĢimi için düzenli çalıĢmalar sürdürülmektedir.

ġirketimizde; düzenli olarak, atık su kontrolleri, emisyon izni ile ilgili ölçümler yaptırılarak, katı atıklar lisanslı tesislere gönderilerek, çevreye karĢı sorumluluk yerine getirilmektedir.

ġirketimizde; 2006 yılından buyana, doğal kaynak kullanımının azaltılması, kirliliğin önlenmesi ve atıkların kontrollü bir Ģekilde yönetimini sağlayan ISO 14001: 2015 Çevre Yönetimi Sistemi 2007 yılından beri kullanılmaktadır. 2020 yılında da çevreye karĢı sorumluluk bilinciyle bu uygulama devam etmiĢtir.

11

D-ġĠRKET FAALĠYETLERĠ VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER

1)ġirketin ilgili hesap döneminde yapmıĢ olduğu yatırımlara iliĢkin bilgiler:

01.01.2020 – 30.09.2020 tarihleri arasında gerçekleĢtirilen yatırımların dağılımı aĢağıdaki gibidir.

	TL
Binalar	90.742
Makine,Tesis ve Cihazlar	2.130.251
DöĢeme ve DemirbaĢlar	985.027
Yapılmakta Olan Yatırımlar	1.962.139
Kullanım Hakkı Varlıklar(TaĢıtlar)	532.296
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	832.162
Toplam	6.532.617

ġirketimizin önceki yıllarda alınmıĢ yatırım teĢvik ve ihracat teĢvik belgeleri bulunmaktadır.

2) Ġç Kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüĢü:

ġirketimizde iç kontrol ve denetim faaliyetleri denetimden sorumlu komite ile riskin erken saptanması komitesi tarafından yapılmaktadır ve gerekli gördüğü hallerde yönetime konu ile ilgili öneriler sunulmaktadır. Yönetimde uyum içinde gereken aksiyonları alarak yönetimi devam ettirmeye uygun faaliyet göstermiĢtir. Riskin erken saptanması komitesi yıl içerisinde iki ayda bir yapması gereken toplantıları gerçekleĢtirmiĢ tespit ettiği riskleri yönetim kuruluna sunmuĢtur.

3) ġirketin doğrudan veya dolaylı iĢtirakleri ve pay oranlarına iliĢkin bilgiler:

Doğrudan ĠĢtirakler	Pay Oranı
AKTEK GĠYĠM SANAYĠ A.ġ.	% 60

ġirketin iktisap ettiği kendi paylarına iliĢkin bilgiler:

ġirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

12

4) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine iliĢkin açıklamalar:

Bağımsız Denetim hizmeti alınan firma 07/04/2020 Tarihin‟de yapılan Genel Kurul toplantısı sonucunda belirlenmiĢ olup MGĠ BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ. dir

Ayrıca Ģirket ihracatçı olduğundan YMM Sayın Özcan AKSU‟ dan tam tasdik hizmeti almaktadır.

ġirket ihtiyaç duyması halinde komitelerin öngördüğü denetlemeler için bunların dıĢındaki Ģirketlerden hizmet alabilmektedir.

5) ġirket aleyhine açılan ve Ģirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Ġstanbul Bakırköy merkez adresimizde 23.04.2012 tarihinde meydana gelen yangından dolayı oluĢan hasar için Ģirketimiz Sigorta firmasına, kiracılarımızdan ve kiracılarımızın sigortalayıcı firmalarından, firmamıza çeĢitli davalar açılmıĢtır. Hala davalar devam etmektedir ve mali tabloların 22 no.lu dipnotunda belirtilmektedir.

6) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Ģirket ve müdür/müdürler kurulu hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara iliĢkin açıklamalar:

Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle ġirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur.

7) GeçmiĢ dönemlerde belirlenen hedeflere ulaĢılıp ulaĢılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaĢılamamıĢsa veya kararlar yerine getirilmemiĢse gerekçelerine iliĢkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Yapılan Yönetim Kurulu toplantıları esnasında, Ģirket hedefleri ile gerçekleĢen faaliyetleri arasındaki izleme; geçmiĢ yıllardaki performansı da kapsayacak Ģekilde takip edilmekte ve ilgili birimler tarafından raporlanmaktadır.

Bu raporlar Yönetim Kurulu tarafından Ģirket ana sözleĢmesinin öngördüğü sıklıktaki toplantılarda en az ayda bir kere olmak üzere gözden geçirilmektedir.

ġirket ilgili hesap döneminde bütün Genel Kurul kararlarını yerine getirmiĢtir. ġirket 2020 yılında bütçelediği hedeflere Dünyada ve Türkiyede meydana gelen COVID-19 salgını sebebiyle ulaĢamamıĢtır yıl sonuna kadar belirlenen hedeflere ulaĢma satıĢlarının %80‟i ihracat tan oluĢan Akın Tekstil‟de tamamen Dünya konjonktürüne bağlıdır.

8) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıĢsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna iliĢkin yapılan iĢlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula iliĢkin bilgiler:

Ġlgili dönemde 2019 yılı olağan genel kurulu 07.04.2020 tarihinde yapılmıĢ bunun dıĢında olağanüstü Genel Kurul yapılmamıĢtır.

13

9) ġirketin yıl içinde yapmıĢ olduğu bağıĢ ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara iliĢkin bilgiler:

ġirket, asıl gayesinin gerçekleĢtirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde memur, hizmetli ve iĢçileri için Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi, bu mahiyette kurulan vakıflara da katılabilir. ġirket çeĢitli amaçlarda kurulan vakıflara bağıĢ yapabilir. Firmamız Ģirketler topluluğuna bağlı bir Ģirket değildir. Ġlgili dönemde Ģirket bağıĢ yapmamıĢtır.

10) Ana SözleĢmede Yapılan DeğiĢiklikler :

BÖLÜM - II SERMAYE - PAYLAR- KAYDĠLEġTĠRME ESAS SÖZLEġMENĠN DEĞĠġTĠRĠLMESĠ

MADDE 6- KAYITLI SERMAYE ġirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiĢ ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun 08.05.2013 tarih ve 16/529 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiĢtir. ġirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 80.000.000.- TL (Seksenmilyon Türk Lirası)‟dır. Her biri 1 KrĢ (Bir KuruĢ) itibari değerde 8.000.000.000 Adet Pay‟a bölünmüĢtür.

Sermaye Piyasası Kurulu‟nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaĢılamamıĢ olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu‟ndan izin almak suretiyle genel kuruldan bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. ġirketin tamamı ödenmiĢ çıkarılmıĢ sermayesi 25.200.000.- TL (YirmibeĢmilyonikiyüzbin Türk Lirası) olup her biri 1 KrĢ (Bir KuruĢ) itibari değerde hamiline yazılı 2.520.000.000 adet Pay‟a bölünmüĢtür. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileĢtirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. ġirket‟in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, kayıtlı sermaye sistemi esasları dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmıĢ sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eĢitsizliğe yol açacak Ģekilde kullanılamaz.‟

1 - ġirketin 25.200.000.- TL (YirmibeĢmilyonikiyüzbin Türk Lirası) ÇıkarılmıĢ Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıĢtır. ÇıkarılmıĢ sermayenin bu gruplara göre dağılımı aĢağıdaki gibidir.

Grubu Nev’i Hisse Adedi ÇıkarılmıĢ Sermaye Tutarı (YTL)
A Hamiline Yazılı 642.600.000 6.426.000
B Hamiline Yazılı 642.600.000 6.426.000
C Hamiline Yazılı 1.234.800.000 12.348.000
TOPLAM 2.520.000.000 25.200.000
2-ÇıkarılmıĢ sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmıĢ sermayedeki pay oranına göre yeni pay
ihraç edilir.
Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları sahip oldukları hisse gruplarındaki payları ile orantılı olup rüçhan
hakları aynı gruptaki pay tutarı kadar kullanılabilir. Kullanılmayan rüçhan hakları konusunda Yönetim Kurulu
karar almaya tam yetkilidir. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin haklarını A, B ve C grupları arasında bir
farklılık yaratmamak kaydıyla sınırlandırmaya ve/veya ihraç edilecek yeni payların münhasıran C
grubundan olmasına karar verebilir.
3- A ve B grubu payların sahiplerine, bu Esas Mukavelenin 8 ve 19'uncu maddelerinde belirtilen hak ve
imtiyazları sağlayıp, bunlar dıĢında herhangi bir hak ve imtiyaz sağlamaz.
4- Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz.
5-Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı T.T.K.‟da değiĢiklik yapılmasına dair kanun
kapsamında 1 kr olarak değiĢtirilmiĢtir. Bu değiĢim sebebiyle toplam pay sayısı azalmıĢ olup her biri 1.000
TL‟lık 10 adet pay karĢılığında 1 KuruĢluk 1 Pay verilecektir. Söz konusu değiĢim ile ilgili olarak ortakların
sahip oldukları haklarısaklıdır.

14

BÖLÜM - IV MALĠ HÜKÜMLER- BAĞIMSIZ DIġ DENETĠM

MADDE 23- KARIN TESPĠTĠ VE TAKSĠMĠ

I.ġirketin Safi Karı

a) ġirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, ġirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Ģirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Ģirket tüzel kiĢiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düĢüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiĢ yıl zararlarının düĢülmesinden sonra, sırasıyla aĢağıda II no‟lu baĢlıkta gösterilen Ģekilde tevzi olunur: b) Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının %0,5 „ini (binde beĢ) aĢmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Ģirket yönetimince belirlenen vakıf veya vakıflara bağıĢ yapılır ve bir gider kalemi olarak dikkate alınır.

II.Safi Karın Taksimi:

Yukarıdaki Ģekilde hesaplanan safi karın dağıtılmasında aĢağıdaki sıra ve esaslar uygulanır. Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5‟i kanuni yedek akçeye ayrılır.Birinci Temettü :

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıĢ tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iĢçilere, çeĢitli amaçlarla kurulmuĢ vakıflara ve benzer nitelikteki kiĢi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

Ġkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düĢtükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu‟nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iĢtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaĢtırılmıĢ olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düĢüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK‟nın 519‟uncu maddesinin 2‟nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; baĢka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iĢçilere, eĢitli amaçlarla kurulmuĢ vakıflara ve bu gibi kiĢi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eĢit olarak dağıtılır.

07/04/2020 tarihinde yapılan genel kurulumuzda ana sözleĢmemizin iki maddesinde kırmızı yazılan bölümlerde revizyon iĢlemi yapılmıĢ ve 17 Nisan 2020 de tescil edilmiĢtir.

15

E-FĠNANSAL DURUM

Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına iliĢkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleĢme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karĢısında Ģirketin durumu

	Notlar	Sınıırlı Denetimden Geçmemiş Cari Dönem 01.01.2020 30.09.2020	Sınırlı Denetimden Geçmemiş Cari Dönem 01.07.2020 30.09.2020	(Yeniden Sınıflandırılmış) Sınıırlı Denetimden Geçmemiş Önceki Dönem 01.01.2019 30.09.2019	(Yeniden Sınıflandırılmış) Sınırlı Denetimden Geçmemiş Önceki Dönem 01.07.2019 30.09.2019
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	Not:5, Not:28	207.845.344	71.630.261	308.271.040	105.078.644
Satışların Maliyeti(-)	Not:5, Not:28	(161.625.579)	(51.582.847)	(249.439.541)	(87.317.560)
BRÜT KAR		46.219.765	20.047.414	58.831.499	17.761.084
Pazarlama,Satışve Dağıtım Giderleri(-)	Not:29-30	(14.478.693)	(5.024.540)	(21.025.249)	(6.881.580)
Genel Yönetim Giderleri(-)	Not:29-30	(12.461.918)	(4.243.500)	(14.598.845)	(4.772.689)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri(-)	Not:29	(7.878.474)	(2.858.707)	(6.826.699)	(2.721.125)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	Not:31	37.409.034	15.097.535	27.920.042	6.398.966
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	Not:31	(34.144.497)	(12.220.988)	(30.355.686)	(5.789.338)
ESAS FAALİYET KARI/ (ZARARI)		14.665.217	10.797.214	13.945.062	3.995.318
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	Not:32	-	-	1.419	-
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-)	Not:32	(192.884)	(134.389)	-	-
FİNANSMAN GELİRİ / (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI/ (ZARARI)		14.472.333	10.662.825	13.946.481	3.995.318
Finansal Gelirler	Not:33	8.986.767	2.311.596	8.383.854	4.328.997
Finansal Giderler(-)	Not:33	(34.789.873)	(16.173.881)	(12.780.467)	(5.294.961)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ (ZARARI)		(11.330.773)	(3.199.460)	9.549.868	3.029.354
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/ (Gideri)	Not:35	3.344.915	1.027.671	(1.551.449)	(264.282)
- Dönem Vergi(Gideri) /Geliri		(7.442)	(7.442)	(1.970.739)	(231.804)
- ErtelenmişVergi(Gideri) /Geliri		3.352.357	1.035.113	419.290	(32.478)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI)		(7.985.858)	(2.171.789)	7.998.419	2.765.072
DURDURULAN FAALİYETLER
DÖNEM KARI/ (ZARARI)		(7.985.858)	(2.171.789)	7.998.419	2.765.072
Dönem Kar/ Zararının Dağılımı		(7.985.858)	(2.171.789)	7.998.419	2.765.072
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		176.784	165.183	(29.779)	(16.581)
Ana Ortaklık Payları		(8.162.642)	(2.336.972)	8.028.198	2.781.653

16

ġirketimiz 2020 yılının Ocak-Eylül dönemini -8.162.642.- TL Net Zarar ile kapatmıĢtır. Aktif toplamı 727.983.043- TL olup karĢılığında 464.169.352.- TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır.

ġirketin 233.547.290- TL tutarında Maddi Duran Varlıkları, 8.631.499 TL tutarında Kullanım Hakkı Varlıkları ile 2.164.919 TL tutarında Maddi Olmayan Duran Varlıkları olup bu kıymetler için 8.434.246.-TL tutarında amortisman ayrılmıĢtır.

BİLANÇO AKTİF (TL)		Sınırlı Denetimden Geçmemiş Cari Dönem	Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem
	Notlar	30.09.2020	31.12.2019
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar		214.083.350	216.728.559
Nakit ve Nakit Benzerleri	Not:6	20.414.351	21.852.014
Ticari Alacaklar	Not:10	77.335.364	92.273.565
Diğer Alacaklar	Not.11	5.123.617	3.610.484
Stoklar	Not:13	106.933.874	93.563.182
Peşin ÖdenmişGiderler	Not:14	2.976.825	4.549.251
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	Not:15	29.361	6.887
Diğer Dönen Varlıklar	Not:26	1.269.958	873.176
Duran Varlıklar		513.899.693	515.487.412
Diğer Alacaklar	Not.11	2.007.295	1.706.290
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	Not:17	267.548.690	267.548.690
Maddi Duran Varlıklar	Not:18	233.547.290	234.608.679
Kullanım Hakkı Varlıkları	Not:18	8.631.499	9.703.496
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		2.164.919	1.920.257
TOPLAM VARLIKLAR		727.983.043	732.215.971

17

BİLANÇO PASİF (TL)		Sınırlı Denetimden Geçmemiş Cari Dönem	Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem
KAYNAKLAR	Notlar	30.09.2020	31.12.2019
Kısa Vadeli Yükümlülükler		159.699.482	182.023.426
Kısa Vadeli Borçlanmalar	Not:8	49.936.775	62.007.522
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	Not:8	15.848.928	11.803.462
Ticari Borçlar	Not:10	80.345.861	98.445.853
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	Not:12	5.916.087	3.348.896
Diğer Borçlar	Not:11	832.264	340.507
ErtelenmişGelirler	Not:21	3.549.155	2.015.269
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	Not:35	4.249	61.338
Kısa Vadeli Karşılıklar	Not:22	3.266.163	3.930.067
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	Not:26	-	70.512
Uzun Vadeli Yükümlülükler		104.114.209	77.779.107
Uzun Vadeli Borçlanmalar	Not:8	44.678.053	17.064.134
Diğer Borçlar	Not: 11	166.785	156.267
Uzun Vadeli Karşılıklar		15.512.634	13.385.055
ErtelenmişVergi Yükümlülüğü	Not:35	43.756.737	47.173.651
ÖZKAYNAKLAR		464.169.352	472.413.438
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	Not:27	464.235.231	472.656.167
ÖdenmişSermaye		25.200.000	25.200.000
Sermaye Düzeltme Farkları		29.765.306	29.765.306
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflanmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya(Giderler)		194.237.502	194.495.796
Kardan Ayrılan KısıtlanmışYedekler		4.450.485	3.965.347
GeçmişYıllar Kar/ (Zararları)		218.744.580	207.127.048
Net Dönem Karı/ (Zararı)		(8.162.642)	12.102.670
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		(65.879)	(242.729)
TOPLAM KAYNAKLAR		727.983.043	732.215.971

ġirket ihracatçı olması nedeniyle 2019 yılından önce faktoring yöntemiyle karĢıladığı finansman ihtiyacını ihracat taahhütlü alternatif banka kredileri ile karĢılamaya yönelmiĢtir. Ġhracat taahhütlü alternatif banka kredileri faktöring yöntemiyle finansmana göre maliyet açısından daha avantajlıdır.

18

1) GeçmiĢ yıllarla karĢılaĢtırmalı olarak Ģirketin yıl içindeki satıĢları, verimliliği, gelir oluĢturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile Ģirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara iliĢkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

ġirketimizin önceki yıllarda alınmıĢ Yatırım TeĢvik ve Ġhracat TeĢvik belgeleri bulunmaktadır.

Akın Tekstil 2020 yılında üretim faaliyetlerini, iplik ünitelerinde 16 adet; dokuma hazırlık, numune üretim ünitelerinde 43 adet; dokuma ünitesinde: 77 adet dokuma tezgahıyla; iplik ve kumaĢ boya, baskı ve kurutma, laboratuvar ve numune üretim ile kalite kontrol, ambalaj ünitelerinde 200 adet; altyapı ve enerji tesislerinde 90 a yakın makine ve ekipmanlarıyla sürdürmüĢtür.

Üretimimiz müĢteri sipariĢlerine göre yapılmaktadır. 2020 yılında kumaĢta genel kapasite kullanım oranı % 80, konfeksiyonda ise % 100 olarak gerçekleĢmiĢtir. ġirketimiz 63 yıllık tekstil tecrübesini modern yaklaĢımlarla somutlaĢtırmıĢtır. AR-GE ürün geliĢtirme, tasarım ve pazarlama çerçevesinde tekstil piyasasında yıllardır liderlik görevini baĢarı ile sürdürmektedir.

ġirketin hesaplanan satıĢ hasılatı aĢağıdaki gibi gerçekleĢmiĢtir.

SON 5 YILLIK SATIŞLAR (BİN TL)

==> picture [341 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2020/09
2019
YURTİÇİ
2018
YURTDIŞI
2017
2016
0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000
----- End of picture text -----

SON BEŞ YILLIK SATIŞLAR (BİN TL)
	2016	2017	2018	2019	2020/09
YURTĠÇĠ	57.250	89.239	124.053	134.080	66.786
YURTDIġI	118.569	130.070	242.868	291.393	141.059
TOPLAM SATIġLAR	175.819	219.309	366.921	425.473	207.845

19

2020 YILI 9 AYLIK İHRACATIN ÜLKELERE GÖRE DAĞILIMI

==> picture [472 x 417] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

FRANSA; 1.177.877 AMERİKA; 518.138
DİĞER; 2.521.684
HONG KONG;
534.038
ROMANYA ; 558.517
ALMANYA; 3.195.093
İTALYA; 1.994.031
İSVİÇRE; 5.697.108
İSPANYA; 4.159.081
ÇİN; 397.233
MISIR; 140.497
HOLLANDA ; 350.868
NORVEÇ; 327.788
----- End of picture text -----

(Toplam 21.571.953 USD)

20

SON BEŞ YILLIK ÜRETİM (MİKTAR)

==> picture [428 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14.000
12.000
10.000 Konfeksiyon (1000 Ad)
8.000 Hambez (1000 Mt)
6.000 Mamul Kumaş (1000 Mt)
4.000
2.000
0
2016 2017 2018 2019 2020/9
----- End of picture text -----

SON BEŞ YILLIK ÜRETİM (MİKTAR)
	2016	2017	2018	2019	2020/9
Konfeksiyon(1000 Ad)	1.849	1.706	2.346	2.701	1.041
Hambez(1000 Mt)	3.400	3.520	3.950	3.687	1.984
Mamul KumaĢ (1000 Mt)	10.064	10.563	13.471	10.599	5.236

TOPLAM KAYNAKLARIN DAĞILIMI (TL)

==> picture [343 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

500.000
450.000
400.000
350.000
300.000
ÖZ KAYNAKLAR
250.000
200.000 YABANCI KAYNAKLAR
150.000
100.000
50.000
0
2016 2017 2018 2019 2020/9
----- End of picture text -----

	2016	2017	2018	2019	**2020/9 **
ÖZ KAYNAKLAR	401.570	427.616	453.099	472.413	464.169
U.V. BORÇLAR	23.932	57.948	76.173	77.779	104.114
K.V.BORÇLAR	44.313	79.988	127.838	182.023	159.699
TOPLAM VARLIKLAR	469.815	565.552	657.110	732.216	727.983

21

2) ġirketin sermayesinin karĢılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına iliĢkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

ġirket‟imizin sermayesi 25.200.000 TL yasal yedekleri 4.450.485 TL dir. Özvarlıkları toplamı 464.169.352 TL olup TTK 376 çerçevesinde borca batıklık veya sermaye kaybı söz konusu değildir.

3) ġirketin finansal yapısını iyileĢtirmek için alınması düĢünülen önlemler:

ġirket satıĢlarının 2020 yılında %68‟ini ihracat ile gerçekleĢtirmiĢtir. Bu sebeple Ģirket fonlamasının dövize endeksli olarak alınması uygun görülmüĢtür. ġirket maliyet duyarlılığı nedeniyle borçlarının tamamını orta ve uzun vadeli borçlanmaya çevirememeiĢtir. Orta ve uzun vadeli kredilerini borçların en az yarısına çıkarmayı hedeflemiĢ bu oranı %19 dan % 40 seviyesine çıakrmayı baĢarmıĢtır.

4) Kâr payı dağıtım politikasına iliĢkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına iliĢkin öneri:

ġirketin 2013 ve izleyen yıllara iliĢkin kar dağıtım politikasının uyum raporunda da belirtildiği Ģekli ile Esas SözleĢme, TTK VE SPK‟nun öngördüğü oran ve miktarlarda temettü dağıtılmasının benimsendiği. Yönetim Kurulu‟nun teklifine göre her yıl gündemdeki projelere ve fonların durumuna bağlı olarak Genel Kurul‟un alacağı karara göre dağıtılacak temettünün nakit ya da sermayeye eklenmesi Ģeklinde bedelsiz, ya da belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay dağıtılması Ģeklinde olacağı ortakların bilgisine sunulur.

07.04.2020 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda Kar Dağıtım Politikamız, ġirket stratejilerimiz gereği global piyasalardaki olumsuz geliĢmelerin süresinin belirsizliği nedeniyle nakit durumunda yaĢanabilecek olası olumsuz geliĢmelere binaen ġirketimizin mali yapısının korunması ve doğabilecek finansman ihtiyacının karĢılanması amacıyla 2019 yılı karından dağıtılabilir dönem karının dağıtılmamasına ve 2019 yılı karından dağıtılabilir dönem karının Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasına karar verilmiĢtir.

F-RĠSKLER VE YÖNETĠM ORGANININ DEĞERLENDĠRĠLMESĠ

ġirketin öngörülen risklere karĢı uygulayacağı risk yönetimi politikasına iliĢkin bilgiler Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi

Ortaklığımız için riskler, Finansal olan ve Finansal olmayan riskler Ģeklinde bölümlendirmiĢtir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan ve bu Komitenin görev ve sorumluluk alanında yer alan hususlarda çalıĢmalarını sürdürmektedir.

ġirketimiz sağlam bir finansal yapıya sahip olmakla beraber muhtemel risklere karĢı sigortalama ve teminat altına almak gibi uygulamaları titizlikle yürütmektedir. ġirket karĢı karĢıya kalacağı finansal ve finansal olmayan risklerin zamanında belirlenmesi için Riskin

22

Erken Saptanması komitesi iki ayda bir toplanmakta ve belirlediği risk konularını önerileri ile beraber Yönetim Kuruluna sunmaktadır.

FĠNANSAL RĠSKLER

Sermaye Riski

ġirketin sermaye risk yönetimi hesaplanırken, sırasıyla nakit ve nakit benzerleri, ödenmiĢ sermaye, paylara iliĢkin primler, tanımlanmıĢ fayda planları yeniden ölçüm kazanç / kayıpları, kardan ayrılan kısıtlanmıĢ yedekler ile geçmiĢ yıl kar / (zararları) içeren öz kaynak kalemleri dikkate alınır.

Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleĢmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Ģirkete finansal bir kayıp oluĢturması riski kredi riski olarak tanımlanır.

Ticari alacaklar genelde aynı sektör ve coğrafi alanlara toplanmıĢ, çok sayıdaki müĢteriyi kapsamaktadır.

MüĢterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden aylar itibariyle hesap kapanıĢlarında sürekli olarak kredi değerlendirmeleri yapılmaktadır.

Likidite Riski

ġirketin finansal borçlarıyla birlikte kısa vadeli yükümlülükleri içerisinde ticari borçlar önemli bir paya sahiptir. ġirket bu borçları vadesinde ödemek için azami gayret göstermekte, alacak tahsilatındaki hassasiyeti ticari borçlarında da göstererek dönem atlatmadan ödemeleri yerine getirmeye gayret etmektedir.

Piyasa Riski

Faiz oranlarında, döviz kurlarında dalgalanmalar ya da ekonomide resesyon dönemine girilmesi piyasa risklerini oluĢturmaktadır.

Kur Riski

Yabancı para cinsinden iĢlemler, kur riskinin oluĢmasına sebebiyet vermektedir. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesiyle takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. ġirket ihracatçı olduğundan döviz riski ile değil TL riski ile karĢı karĢıyadır. Giderlerini ya dövize endeksli yürütmekte yada TL riskini kontrol altına alacak türev piyasalarından yararlanma yöntemini kullanmaktadır.

Faiz Oranı Riski

ġirketin finansal borcu risk komitesi gözetiminde kontrol altında tutulmaktadır. Ġhracatçı olması nedeniyle dövizli reeskont kredisi maliyetlerini baz alarak borçlanmasını sürdürmektedir.

23

FİNANSAL OLMAYAN RİSKLER

ġirket‟in pazardaki rekabetçi konumunun korunması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleĢmesinde yönetim kademesinde Genel Müdür ve üst yönetim istikrarı önemli yere sahiptir. Yönetim kadrosunda istikrarsızlık Ģirket performansını olumsuz etkileyebilir.

2008 küresel ekonomik krizi, geliĢmiĢ ülke merkez bankalarının parasal geniĢlemeye dayalı önlemleri sayesinde, çok geçmeden yerini 10 yıla yaklaĢan bir büyüme dönemine bırakmıĢtır.

Uluslararası önde gelen finans merkezlerinde, bu büyüme döneminin sona erdiğini ve dünya ekonomisinde gerilemenin baĢladığı yönünde kuĢku duyarken, dünyayı etkisi altına alan pandemi dönemi büyümeyi durdurmamıĢ dünya ekonomisinin küçülmesini getirmiĢtir. Global ekonomide ortaya çıkacak böylesi bir sistemik risk, ülkemizi de olumsuz etkilemiĢtir. Global etkiden kaynaklanan bir durgunluk ya da küçülme, genel olarak ekonomide ve özelde de hizmetler sektörü ve dolayısıyla tekstil sektörü faaliyetinin iĢ hacminin gerilemesiyle sonuçlanacaktır.

Ülke ekonomisinde yaĢanan bu gerileme ya da durgunluktan, Ģirketin faaliyet gösterdiği tekstil sektörü de, payına düĢeni alacaktır. Ekonominin büyümemesi kamu ve özel sektörün Ģirket faaliyetlerine olan talebini aĢağı çekmiĢtir. Sektörün büyüme için ayırdıkları bütçe ve harcamalarda kısıntıya gitmeleri, sektörü değil tüm ekonomiyi olumsuz etkilemiĢ , iĢ hacminin daralması ile sonuçlanmıĢtır.

Yerel ve/veya küresel konjonktürde içinde bulunulan global sağlık ve bölgede yaĢanan gerginlik nedeniyle olağanüstü koĢullar oluĢmuĢtur. Türkiye‟de ya da küresel konjonktürde yaĢanan olağanüstü durumlar mevcut anlaĢmaların feshine ya da potansiyel anlaĢmaların gerçekleĢmemesine neden olmuĢtur. Bu durum 2020 yılında finansal sonuçları olumsuz etkilemiĢtir.

Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalıĢmalarına ve raporlarına iliĢkin bilgiler,

Komitemiz tüm Dünyayı etkisi altına alan virüs salgınından dolayı faaliyet döneminden sonra 15.04.2020 tarihli toplantısında ġirketin ana ihracat merkezi olan Avrupa pazarlarındaki taleplerin ertelenmesi veya iptal edilmesinden dolayı durdurulan faaliyetler nedeniyle; sabit giderlerin azaltılması için 15 Nisan 2020 tarihinden itibaren komitece önerilen Kısa ÇalıĢma Yöntemine geçilmiĢtir.

SipariĢlere göre iĢi olan departmanlarda çalıĢılmasına ve kapsam dıĢı personelde de 1 Mayıs 2020 tarihinden itibaren Kısa ÇalıĢma Uygulamasına geçilmesinin Yönetim Kuruluna tavsiye edilmesine karar vermiĢtir.

24

Komitemiz 3.toplantısını 23.06.2020 tarihinde yapmıĢ olup kısa çalıĢma uygulamasının devamı ve Yeni kapasite kullanım oranına göre maliyetler hakkında aĢağıdaki konularda Yünetim kuruluna önerilerde bulunulmasına karar vermiĢtir.

Coronavirüs (COVĠD-19) yoluyla yayılan bulaĢıcı hastalığın yarattığı ekonomik zorluklarla mücadele kapsamında 4447 sayılı kanunun 26.03.2020 tarih ve 31080 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Kısa ÇalıĢma Uygulaması süresinin CumhurbaĢkanlığı makamının takdirleri doğrultusunda uzatılması halinde sipariĢ durumuna göre yeni düzenleme göz önüne alınarak Kısa ÇalıĢma Uygulamasına devam edilmesinin Yönetim Kuruluna tavsiye edilmesine,

2020 yılı bütçesinin yeni maliyet hesaplarının incelenmesine ve satıĢ yapılırken kapasite kullanım verimsizliğinin fiyata yansıtılması konusunun göz önüne alınması hususunun irdelenmesinin yönetim kuruluna önerilmesine karar verilmiĢtir.

Komitemiz 4.toplantısını 28.09.2020 tarihinde yapmıĢ ve ġirketin Finansal ve Operasyonel Risklerinin Ġrdelenmesi Hakkında aĢağıdaki hususlarda tavsiye kararı almıĢtır.

Pandemi nedeniyle Ģirketin finansalları Ağustos 2020 faaliyet raporuna göre analiz edilmiĢ;

• Cari oranın yılbaĢına göre iyiye gittiği izlenmiĢtir.

• Alacak, borç ve stok sürelerini içeren Nakit DönüĢüm Döngüsü (CCC)‟nün yılbaĢında 84 gün iken 138 güne çıktığı sonuçta piyasaları fonlama süresinin uzadığı görülmüĢtür.

• Yurt içi ve YurtdıĢı Ticari Alacakların tekrar gözden geçirilerek Ģüpheli hale gelenlerin dava safhasına getirilmesi veya sonuca bağlanmasının yönetim kuruluna önerilmesine, karar verilmiĢtir.

• Eylül sonunda 10.3 mio Euro ile 14.5 mio TL olan Finansal borçların Ağustos sonunda 10.4 mio Euro ile 14.9 mio TL seviyesine çekilmesine rağmen piyasayı fonlama süresinin artmasından dolayı iĢletme sermaye ihtiyacının rekabetçi olan ihracat kredileri ile karĢılanmasının yönetim kurulan önerilmesine karar verildi.

Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu

Ortaklığımız adillik, Ģeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluktan oluĢan „'Kurumsal Yönetim‟‟in dört temel ilkesi'ne tam olarak bağlıdır.

Bünyesinde bulunan Denetim, Kurumsal Yönetim, Riskin Erken Saptanması komiteleri ve bu komitelerin görev ve çalıĢma esasları ile kar dağıtım, bilgilendirme, ücretlendirme politikaları, diğer tüm halka açık ortaklıklarda olduğu üzere hep bu amaçları gerçekleĢtirmek üzere kurulmuĢ ve oluĢturulmuĢtur.

25

AKIN TEKSTĠL , baĢta SPK olmak üzere tüm düzenleyici kurumların, kamu otoritelerinin gözetim ve denetimi altında faaliyetlerini yürütmektedir.

SPK mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin mevzuatla belirlenen kurallar çerçevesinde yerine getirilebilmesi ve faaliyetlerin daha etkin bir Ģekilde sürdürülebilmesi amacıyla mevzuat gereği zorunlu olarak oluĢturulan “Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü”, baĢta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaĢtırılmasında baĢta Mali ĠĢler ve Hukuk departlarımızla birlikte tüm departmanlarımızla iletiĢim halinde olarak çalıĢmalarına devam etmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporunda yer alan ilkelere 01.01.2020 – 30.09.2020 döneminde de uyulmuĢtur.

H-DĠĞER HUSUSLAR

Faaliyet döneminin sona ermesinden sonra Ģirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kiĢi ve kuruluĢların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taĢıyan olaylara iliĢkin açıklamalar;

Coronavirüs (COVID 19) yoluyla bulaĢıcı hastalıklarla mücadele kapsamında birinci önceliğimiz olan Personel Sağlığı ve ĠĢ güvenliği için alınan fiziki önlemler yanında tüm personelimiz için 30 Mart 2020 tarihinden itibaren çalıĢmalara ara verilmiĢtir. Sağlık bakanlığı bünyesinde oluĢturulan Bilim Kurulu‟nun önerileri doğrultusunda gerekli önlemler alınarak fabrikamızda 15 Nisan 2020 tarihi itibariyle kısa çalıĢma uygulamasına baĢlanmıĢtır. Bu durum Avrupa ve Amerika pazarlarındaki hareketliliğe bağlı olarak sürdürülmektedir.

Ġlave bilgiler;

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “ġirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari Ġçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” ve SPK(II-141) Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği Madde 8 hükümlerine uygun olarak hazırlanmıĢ olup aĢağıda isimleri yazılı Ģirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıĢtır.

YÖNETĠM KURULU BAġKANI

RAGIP AKIN

YÖNETĠM KURULU BAġKAN VEKĠLĠ HENZA ÇOLAKOĞLU

26