AKIN TEKSTİL A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2014

May 12, 2014

==> picture [259 x 112] intentionally omitted <==

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

01 Ocak – 31 Mart 2014

1

İÇİNDEKİLER

1)	Genel Bilgiler…………………………………………………………………………………...	3-4
2)	Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar……………...	5
3)	Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları……………………………………………….	5
4)	Şirket Faaliyetleri Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler………………………………….	5-6
5)	Finansal Durum………………………………………………………………………....……..	6-8
6)	Riskler ve Yönetim Organının Değrlendirmesi………………………………………………….	9
7)	Diğer Hususlar…………………………………………………………………………………..	9

2

1) GENEL BİLGİLER.

• a) Raporun Dönemi : 01.01.2014 – 31.03.2014

• b) Şirket Bilgileri :

• Şirket Ünvanı : Akın Tekstil A.Ş.

• Ticaret Sicil No : 62255

• Adresi : (Merkez)Çırpıcı Veliefendi Yolu No: 49 Bakırköy / İstanbul

  • Tel: 212 543 64 40, Faks: 212 583 50 69

  • : (Fabrika) Arapçağı Mevkii Evrensekiz Köyü Lüleburgaz / Kırklareli Tel: 0288 443 98 55, Faks: 0288 443 98 33

• İnternet Sitesi : www.akintekstil.com.tr

c) Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı :

Şirketimiz kayıtlı sermayeye tabidir. Kayıtlı sermaye tavanı 80.000.000 TL’dır. % 19’u halka açık olan Şirketin 25.200.000 TL olan ödenmiş sermayesine ilişkin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

	Akın Tekstil A.Ş. Ortaklar Hisse Grubu	31.03.2014
		Pay Oranı Pay Tutarı (%)
Haydar Akın Holding A.Ş. B-C Akın Holding A.Ş. A-C Akın Turizm İnşaat A.Ş. B-C Ragıp Akın A-C Henza Çolakoğlu B-C Feyza Çolakoğlu B-C Haydar Nuri Çolakoğlu B-C Faruk Mehmet Çolakoğlu B-C Diğer kayıtlı ortaklar C Halka arz edilen C		4.704.182 18,67 6.431.796 25,52 2.395.558 9,51 3.213.000 12,75 1.272.528 5,05 2 0,00 636.263 2,52 636.263 2,52 1.122.408 4,45 4.788.000 19,00
		25.200.000 100,00

Halka Arz edilen 4.788.000-TL’lik hisselerden 31 Mart 2014 tarihi itibariyle ilişkili kişi ve ortakların sahip olduğu paylar aşağıdaki gibidir;

	Akın Tekstil A.Ş. Ortaklar Hisse Grubu	31.03.2014 Pay Oranı Pay Tutarı (%) 329.189 1,31 488.749 1,94 112.308 0,45 112.296 0,45 6.000 0,02 6.000 0,02 512.144 2,03 1.566.686 6,22
Haydar Akın Holding A.Ş. C Akın Turizm İnşaat A.Ş. C Nuri Akın C Emel Akın C Hatice Güler Tokatlıoğlu C Fikret Tokatlıoğlu C FeyzaÇolakoğlu C

Halka arz edilen %19 oranındaki 4.788.000 TL’nin 1.566.686 TL si ilişkili kişi ve ortakların sahip olduğu paylardır.

3

ç) İmziyazlı paylar

Şirketimizin imtiyazlı pay senedi bulunmamaktadır. Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır.

d) Yönetim Kurulu :

RagıpAKIN	Başkan
Akın Turizm veİnşaatA.Ş.(Temsilcisi)Feyza ÇOLAKOĞLU	Başkan Vekili
Akın HoldingA.Ş.(Temsilcisi)Nuri AKIN	Üye
Haydar Akın HoldingA.Ş.(Temsilcisi)Haydar N.ÇOLAKOĞLU	Üye
H.Güler TOKATLIOĞLU	Üye
Cengiz İSRAFİL	BağımsızÜye
M. Burhan KARAÇAM	BağımsızÜye

10 Nisan 2014 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yukarıdaki kişiler bir yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulumuzun 30.04.2014 tarih ve 13 sayılı kararı ile, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, 2014 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilmiştir.

• Kurumsal Yönetim Komitesi:

Cengiz İSRAFİL	Başkan
Haydar N.ÇOLAKOĞLU	Üye

• Riskin Erken Saptanması Komitesi

M. Burhan KARAÇAM	Başkan
Haydar N.ÇOLAKOĞLU	Üye

• Denetimden Sorumlu Komite:

M. Burhan KARAÇAM	Başkan
Cengiz İSRAFİL	Üye

Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği (II-17.1) ‘ ile düzenlenmiştir.

d) Şirketimizin Personel Yapısı ve Personel Politikaları

Dönem sonu itibariyle Şirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda gösterildiği gibidir:

Adı Soyadı	Görevi
M. EsatHAKSAL	Genel Müdür

-Personel bilgileri

01.01.2014 – 31.03.2014 tarihleri arasında şirketimizde ortalama çalışan sayısı 535 kişidir.

-Toplu Sözleşme Uygulamaları

XXIII. dönem grup toplu iş sözleşmesi 23 Ağustos 2013 tarihi itibari ile anlaşma ile sonuçlanmıştır. 01.04.2013 tarihinden itibaren 36 aylık bir süreyi kapsayan sözleşme 31.03.2016 tarihine kadar geçerlidir.

4

Sözleşme kapsamında, sosyal yardımlar ile diğer hak ve menfaatler aynen korunmaktadır.

-Kıdem Tazminatları Yükümlülük Durumu

Şirketin 01.01.2014 – 31.03.2014 dönemi kıdem tazminatı yükümlülüğü 2.702.536 .- TL’dir.

-Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır.

e) Yetki Sınırları:

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Esas Mukavelemizin 8., 9. ve 10. maddelerinde belirtilen yetkilere sahiptirler.

- Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri:

Dönem İçinde Esas Sözleşmede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır

2) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR,

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine, Şirket'e Yönetim Kurulu Üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Ancak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirilmesinde bu kriterler kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin; bağımsızlığını koruyacak düzeyde olması sağlanır ve ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği oluşturulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen ücretler, Yönetim Kurulu'nun onayıyla, şirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda ortakların onayına sunulur. Komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir. Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve kritik başarı göstergeleri dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları, performansı göz önünde bulundurularak yine Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile belirlenir

01.01.2014- 31.03.2014 tarihleri arasında üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı ; 834.049.- TL.dir.

3) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI,

Şirketimizin vazgeçemeyeceği iki unsur var, bunlardan birisi kalite diğeri işgücü eğitimi. AR-GE Müdürlüğü tüm personeliyle yenilikleri takip etmek, yeni ürün geliştirmek ve en az hatayla en mükemmeli üretmek konusunda sürekli çalışmalar yapmaktadır. Ayrıca şirketimizde, kaliteyi yükseltmek ve verimlilği artırmak amacıyla en alt seviyeden en üst seviyeye kadar çalışanların öneri sistemi benimsenmiştir. Kısaca tüm çalışanlarımız kendilerini birer AR-GE çalışanı varsaymakdıdır. Kalitenin sürekliliğini sağlayan ISO 9001:2000 sistemi ve üretilen mamullerin insan sağlığına zarar vermediğini belgeleyen Öko-Tex standartları şirketimizde mevcuttur, bu sistemlerin sürekli gelişimi için düzenli çalışmalar sürdürülmektedir.

5

4) ŞİRKET FAALİYETLERİ FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Yatırımlar,

01.01.2014 – 31.03.2014 tarihleri arasında gerçekleştirilen yatırımların dağılımı aşağıdaki gibidir.

Cinsi	Tutarı(TL)
Arazi, Arsalar ve Binalar	0
Makine, Tesis ve Cihazları	0
Taşıtlar	0
Döşeme ve Demirbaşlar	0
Finansal Kiralama	0
TOPLAM	0

b) Şirket İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız

Şirket’in konsolide ettiği İstanbul Atatürk Havalimanı Serbest Bölgesinde şubesi bulunmaktadır.

Şirket ayrıca Aktek Giyim San. ve Tic. A.Ş. unvanıyla faaliyet gösteren şirketin % 60 hissesine sahiptir.

Akın Tekstil A.Ş.’nin Amerika Birleşik Devletleri piyasasında ki büyüme stratejisi çerçevesinde New York' da AKIN TEKSTIL USA, INC. ünvanlı şirket 1.000 USD sermaye ile kurmuş olup 1 Mart 2013’de faaliyete geçmiştir.

• c) 01.01.2014 - 31.03.2014 hesap dönemi içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

• d) Şirketimiz 10 Nisan 2014 tarihli genel kurulunda Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. tarafından 01.01.2014 ve 31.12.2014 dönemleri için bağımsız denetim hizmeti almaya karar vermiştir.

• e) İstanbul Bakırköy merkez adresimizde 23.04.2012 tarihinde meydana gelen yangından dolayı oluşan hasar için şirketimiz Sigorta firmasına, kiracılarımızdan ve kiracılarımızın sigortalayıcı firmalarından, firmamızı çeşitli davalar açılmıştır. Hala davalar devam etmekdedir.

• f) Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur.

• g) Her ay yapılan Yönetim Kurulu toplantıları esnasında, şirket hedefleri ile gerçekleşen faaliyetleri arasındaki izleme; geçmiş yıllardaki performansı da kapsayacak şekilde takip edilmekte ve ilgili birim tarafından raporlanmaktadır. Bu raporlar Yönetim Kurulu tarafından şirket ana sözleşmesinin öngördüğü sıklıktaki toplantılarda gözden geçirilmektedir. Şirket ilgili hesap döneminde bütün Genel Kurul kararlarını yerine getirmiştir.

• ğ) 01.01.2014 - 31.03.2014 tarihleri arasında Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır.

• h) Şirket, asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde memur, hizmetli ve işçileri için Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi, bu mahiyette kurulan vakıflara da katılabilir. Şirket çeşitli amaçlarda kurulan vakıflara bağış yapabilir.

Şirket Ana sözleşmesinin "Karın Dağıtımı" başlıklı maddesinde düzenlenen birinci temettüye halel gelmemek üzere, Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının % 0,5’ini (binde beşini) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır. Yapılan bağışlar detaylı bir şekilde ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların bilgisine sunulur.

• ı) Firmamız şirketler topluluğuna baglı bir şirket değildir.

• 5) FİNANSAL DURUM

6

a) Şirketimizin önceki yıllarda alınmış yatırım teşvik ve ihracat teşvik belgeleri bulunmaktadır.

Akın Tekstil 2014 yılında üretim faaliyetlerini, iplik ünitelerinde: 22 adet Ring ve 24 adet büküm makinesiyle; dokuma ünitesinde: 75 adet dokuma tezgahıyla; jet boya, kontinü boya, iplik boya ve kalite kontrol ünitelerinde 110 adet boya makinesiyle sürdürmüştür.

Üretimimiz müşteri siparişlerine göre yapılmaktadır. 2014 yılında kumaşta genel kapasite kullanım oranı % 80, konfeksiyonda ise % 100 olarak gerçekleşmiştir.

ÜRETİM ( MİKTAR )		1 Ocak – 31 Mart 2013	1 Ocak – 31 Mart 2013	1 Ocak – 31 Mart 2014
Konfeksiyon (1000 Ad)			300	463
İplik (Ton)			402	325
Hambez (1000 Mt)			1.056	860
Mamul Kumaş (1000 Mt)			1.664	2.381
Satışlar ve Ciro
SATIŞLAR ( MİKTAR )	1 Ocak – 31 Mart 2013		1 Ocak – 31 Mart 2014
Kumaş (1000mt)	1.639		1.306
Yurtiçi	1.296		778
_Yurtdışı _	343		528
Konfeksiyon(1000 ad)	338		**431 **
Yurtiçi	85		86
_Yurtdışı _	253		345

Şirketin Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hesaplanan satış hasılatı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir

SATIŞLAR( BİN TL)	SATIŞLAR( BİN TL)	SATIŞLAR( BİN TL)		İHRACAT(BİN USD)	İHRACAT(BİN USD)	İHRACAT(BİN USD)
	1Ocak –	31 Aralık			1Ocak –	31 Aralık
	2013	2014			2013	2014
Yurtiçi	15.807	13.511		Kumaş	1.631	2.441
Yurtdışı	12.125	20.878		Konfeksiyon	4.975	6.698
Toplam Satış	**27.932 **	34.389		Toplam İhracat	6.606	9.139

7

b) Finansal Durumdaki Değişiklikler

			Önceki Dönem
		Cari Dönem	Bağımsız
VARLIKLAR		Bağımsız	Denetimden
	Notlar	Denetimden	Geçmiş
		Geçmemiş
		31 Mart 2014	31 Aralık 2013
Dönen Varlıklar		55.550.823	59.355.663
Nakit ve Nakit Benzerleri	6	13.242.617	12.154.654
Finansal Yatırımlar	7	-	-
Ticari Alacaklar (net)	10-37	15.433.011	17.891.484
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	10	15.303.342	17.743.923
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	10-37	129.669	147.561
Diğer Alacaklar	11-37	1.114.418	997.025
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	11	1.114.418	997.025
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	11-37	-	-
Stoklar (net)	13	24.080.853	26.383.767
Peşin Ödenmiş Giderler	14	1.426.496	1.187.238
Cari Dönem Vergisi İle İlgili Varlıklar	15	164.196	117.496
Diğer Dönen Varlıklar	26	89.232	623.999
**Ara Toplam **		55.550.823	59.355.663
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar(net)	34	-	-
Duran Varlıklar		**180.565.482 **	182.086.041
Ticari Alacaklar	10	-	-
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	10	-	-
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	10-37	-	-
Diğer Alacaklar	11-37	3.548.718	3.549.849
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	11	3.548.718	3.549.849
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	11-37	-	-
Finansal Yatırımlar	7	-	-
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	16	-	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul (net)	17	70.000.000	70.000.000
Maddi Varlıklar (net)	18	106.936.368	108.439.603
Maddi Olmayan Varlıklar (net)	19	76.985	94.444
Şerefiye	20	-	-
Peşin Ödenmiş Giderler	14	-	-
Ertelenmiş Vergi Varlıkları	35	3.411	2.145
Diğer Duran Varlıklar	26	-	-
TOPLAMVARLIKLAR		236.116.305	**241.441.704 **

Ekteki mali tablolara ilişkin dipnotlar, bu konsolide mali tabloların tamamlayıcısıdır.

8

		Cari Dönem	Önceki Dönem
KAYNAKLAR	Notlar	Bağımsız	Bağımsız
		Denetimden	Denetimden
		Geçmemiş	Geçmiş
		31 Mart 2014	31 Aralık 2013
Kısa Vadeli Yükümlülükler		32.518.700	41.860.530
Finansal Borçlar	8	2.703.625	3.811.766
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	8	-	-
Diğer Finansal Yükümlülükler	9	-	-
Ticari Borçlar(net)	10-37	26.148.553	30.552.216
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Borçlar	10	26.070.779	30.506.394
- İlişki Taraflara Ticari Borçlar	10-37	77.774	45.822
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	12	884.742	1.093.325
Diğer Borçlar	11-37	169.383	190.561
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	11	165.894	187.072
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	11-37	3.489	3.489
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	35	-	-
Ertelenmiş Gelirler	21	1.770.190	4.008.878
Kısa Vadeli Karşılıklar	22	842.207	2.203.784
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	22	633.538	789.944
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	22-24	208.669	1.413.840
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	26	-	-
Ara Toplam		32.518.700	41.860.530
SatışAmacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler	34	-	-
Uzun Vadeli Yükümlülükler		13.245.262	13.174.545
Uzun Vadeli Borçlanmalar	8	-	-
Diğer Finansal Yükümlülükler	9	-	-
Ticari Borçlar (net)	10-37	-	-
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Borçlar	10	-	-
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	10-37	-	-
Diğer Borçlar	11-37	31.000	31.000
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	11	31.000	31.000
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	11-37	-	-
UzunVadeli Karşılıklar	22	2.665.476	2.597.889
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	22	-	-
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	22-24	2.665.476	2.597.889
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	35	10.548.786	10.545.656
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	26	-	-
ÖZKAYNAKLAR	27	190.352.343	186.406.629
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	27	191.926.731	188.036.440
Ödenmiş Sermaye		25.200.000	25.200.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları		71.987.423	71.987.423
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı
Gelirler veya Giderler		108.033.641	107.975.946
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı
Gelirler veya Giderler		(28.419)	(23.135)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler		3.042.390	3.042.390
Geçmiş Yıllar Kar/Zararı		(20.146.184)	(2.358.519)
Dönem Net Karı veya Zararı		3.837.880	(17.787.665)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	27	(1.574.388)	(1.629.811)
TOPLAM KAYNAKLAR		236.116.305	**241.441.704 **

c) Şirket’imizin sermayesi karşılıksız kalmamıştır ve borca batık değildir.

d) KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketin 2013 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının uyum raporunda da belirtildiği şekli ile Esas Mukavele, TTK VE SPK’nun öngördüğü oran ve miktarlarda temettü dağıtılmasının benimsendiği. Yönetim Kurulu’nun teklifine göre her yıl gündemdeki projelere ve fonların durumuna bağlı olarak Genel Kurul’un alacağı karara göre dağıtılacak temettünün nakit ya da sermayeye eklenmesi şeklinde bedelsiz, ya da belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay dağıtılması şeklinde olacağı ortakların bilgisine sunulur.

9

6) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ,

• a) Şirketimiz sağlam bir finansal yapıya sahip olmakla beraber muhtemel risklere karşı sigortalama ve teminat altına almak gibi uygulamaları titizlikle yürütmektedir.

• b) İç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi için dışarıdan hizmet almaktadır Yönetim Kurulu menfaat sahiplerini etkileyecek risklerin en aza indirgenmesi için, risk yönetim ve iç denetimbölümlerini oluşturmamış ancak ilgili bölümleri, şirket ile ilgili işleyiş ve takip mekanizmasını denetleyecek şekilde kurmuştur.

10