AKIN TEKSTİL A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2013

Nov 11, 2013

==> picture [258 x 112] intentionally omitted <==

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

01 Ocak – 30 Eylül 2013

1

İÇİNDEKİLER

1)	Genel Bilgiler…………………………………………………………………………………...	3-4
2)	Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar……………...	5
3)	Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları……………………………………………….	5
4)	Şirket Faaliyetleri Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler………………………………….	5-6
5)	Finansal Durum………………………………………………………………………....……..	6-8
6)	Riskler ve Yönetim Organının Değrlendirmesi………………………………………………….	9
7)	Diğer Hususlar…………………………………………………………………………………..	9

2

1) GENEL BİLGİLER.

• a) Raporun Dönemi : 01.01.2013 – 30.09.2013

b) Şirket Bilgileri :

• Şirket Ünvanı : Akın Tekstil A.Ş.

• Ticaret Sicil No : 62255

• Adresi : (Merkez)Çırpıcı Veliefendi Yolu No: 49 Bakırköy / İstanbul Tel: 212 543 64 40, Faks: 212 583 50 69

: (Fabrika) Arapçağı Mevkii Evrensekiz Köyü Lüleburgaz / Kırklareli Tel: 0288 443 98 55, Faks: 0288 443 98 33

• İnternet Sitesi : www.akintekstil.com.tr

c) Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı :

Şirketimiz kayıtlı sermayeye tabidir. Kayıtlı sermaye tavanı 80.000.000 TL’dır. % 19’u halka açık olan Şirketin 25.200.000 TL olan ödenmiş sermayesine ilişkin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

	Akın Tekstil A.Ş. Ortaklar Hisse Grubu	30.09.2013
		Pay Oranı Pay Tutarı (%)
Haydar Akın Holding A.Ş. B-C Akın Holding A.Ş. A-C Akın Turizm İnşaat A.Ş. B-C A. Haydar Akın B-C Nuri Akın A-C Ragıp Akın A-C Füsun Yönder A-C Güner Akın B-C Henza Çolakoğlu B-C Feyza Çolakoğlu B-C Haydar N. Çolakoğlu B-C Faruk M. Çolakoğlu B-C Emel Akın A-C Diğer kayıtlı ortaklar C Halka arz edilen C		5.043.470 20,01 6.431.796 25,52 2.056.270 8,16 - - - - 3.213.000 12,75 - - - - 1.272.528 5,05 2 636,263 2,52 636,263 2,52 - - 1.122.408 4,46 4.788.000 19,00
		25.200.000 100,00

ç) İmziyazlı paylar

Şirketimizin imtiyazlı pay senedi bulunmamaktadır. Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır.

d) Yönetim Kurulu :

Ragıp AKIN	Başkan
Akın Turizm ve İnşaat A.Ş. (Temsilcisi) Feyza ÇOLAKOĞLU	Başkan Vekili
Akın Holding A.Ş. (Temsilcisi) Nuri AKIN	Üye
Haydar Akın Holding A.Ş. (Temsilcisi) Haydar N. ÇOLAKOĞLU	Üye
H.Güler TOKATLIOĞLU	Üye
Cengiz İSRAFİL	Bağımsız Üye
M. Burhan KARAÇAM	Bağımsız Üye

21 Haziran 2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yukarıdaki kişiler bir yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir.

3

Denetimden Sorumlu Komite:

M. Burhan KARAÇAM	Başkan
Cengiz İSRAFİL	Üye

Yönetim Kurulumuzun 28.11.2012 tarih ve 27 sayılı kararı ile, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, 2013 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Cengiz İSRAFİL	Başkan
Haydar N. ÇOLAKOĞLU	Üye

Yönetim Kurulumuzun 28.11.2012 tarih ve 27 sayılı kararı ile, Kurumsal Yönetim Komitesi, 2012 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Genel Kurul toplantısını takiben yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısına kadar görev yapmak üzere belirlenmiştir. Komite Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ile düzenlenmiştir.

d) Şirketimizin Personel Yapısı ve Personel Politikaları

Dönem sonu itibariyle Şirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda gösterildiği gibidir:

Adı Soyadı	Görevi
M. Esat HAKSAL	Genel Müdür

-Personel bilgileri

01.01.2013 – 30.09.2013 tarihleri arasında şirketimizde ortalama çalışan sayısı 837 kişidir.

-Toplu Sözleşme Uygulamaları

XXII. dönem grup toplu iş sözleşmesi 31 Ağustos 2010 tarihi itibari ile anlaşma ile sonuçlanmıştır. 01.04.2010 tarihinden itibaren 36 aylık bir süreyi kapsayan sözleşme 31.03.2013 tarihine kadar geçerlidir.

Sendikalar arasında yapılan XXIII. Dönem grup toplu iş sözleşmesi görüşmeleri 23.08.2013 tarihinde anlaşmayla sonuçlanmıştır.

Sözleşme kapsamında, sosyal yardımlar ile diğer hak ve menfaatler aynen korunmaktadır.

-Kıdem Tazminatları Yükümlülük Durumu

Şirketin 01.01.2013 – 30.09.2013 dönemi kıdem tazminatı yükümlülüğü 2.834.572.-TL’dir.

-Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır.

e) Yetki Sınırları:

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri T. Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Esas Mukavelemizin 8., 9. ve 10. maddelerinde belirtilen yetkilere sahiptirler.

• Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri:

01.01.2013 – 30.09.2013 tarihleri arasında Esas Mukavele değişikliği yapılmamıştır.

• Ana sözleşmede şirket Yönetim Kurulu Üyeleri için şirketle işlem yapma ve rekabet yasagı ile ilgili bir kısıtlamada bulunmamakla birlikte Yönetim Kurulu Üyeleri aynı faaliyet konularında rekabet edecek

4

girişimde bulunmamıştır.

2) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR,

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine, Şirket'e Yönetim Kurulu Üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Ancak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirilmesinde bu kriterler kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin; bağımsızlığını koruyacak düzeyde olması sağlanır ve ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği oluşturulmuş olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen ücretler, Yönetim Kurulu'nun onayıyla, şirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda ortakların onayına sunulur. Komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir. Şirket üst düzey yöneticilerinin ücretleri ise; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve kritik başarı göstergeleri dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları, performansı göz önünde bulundurularak yine Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile belirlenir

01.01.2013- 30.09.2013 tarihleri arasında üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı ; 3.474.242 TL.dir.

3) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI,

Şirketimizin vazgeçemeyeceği iki unsur var, bunlardan birisi kalite diğeri işgücü eğitimi. AR-GE Müdürlüğü tüm personeliyle yenilikleri takip etmek, yeni ürün geliştirmek ve en az hatayla en mükemmeli üretmek konusunda sürekli çalışmalar yapmaktadır. Ayrıca şirketimizde, kaliteyi yükseltmek ve verimlilği artırmak amacıyla en alt seviyeden en üst seviyeye kadar çalışanların öneri sistemi benimsenmiştir. Kısaca tüm çalışanlarımız kendilerini birer AR-GE çalışanı varsaymakdıdır. Kalitenin sürekliliğini sağlayan ISO 9001:2000 sistemi ve üretilen mamullerin insan sağlığına zarar vermediğini belgeleyen Öko-Tex standartları şirketimizde mevcuttur, bu sistemlerin sürekli gelişimi için düzenli çalışmalar sürdürülmektedir.

4) ŞİRKET FAALİYETLERİ FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Yatırımlar,

01.01.2013 - 30.09.2013 tarihleri arasında gerçekleştirilen yatırımların dağılımı aşağıdaki gibidir.

Cinsi	Tutarı(TL)
Arazi, Arsalar ve Binalar	151.090
Makine, Tesis ve Cihazları	348.394
Taşıtlar	-
Döşeme ve Demirbaşlar	131.207
Finansal Kiralama	18.656
TOPLAM	649.347

• b) Şirketimiz 01.01.2013 - 30.09.2013 tarihleri arasında Karde Kurumsal Araştırma Risk Danışma Eğitim A.Ş. tarafından İç denetim hizmeti almıştır.

c) Şirket İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız

Şirket’in konsolide ettiği İstanbul Atatürk Havalimanı Serbest Bölgesinde şubesi bulunmaktadır.

Şirket ayrıca Aktek Giyim San. ve Tic. A.Ş. unvanıyla faaliyet gösteren şirketin % 60 hissesine sahiptir.

Akın Tekstil A.Ş.’nin Amerika Birleşik Devletleri piyasasında ki büyüme stratejisi çerçevesinde New York' da AKIN TEKSTIL USA, INC. ünvanlı şirket 1.000 USD sermaye ile kurmuş olup 1 Mart 2013’de faaliyete geçmiştir.

ç) 01.01.2013-30.09.2013 hesap dönemi içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı

5

bulunmamaktadır.

• d) Şirketimiz 2012 yılı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. tarafından 30.09.2012 ve 31.12.2012 dönemleri için bağımsız denetime tabi olmuştur.

• e) İstanbul Bakırköy merkez adresimizde 23.04.2012 tarihinde meydana gelen yangından dolayı oluşan hasar için şirketimiz Sigorta firmasına, kiracılarımızdan ve kiracılarımızın sigortalayıcı firmalarından, firmamızı çeşitli davalar açılmıştır. Hala davalar devam etmekdedir.

• f) Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur.

• g) Her ay yapılan Yönetim Kurulu toplantıları esnasında, şirket hedefleri ile gerçekleşen faaliyetleri arasındaki izleme; geçmiş yıllardaki performansı da kapsayacak şekilde takip edilmekte ve ilgili birim tarafından raporlanmaktadır. Bu raporlar Yönetim Kurulu tarafından şirket ana sözleşmesinin öngördüğü sıklıktaki toplantılarda gözden geçirilmektedir. Şirket ilgili hesap döneminde bütün Genel Kurul kararlarını yerine getirmiştir.

• ğ) 01.01.2013 - 30.09.2013 tarihleri arasında Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır.

• h) Şirket, asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde memur, hizmetli ve işçileri için Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi, bu mahiyette kurulan vakıflara da katılabilir. Şirket çeşitli amaçlarda kurulan vakıflara bağış yapabilir.

Şirket Ana sözleşmesinin "Karın Dağıtımı" başlıklı maddesinde düzenlenen birinci temettüye halel gelmemek üzere, Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının % 0,5’ini (binde beşini) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır. Yapılan bağışlar detaylı bir şekilde ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların bilgisine sunulur.

ı) Firmamız şirketler topluluğuna baglı bir şirket değildir.

5) FİNANSAL DURUM

a) Şirketimizin önceki yıllarda alınmış yatırım teşvik ve ihracat teşvik belgeleri bulunmaktadır.

Akın Tekstil 2013 yılında üretim faaliyetlerini, iplik ünitelerinde: 22 adet Ring ve 24 adet büküm makinesiyle; dokuma ünitesinde: 75 adet dokuma tezgahıyla; jet boya, kontinü boya, iplik boya ve kalite kontrol ünitelerinde 110 adet boya makinesiyle sürdürmüştür.

Üretimimiz müşteri siparişlerine göre yapılmaktadır. 2013 yılında kumaşta genel kapasite kullanım oranı % 80, konfeksiyonda ise % 100 olarak gerçekleşmiştir.

ÜRETİM ( MİKTAR )	ÜRETİM ( MİKTAR )	1 Ocak – 30 Eylül 2012	1 Ocak – 30 Eylül 2012	1 Ocak – 30 Eylül 2013
Konfeksiyon (1000 Ad)		2.010		840
İplik (Ton)		1.236		1.878
Hambez (1000 Mt)		2.378		3.637
Mamul Kumaş (1000 Mt)		6.188		6.013
Satışlar ve Ciro
SATIŞLAR ( MİKTAR )	1 Ocak – 30 Eylül 2012		1 Ocak – 30 Eylül 2013
Kumaş (1000 mt)	3.697		4.779
Yurtiçi	2.240		2.964
Yurtdışı	1.457		1.815
Konfeksiyon (1000 ad)	2.013		1.043
Yurtiçi	372		276
Yurtdışı	1.641		767

6

Şirketin Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hesaplanan satış hasılatı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir

SATIŞLAR ( BİN TL )	SATIŞLAR ( BİN TL )	SATIŞLAR ( BİN TL )		İHRACAT (BİN USD)	İHRACAT (BİN USD)	İHRACAT (BİN USD)
	1 Ocak– 30 Eylül				1 Ocak– 30 Eylül
	2012	2013			2012	2013
Yurtiçi	35.716	44.282		Kumaş	7.374	6.499
Yurtdışı	56.128	40.684		Konfeksiyon	23.576	15.006
Toplam Satış	91.844	84.966		Toplam İhracat	30.950	21.505

b) Finansal Durumdaki Değişiklikler

		Cari Dönem	Önceki Dönem
		Bağımsız	Bağımsız
VARLIKLAR		Denetimden	Denetimden
	Notlar	Geçmemiş	Geçmiş
		30 Eylül 2013	31 Aralık 2012
Dönen Varlıklar		58.466.663	72.325.011
Nakit ve Nakit Benzerleri	6	12.203.070	16.771.918
Finansal Yatırımlar	7		-
Ticari Alacaklar (net)	10	13.676.472	18.063.758
- Diğer Ticari Alacaklar	10	13.563.728	17.873.782
- İlişki Taraflardan Ticari Alacaklar	10	112.744	189.976
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	12	-	-
Diğer Alacaklar	11	762.945	827.687
Stoklar (net)	13	29.060.306	33.688.662
Canlı Varlıklar	14	-	-
Diğer Dönen Varlıklar	26	2.763.870	2.972.986
Ara Toplam		58.466.663	72.325.011
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran	34	-	-
Varlıklar(net)
Duran Varlıklar		176.552.639	182.146.945
Ticari Alacaklar	10	63.182	-
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları	12	-	-
Diğer Alacaklar	11	3.559.502	62.365
Finansal Yatırımlar	7	-	-
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	16	-	-
Canlı Varlıklar	14	-	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul (net)	17	70.000.000	70.000.000
Maddi Varlıklar (net)	18	102.773.241	111.887.860
Maddi Olmayan Varlıklar (net)	19	111.602	162.236
Şerefiye	20	-	-
Ertelenmiş Vergi Varlıkları	35	45.112	7.419
Diğer Duran Varlıklar	26	-	27.065
TOPLAM VARLIKLAR		235.019.302	254.471.956

7

			Yeniden
			Düzenlenmiş
		Cari Dönem	Önceki
		İncelemeden	Bağımsız
KAYNAKLAR	Notlar	Geçmiş	Denetimden
			Geçmiş
		30 Eylül 2013	31 Aralık 2012
Kısa Vadeli Yükümlülükler		42.413.418	44.016.909
Finansal Borçlar	8	2.097.627	8.996.500
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	8	-	-
Diğer Finansal Yükümlülükler	9	-	-
Ticari Borçlar(net)	10-37	33.136.937	27.933.840
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Borçlar	10	33.128.168	27.843.660
- İlişki Taraflara Ticari Borçlar	10-37	8.769	90.180
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	12	1.967.061	1.459.388
Diğer Borçlar	11-37	122.683	298.414
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	11	119.195	298.163
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	11-37	3.488	251
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	35	-	-
Ertelenmiş Gelirler	21	3.674.723	2.844.364
Kısa Vadeli Karşılıklar	22	1.414.387	2.484.403
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	22	807.879	710.142
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	22-24	606.508	1.774.261
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	26	-	-
Ara Toplam		42.413.418	44.016.909
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler	34	-	-
Uzun Vadeli Yükümlülükler		13.351.326	13.194.308
Uzun Vadeli Borçlanmalar	8	4.347	69.593
Diğer Finansal Yükümlülükler	9	-	-
Ticari Borçlar (net)	10-37	-	-
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Borçlar	10	-	-
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	10-37	-	-
Diğer Borçlar	11-37	32.500	32.500
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	11	32.500	32.500
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	11-37	-	-
UzunVadeli Karşılıklar	22	2.834.572	1.934.746
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	22	-	-
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	22-24	2.834.572	1.934.746
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	35	10.479.907	11.157.469
DiğerUzunVadeli Yükümlülükler	26	-	-
ÖZKAYNAKLAR	27	179.254.558	197.260.739
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	27	180.851.713	198.147.609
Ödenmiş Sermaye		25,200.000	25.200.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları		71.987.423	71.987.423
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı
Gelirler veya Giderler		100.298.714	104.165.997
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı
Gelirler veya Giderler		(12.792)	-
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler		3.042.390	3.042.390
Geçmiş Yıllar Kar/Zararı		(2.358.519)	(12.266.322)
Dönem Net Karı veya Zararı		(17.305.503)	6.018.121
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	27	(1.597.155)	(886.870)
TOPLAM KAYNAKLAR		235.019.302	254.471.956

c) Şirket’imizin sermayesi karşılıksız kalmamıştır ve borca batık değildir.

d) KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının uyum raporunda da belirtildiği şekli ile Esas Mukavele, TTK VE SPK’nun öngördüğü oran ve miktarlarda temettü dağıtılmasının benimsendiği. Yönetim Kurulu’nun teklifine göre her yıl gündemdeki projelere ve fonların durumuna bağlı olarak Genel Kurul’un alacağı karara göre dağıtılacak temettünün nakit ya da sermayeye eklenmesi şeklinde

8

bedelsiz, ya da belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay dağıtılması şeklinde olacağı ortakların bilgisine sunulur.

6) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ,

• a) Şirketimiz sağlam bir finansal yapıya sahip olmakla beraber muhtemel risklere karşı sigortalama ve teminat altına almak gibi uygulamaları titizlikle yürütmektedir.

• b) İç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi için dışarıdan hizmet almaktadır Yönetim Kurulu menfaat sahiplerini etkileyecek risklerin en aza indirgenmesi için, risk yönetim ve iç denetimbölümlerini oluşturmamış ancak ilgili bölümleri, şirket ile ilgili işleyiş ve takip mekanizmasını denetleyecek şekilde kurmuştur. Ayrıca iç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi için dışarıdan hizmet almaktadır

7) DİĞER HUSUSLAR

-Akın Tekstil A.Ş.’nin Amerika Birleşik Devletleri piyasasında ki büyüme stratejisi çerçevesinde New York' da AKIN TEKSTIL USA, INC. ünvanlı şirket 1.000 USD sermaye ile kurmuş olup 1 Mart 2013’de faaliyete geçmiştir.

9