AKIN TEKSTİL A.Ş. — Governance Information 2020

Mar 16, 2020

ESAS MUKAVELE TADİL TASARISI METNİ

ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL BÖLÜM - II BÖLÜM - II SERMAYE - PAYLAR- KAYDİLEŞTİRME SERMAYE - PAYLAR- KAYDİLEŞTİRME ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE 6- KAYITLI SERMAYE MADDE 6- KAYITLI SERMAYE Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.05.2013 tarih ve 16/529 sayılı izni ile kayıtlı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.05.2013 tarih ve 16/529 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 80.000.000.- TL (Seksenmilyon Türk Lirası)’dır. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 80.000.000.- TL (Seksenmilyon Türk Lirası)’dır. Her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde 8.000.000.000 Adet Pay’a bölünmüştür. Her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde 8.000.000.000 Adet Pay’a bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan bir süre için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 25.200.000.TL Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 25.200.000.TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) olup her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) olup her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde hamiline yazılı 2.520.000.000 adet Pay’a bölünmüştür. hamiline yazılı 2.520.000.000 adet Pay’a bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, kayıtlı sermaye sistemi esasları dahilinde Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, kayıtlı sermaye sistemi esasları dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir. artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.’ kullanılamaz.’

1 - Şirketin 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.

1 - Şirketin 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.

1/4

Grubu	Nev’i	Hisse Adedi	Çıkarılmış Sermaye Tutarı (YTL)	Grubu	Nev’i	Hisse Adedi	Çıkarılmış Sermaye Tutarı (YTL)
A B C	Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı	642.600.000 642.600.000 1.234.800.000	6.426.000 6.426.000 12.348.000	A B C	Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı	642.600.000 642.600.000 1.234.800.000	6.426.000 6.426.000 12.348.000
TOPLAM		2.520.000.000	25.200.000	TOPLAM		2.520.000.000	25.200.000
2-Çıkarılmış sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmış sermayedeki pay oranına göre yeni pay ihraç edilir. Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları sahip oldukları hisse gruplarındaki payları ile orantılı olup rüçhan hakları aynı gruptaki pay tutarı kadar kullanılabilir. Kullanılmayan rüçhan hakları konuşunda Yönetim Kurulu karar almaya tam yetkilidir. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin haklarını A, B ve C grupları arasında bir farklılık yaratmamak kaydıyla sınırlandırmaya ve/veya ihraç edilecek yeni payların münhasıran C grubundan olmasına karar verebilir. 3- A ve B grubu payların sahiplerine, bu Esas Mukavelenin 8 ve 19'uncu maddelerinde belirtilen hak ve imtiyazları sağlayıp, bunlar dışında herhangi bir hak ve imtiyaz sağlamaz. 4- Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz. 5-Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL’lık 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 Pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları hakları saklıdır.				2-Çıkarılmış sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmış sermayedeki pay oranına göre yeni pay ihraç edilir. Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları sahip oldukları hisse gruplarındaki payları ile orantılı olup rüçhan hakları aynı gruptaki pay tutarı kadar kullanılabilir. Kullanılmayan rüçhan hakları konusunda Yönetim Kurulu karar almaya tam yetkilidir. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin haklarını A, B ve C grupları arasında bir farklılık yaratmamak kaydıyla sınırlandırmaya ve/veya ihraç edilecek yeni payların münhasıran C grubundan olmasına karar verebilir. 3- A ve B grubu payların sahiplerine, bu Esas Mukavelenin 8 ve 19'uncu maddelerinde belirtilen hak ve imtiyazları sağlayıp, bunlar dışında herhangi bir hak ve imtiyaz sağlamaz. 4- Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz. 5-Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL’lık 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 Pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları hakları saklıdır.

2/4

BÖLÜM - IV MALİ HÜKÜMLER- BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM

MADDE 23- KARIN TESPİTİ VE TAKSİMİ

I.Şirketin Safi Karı

a) Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda II no’lu başlıkta gösterilen şekilde tevzi olunur:

b) Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının %0,5 ‘ini (binde beş) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır ve bir gider kalemi olarak dikkate alınır.

BÖLÜM - IV MALİ HÜKÜMLER- BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM

MADDE 23- KARIN TESPİTİ VE TAKSİMİ

I.Şirketin Safi Karı

a) Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda II no’lu başlıkta gösterilen şekilde tevzi olunur:

b) Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının %0,5 ‘ini (binde beş) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, şirket yönetimince belirlenen vakıf veya vakıflara bağış yapılır ve bir gider kalemi olarak dikkate alınır.

II.Safi Karın Taksimi:

Yukarıdaki şekilde hesaplanan safi karın dağıtılmasında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü :

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

II.Safi Karın Taksimi:

Yukarıdaki şekilde hesaplanan safi karın dağıtılmasında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

• a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü :

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

3/4

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

4/4