AKIN TEKSTİL A.Ş. — Governance Information 2013

May 14, 2013

ESAS MUKAVELE TADİL TASARISI METNİ

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
KISIM: I A)KURULUŞ:	BÖLÜM - I KURULUŞ - KURUCULAR - UNVAN MERKEZ - MEVZUU - SÜRE
1- T.C. tebaasından Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya Apt. İstanbul adresinde mukim Rüştü Akın, 2- T.C. tebaasından Nişantaşı Rumeli Caddesi Kaya Apt. İstanbul adresinde mukim Haydar Akın, 3- T.C. tebaasından Nişantaşı Vali Konağı Caddesi Akın Apt. İstanbul adresinde mukim Safure Akın, 4- T.C. tebaasından Beyazıt Soğanağa Nur Sokak No.13 İstanbul adresinde mukim Güler Tokatlıoğlu, 5- T.C. tebaasından Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya Apt. İstanbul adresinde mukim Nuri Akın, 6- T.C. tebaasından Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya Apt. İstanbul adresinde mukim Ragıp Akın, Yukarıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmasına dair hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur	MADDE 1- KURULUŞ- KURUCULAR 1- T.C. uyruklu, Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya Apt. İstanbul adresinde mukim Rüştü Akın, 2- T.C. uyruklu, Nişantaşı Rumeli Caddesi Kaya Apt. İstanbul adresinde mukim Haydar Akın, 3- T.C. uyruklu, Nişantaşı Vali Konağı Caddesi Akın Apt. İstanbul adresinde mukim Safure Akın, 4- T.C. uyruklu, Beyazıt Soğanağa Nur Sokak No.13 İstanbul adresinde mukim Güler Tokatlıoğlu, 5- T.C. uyruklu, Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya Apt. İstanbul adresinde mukim Nuri Akın, 6- T.C. uyruklu, Teşvikiye Ihlamur Yolu Fulya Apt. İstanbul adresinde mukim Ragıp Akın, Yukarıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmasına dair hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
B) ŞİRKETİN UNVANI: MADDE 1- Şirketin unvanı Akın Tekstil Anonim Şirketidir.	MADDE 2- ŞİRKETİN UNVANI Şirketin unvanı Akın Tekstil Anonim Şirketidir.
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
C) ŞİRKETİN MERKEZİ: MADDE 2- Şirketin Merkezi İstanbul, Londra Asfaltı, Çırpıcı Veli Efendi Yolu No.49’dadır. Şirket Ticaret Vekaletine haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.	MADDE 3- ŞİRKETİN MERKEZİ Şirketin Merkezi İstanbul, Bakırköy, Londra Asfaltı, Çırpıcı Veli Efendi Yolu No.49’dadır. Şirket yasal kurallara uymak ve gerekli başvuruları yapmak suretiyle, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
D) ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU: MADDE 3- 1- Her türlü mensucat ve imalat sanayi işleri yapmak üzere fabrika, imalathane ve atölyeler kurmak ve kurulmuş olanlara iştirak etmek bunları satın almak, satmak, kiralamak, işletmek ve kiraya vermek. 2- Hakiki ve hükmi şahıslarla şirket tescili ve mevcut ticari işletmelere ve şirketlere Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıkların iştirak sınırlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde iştirak etmek. 3- Mensucat sanayi ile ilgili her türlü ticaret maddelerinin toptan ve perakende alım ve satım işleriyle iştigal etmek taahhüt işleri mümessillik,	MADDE 4- ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU: 1- Şirket, her türlü mensucat ve imalat sanayi işleri yapmak üzere fabrika, imalathane ve atölyeler kurabilir ve kurulmuş olanlara iştirak edebilir bunları satın alabilir,, satabilir, kiralayabilir, işletebilir ve kiraya verebilir. 2- Hakiki ve hükmi şahıslarla şirket tescili ve mevcut ticari işletmelere ve şirketlere Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıkların iştirak sınırlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde iştirak edebilir. 3- Mensucat sanayi ile ilgili her türlü ticaret maddelerinin toptan ve perakende alım ve satım işleriyle iştigal etmek taahhüt işleri mümessillik,

1/13

acentalık, komisyonculuk, depositerlik yapmak sigorta acenteliği yapmak.

4- Şirket mevzuuna ait muameleler ifası için kanuni hükümler dairesinde şirket faaliyetleri için gerekli görülecek gayrimenkulleri alır, satar, inşa eder, satış vaadinde bulunur, tapuya her türlü şerh ve tescil işlemlerini yaptırır, kiralar, kiraya verir, bilumum gayrimenkul mallar üzerinde tevhit ve ifraz yapar, ipotek verir, ipotek alır, menkul ve gayri menkul mallar üzerinde rehin ve haciz tesis eder ve icabında bunların kaldırılmasını talep eder.

Şirketin kendi tüzel kişilikleri adına, finansal tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklar lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

5- Meri kanunlar dairesinde yabancı sermaye kabul eder. Yabancı sermaye ile kurulmuş şirket ve firmalara iştirak eder. Bu gibi faaliyetlere katılır.

• 6- Mensucat ile ilgili ithalat ve ihracat yapar.

7- Şirket, yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak amacı ile tahvil ve mevzuat hükümleri dairesinde mevzuatın öngördüğü her menkul kıymet ihraç edebilir. Teminatlı veya teminatsız tahvil, kar ortaklığı belgelerinin ve finansman bonolarının çıkarılmasına ve azami miktarlarına Genel Kurulca karar verilir. Genel Kurul tahvil, kar ortaklığı belgelerine ve finansman bonosuna müteallik diğer şartların tespiti hususunda Yönetim Kuruluna yetki verebilir. Ayrıca Şirket portföy işletmeciliği ve aracılık mahiyetinde olmamak kaydı ile her türlü menkul kıymet satın alabilir, satabilir.

8- Konfeksiyon imalatı amil olarak konfeksiyon imalatı, başka konfeksiyon firmaları ile müşterek imalat yapmak, bunların ithalat ve ihracatı ile iştigal etmek,

9- Kendi Elektrik enerjisini karşılamak üzere üretim santralı kurabilir aşağıda yazılı adresteki fabrikalarına nakledebilir. İhtiyaç fazlası enerjisini ilgili kuruluşlara satabilir. Elektrik üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara katılabilir. Aracılık yapmamak kaydı ile hisse senetlerini alabilir istendiğinde elden çıkarabilir. a) Evrensekiz Köyü Arap Çatağı Mevkii Lüleburgaz, (Enerjinin üretildiği ve ilk kullanıldığı adres),

• b) Çırpıcı, Veliefendi Yolu No: 49 34730, Bakırköy / İstanbul (Nakledilecek Fabrika adresi),

10- Tekstil ve kimya sanayileri ile diğer sanayi kollarında kullanılan her türlü kimyasal ürünler ve her türlü ham madde, yardımcı madde ve ara madde olmak üzere bilumum suni, sentetik, tabi elyaf, karbon elyaf, filament, polimerler ve benzer nitelikteki diğer

acentalık, komisyonculuk, depositerlik. sigorta acenteliği yapabilir.

4- Şirket amacını gerçekleştirmek için, her türlü gayrimenkul alım satımı yapabilir, satış vaadinde bulunabilir; gayrimenkuller üzerinde her türlü inşa ve imar işleri yapabilir/yaptırabilir, ayni ve nispi haklar tesis edebilir; gayrimenkul kiralayabilir, kendi gayrimenkullerini kiraya verebilir, Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri ve sair resmi daireler, kuruluşlar nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları, ipotek tesisi ve fekkini, kat mülkiyeti ve kat irtifakı ve benzeri hakları tesis ve icabında terkin işlemlerini gerçekleştirebilir.

Şirketin kendi tüzel kişilikleri adına, finansal tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklar lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

5- Meri kanunlar dairesinde yabancı sermaye kabul eder. Yabancı sermaye ile kurulmuş şirket ve firmalara iştirak eder. Bu gibi faaliyetlere bilhassa sermaye piyasası mevzuatına uygun bir şekilde katılır.

6- Mensucat ile ilgili ithalat ve ihracat yapar.

7- Şirket, yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere ya da tüzel kişiliği bulunmayan kuruluşlara satılmak amacı ile tahvil ve mevzuat hükümleri dairesinde mevzuatın öngördüğü her tür sermaye piyasası aracı ihraç edebilir. Teminatlı veya teminatsız tahvil, kar ortaklığı belgelerinin ve finansman bonolarının çıkarılmasına ve azami miktarlarına Genel Kurulca karar verilir. Genel Kurul tahvil, kar ortaklığı belgelerine ve finansman bonosuna müteallik diğer şartların tespiti hususunda Yönetim Kuruluna yetki verebilir. Ayrıca Şirket aracılık, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü menkul kıymet satın alabilir, satabilir. 8- Konfeksiyon imalatı amil olarak konfeksiyon imalatı, başka konfeksiyon firmaları ile müşterek imalat yapmak, bunların ithalat ve ihracatı ile iştigal etmek, 9- Kendi elektrik enerjisini karşılamak üzere üretim santralı kurabilir aşağıda yazılı adresteki fabrikalarına nakledebilir. İhtiyaç fazlası enerjisini ilgili kuruluşlara satabilir. Elektrik üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara katılabilir. Aracılık, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla hisse senetlerini alabilir istendiğinde elden çıkarabilir. a) Evrensekiz Köyü Arap Çatağı Mevkii Lüleburgaz, (Enerjinin üretildiği ve ilk kullanıldığı adres),

b) Çırpıcı, Veliefendi Yolu No: 49 34730, Bakırköy / İstanbul (Nakledilecek Fabrika adresi),

10- Tekstil ve kimya sanayileri ile diğer sanayi kollarında kullanılan her türlü kimyasal ürünler ve her türlü ham madde, yardımcı madde ve ara madde olmak üzere bilumum suni, sentetik, tabi elyaf, karbon elyaf, filament, polimerler ve benzer nitelikteki diğer

2/13

kimyasal ürünlerin gerek üretiminde gerek işlenmesinde ve depolanmasında kullanılan her türlü makine, tesisat ve donanım, aksam, yedek parça ve teferruatın ithali, ihracı, imali, iç ve dış mümessilliği, pazarlaması ve ticareti ile iştigal edebilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan daha sonra T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve/veya ilgili kamu kurum ve kuruluşlarından gerekli izin alınacaktır.

ESKİ ŞEKİL

E) ŞİRKETİN MÜDDETİ:

MADDE 4- Şirketin süresi, işbu Esas Mukavele tadilinin tescil ve ilanından, itibaren başlamak üzere sınırsızdır. ESKİ ŞEKİL

F) KAYITLI SERMAYE

MADDE 5- Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.09.1996 tarih ve 1180 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 80.000.000.YTL (Seksenmilyon Yeni Türk Lirası)’dır. Her biri 1 Ykr (Bir Yeni Kuruş) itibari değerde 8.000.000.000 Adet Pay’a bölünmüştür.

kimyasal ürünlerin gerek üretiminde gerek işlenmesinde ve depolanmasında kullanılan her türlü makine, tesisat ve donanım, aksam, yedek parça ve teferruatın ithali, ihracı, imali, iç ve dış mümessilliği, pazarlaması ve ticareti ile iştigal edebilir.

Türk Ticaret Kanununun 125. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan daha sonra T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve/veya ilgili kamu kurum ve kuruluşlarından gerekli izin alınacaktır.

YENİ ŞEKİL

MADDE 5- ŞİRKETİN SÜRESİ Şirketin süresi, işbu Esas Mukavele tadilinin tescil ve ilanından, itibaren başlamak üzere sınırsızdır

YENİ ŞEKİL

BÖLÜM - II SERMAYE - PAYLAR- KAYDİLEŞTİRME ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE 6- KAYITLI SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ……..… tarih ve ………… sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 80.000.000.TL (Seksenmilyon Türk Lirası)’dır. Her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde 8.000.000.000 Adet Pay’a bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 25.200.000.- YTL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Yeni Türk Lirası) olup her biri 1 Ykr (Bir Yeni Kuruş) itibari değerde hamiline yazılı 2.520.000.000 adet Pay’a bölünmüştür.

Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) olup her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde hamiline yazılı 2.520.000.000 adet Pay’a bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, kayıtlı sermaye sistemi esasları

3/13

İdare Meclisi Çıkarılmış Sermayeyi, Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile hamiline pay ihraç ederek artırmaya yetkilidir. İdare Meclisi yeni çıkarılacak payların değerlerinin, itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.

1 - Şirketin 25.200.000.- YTL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Yeni Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.

dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.’

1 - Şirketin 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.

İdare Meclisi Çıkarılmış Sermayeyi, Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile hamiline pay ihraç ederek artırmaya yetkilidir. İdare Meclisi yeni çıkarılacak payların değerlerinin, itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. 1- Şirketin 25.200.000.- YTL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Yeni Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.	İdare Meclisi Çıkarılmış Sermayeyi, Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile hamiline pay ihraç ederek artırmaya yetkilidir. İdare Meclisi yeni çıkarılacak payların değerlerinin, itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. 1- Şirketin 25.200.000.- YTL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Yeni Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.	İdare Meclisi Çıkarılmış Sermayeyi, Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile hamiline pay ihraç ederek artırmaya yetkilidir. İdare Meclisi yeni çıkarılacak payların değerlerinin, itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. 1- Şirketin 25.200.000.- YTL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Yeni Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.	İdare Meclisi Çıkarılmış Sermayeyi, Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile hamiline pay ihraç ederek artırmaya yetkilidir. İdare Meclisi yeni çıkarılacak payların değerlerinin, itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. 1- Şirketin 25.200.000.- YTL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Yeni Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.	dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.’ 1- Şirketin 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.	dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.’ 1- Şirketin 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.	dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.’ 1- Şirketin 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.	dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.’ 1- Şirketin 25.200.000.- TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) Çıkarılmış Sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplanmıştır. Çıkarılmış sermayenin bu gruplara göre dağılımı aşağıdaki gibidir.
Grubu	Nev’i	Hisse Adedi	Çıkarılmış Sermaye Tutarı (YTL)	Grubu	Nev’i		Çıkarılmış Sermaye Tutarı (TL)
A B C	Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı	642.600.000 642.600.000 1.234.800.000	6.426.000 6.426.000 12.348.000	A B C	Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı Hamiline Yazılı	642.600.000 642.600.000 1.234.800.000	6.426.000 6.426.000 12.348.000
TOPLAM		2.520.000.000	25.200.000	TOPLAM		2.520.000.000	25.200.000
2- Çıkarılmış Sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmış sermayedeki pay oranına göre yeni pay ihraç edilir. Hissedarların yeni pay alma hakları sahip oldukları hisse gruplarındaki payları ile orantılı olup rüçhan hakları aynı gruptaki pay tutarı kadar kullanılabilir. Kullanılmayan rüçhan hakları konusunda İdare Meclisi karar almaya tam yetkilidir. Ancak İdare Meclisi pay sahiplerinin haklarını A, B ve C grupları arasında bir farklılık yaratmamak kaydıyla sınırlandırmaya ve ihraç edilecek yeni payların münhasıran C grubundan olmasına karar verebilir. 3- A ve B grubu payların sahiplerine, bu Esas Mukavelenin 6, 12 ve 21’inci maddelerinde belirtilen hak ve imtiyazları sağlayıp, bunlar dışında herhangi bir hak ve imtiyaz sağlamaz. 4-Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay çıkartılamaz. 5- Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL’lık 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 Pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları hakları saklıdır sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.				2- Çıkarılmış sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmış sermayedeki pay oranına göre yeni pay ihraç edilir. Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları sahip oldukları hisse gruplarındaki payları ile orantılı olup rüçhan hakları aynı gruptaki pay tutarı kadar kullanılabilir. Kullanılmayan rüçhan hakları konusunda Yönetim Kurulu karar almaya tam yetkilidir. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin haklarını A, B ve C grupları arasında bir farklılık yaratmamak kaydıyla sınırlandırmaya ve/veya ihraç edilecek yeni payların münhasıran C grubundan olmasına karar verebilir. 3- A ve B grubu payların sahiplerine, bu Esas Mukavelenin 8 ve 19'uncu maddelerinde belirtilen hak ve imtiyazları sağlayıp, bunlar dışında herhangi bir hak ve imtiyaz sağlamaz. 4- Bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz. 5- Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL’lık 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 Pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları hakları saklıdır.
ESKİ ŞEKİL				YENİ ŞEKİL
R) ESAS MUKAVELE TADİLİ MADDE 23- Bu esas mukavelede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’nun, daha sonra T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine ve bu mukavelenin 21’inci maddesinde belirtilen hususların geçerli olmasına bağlıdır.				MADDE 7- ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Bu esas mukavelede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’nun, daha sonra Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine ve bu mukavelenin 19’cu maddesinde belirtilen hususların geçerli olmasına bağlıdır.

4/13

Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan ve Ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan edildikleri edildikleri tarihten itibaren geçerli olurlar. tarihten itibaren geçerli olurlar. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL KISIM:II BÖLÜM III İDARE YÖNETİM KURULU- GENEL KURUL A) ÜYELER: MADDE 8 - YÖNETİM KURULU MADDE 6- Şirketin işleri, Genel Kurul tarafından Sermaye Şirketin işleri, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Mukavele Mukavele hükümleri göz önüne alınarak seçilen 7 hükümleri göz önüne alınarak seçilen 7 üyeden oluşan üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinden 2 (ikisi) A grubu, 2 (ikisi) Yönetim Kurulu üyelerinden 2 (ikisi) A grubu, 2 (ikisi) B grubu, 1 (biri) de C grubu hisse sahipleri ekseriyeti B grubu, 1 (biri) de C grubu pay sahipleri ekseriyeti tarafından gösterilecek adaylar arasından ve ayrıca 2 tarafından gösterilecek adaylar arasından ve ayrıca 2 (iki) bağımsız üye olmak üzere Genel Kurulca seçilir. (iki) bağımsız üye olmak üzere Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. edilir.

Eğer C grubu hisse sahipleri ekseriyeti Genel Kurulda bir aday gösterememiş ise bu üye Genel Kurulca serbestçe seçilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Üyeliği boşalan yere aynı grup hissedarların göstereceği adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Eğer C grubu bir aday gösterememiş ise bu üye Yönetim Kurulu tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen üye ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve eski üyenin süresini tamamlar.

Eğer C grubu hisse sahipleri ekseriyeti Genel Kurulda Eğer C grubu pay sahipleri ekseriyeti Genel Kurulda bir bir aday gösterememiş ise bu üye Genel Kurulca aday gösterememiş ise bu üye Genel Kurulca serbestçe seçilir. serbestçe seçilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Üyeliği boşalan yere aynı grup Yönetim Kurulu Üyeliği boşalan yere aynı grup pay hissedarların göstereceği adaylar arasından kanuni sahiplerinin göstereceği adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Eğer şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Eğer C C grubu bir aday gösterememiş ise bu üye Yönetim grubu bir aday gösterememiş ise bu üye Yönetim Kurulu tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen Kurulu tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen üye ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve eski üyenin üye ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve eski üyenin süresini tamamlar. süresini tamamlar. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, yönetim kurulu üyesi tüzel kişi tarafından belirlenen bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, söz konusu gerçek kişinin tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin tüzel kişi tarafından belirlenen ve onun tarafından bildirilmesi halinde bu kişiler Yönetim Kurulu şirkete bildirilmek şartıyla, her zaman değiştirilebilecek Üyeliklerinden istifa etmiş sayılır. Tüzel kişi de, kendi olan, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. adına tescil edilmiş bulunan kişiyi değiştirebilir. Bu Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu halde durumu şirkete bildirmek zorundadır. gerçek kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL B) AZALIK MÜDDETI C) TOPLANTILAR: MADDE 7- İdare Meclisi azası bir sene için seçilir. Bu MADDE 9 - ÜYELİK SÜRESİ müddetin hitamında ilk İdare Meclisi vazifesi sona erer Yönetim Kurulu üyesi bir sene için seçilir. Süresi dolan ve yeniden seçim yapılır. Müddeti dolan İdare Meclisi Yönetim Kurulu Üyesinin yeniden seçilmesi azasının yeniden seçilmesi mümkündür. mümkündür. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Umumi Heyet lüzum görürse İdare Meclisi azalarını Kurulu üyelerini süre ile bağlı olmaksızın her zaman müddet ile bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir. değiştirilebilir. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL C) TOPLANTILAR: MADDE 10- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE NİSAPLAR

MADDE 8- Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan bulunmadığı zaman ona vekâlet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler. Yönetim Kurulu Başkanı A grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından seçilmişse Başkan Vekili B grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından seçilecektir. Aynı şekilde Yönetim Kurulu Başkanı B grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından seçilmişse Başkan Vekili A grubu hissedarların

Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan bulunmadığı zaman ona vekâlet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler.

Yönetim Kurulu Başkanı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmişse Başkan Vekili B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilecektir. Aynı şekilde Yönetim Kurulu Başkanı B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmişse Başkan Vekili A grubu pay sahiplerinin

5/13

gösterdiği adaylar arasından seçilecektir. gösterdiği adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe Başkan veya Vekilinin çağrısı üzerine gerektirdikçe Başkan veya Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan veya Vekili Yönetim Kurulunu toplantıya Başkan veya Vekili Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazlarsa, üyelerde re’sen çağrı yetkisine çağırmazlarsa, üyelerde re’sen çağrı yetkisine haizdirler. haizdirler. Toplantıya çağrı: taahhütlü mektup, elektronik imzalı Toplantıya çağrı: taahhütlü mektup, elektronik imzalı e- e-posta veya elden yapılmış tebligatla olabilir. posta veya elden yapılmış tebligatla olabilir. Yönetim Kurulunun ayda en az bir defa toplanması Yönetim Kurulunun ayda en az bir defa toplanması mecburidir. mecburidir. Üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması talebinde bulunmaması kaydıyla, Yönetim Kurulunun, Türk Ticaret Kanununun 390. maddesinin dördüncü fıkrasındaki şartlar çerçevesinde, karar metninin dolaştırılması yoluyla karar alması da mümkündür. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Bir kısım üyenin fiziki ortamda bir kısım üyenin elektronik ortamda toplantıya katılması mümkündür. Yönetim Kurulu üye sayısı 7, toplantı nisabı 6 kişidir. Yönetim Kurulu üye sayısı 7, toplantı nisabı 6 kişidir. Kararlar asgari 6 üyenin olumlu oyları ile alınır. Kararlar asgari 6 üyenin olumlu oyları ile alınır. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL D) ŞİRKET TEMSİL VE İDARESİ: MADDE 11- ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ MADDE 9- Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare Şirketin idaresi ve harice karşı temsili Yönetim Meclisine aittir. Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönerge veya bir karar ile idareye ilişkin yetki, sorumluluk ve görevlerini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye/kişilere devredebilir. İç yönerge/karar, Şirket işlerinin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, yetki ve iş dağılımını, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler kurabilir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu, sınırlı sayıda olmamakla birlikte, “Denetim Komitesi”, “Aday Gösterme Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi”, “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Ücret Komitesi” kurabilecektir. Bu madde çerçevesinde oluşturulacak komitelerin,

6/13

kuruluş tarzı, üyelerin nitelikleri, görev ve yetkileri, sorumluluk alanları ile bunların üyelerine, bu sıfatları gereğince sağlanacak mali haklar, Yönetim Kurulunca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun bir şekilde tayin ve tespit olunur. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunucak bütün mukavelelerin şirketi ilzam akdolunucak bütün sözleşmelerin şirketi ilzam edebilmesi için şirketin resmi unvanı altında iki şirket edebilmesi için şirketin resmi unvanı altında iki şirket yetkilisi tarafından imza edilmesi şarttır. yetkilisi tarafından imza edilmesi şarttır. İdare Meclisi üyeleri arasından imza yetkisi vereceği Yönetim Kurulu Üyeleri arasından imza yetkisi kişileri serbestçe tayin edebileceği gibi şirketin temsil vereceği kişileri serbestçe tayin edebileceği gibi ve ilzam şeklini ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde şirketin temsil ve ilzam şeklini ilgili mevzuat hükümleri İdare Meclisi serbestçe kararlaştırır. çerçevesinde Yönetim Kurulu serbestçe kararlaştırır. İdare Meclisi, azaları arasından bir veya birkaç Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir veya birkaç murahhas aza seçebilir. murahhas üye seçebilir. Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. İdare Meclisi tayin edeceği müdürlerle nasbedeceği Yönetim Kurulu tayin edeceği müdürlerle nasbedeceği şahıslara Şirket temsil ve ilzam yetkisi verebilir. Bu şahıslara Şirket temsil ve ilzam yetkisi verebilir. En az şahısların temsil yetkilerinin şumulü İdare Meclisince bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması tayin olunarak tescil ve ilan ettirilir. şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil edilme şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL E) İDARE MECLİSİ AZALARININ VAZİFELERİ VE BU MADDE İPTAL EDİLDİ. KARARLAR: MADDE 10- Yönetim Kurulu’nun görev hak ve yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin çekilmesi ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, mesuliyetleri ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre cereyan eder. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL F) İDARE MECLİSİ AZALARININ ÜCRETİ: MADDE 12- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MADDE 11- İdare Meclisi azalarına ücret verilip ÜCRETİ: verilmeyeceği ve miktarları ortaklar Umumi Heyetince Yönetim Kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı, ikramiye, kararlaştırılır. prim veya kârdan pay verilip verilmeyeceği ve miktarları ortaklar Genel Kurulca kararlaştırılır. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL G) MURAKIPLAR: BU MADDE İPTAL EDİLDİ. MADDE 12- Şirketin muamelatı ve hesabatı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 1 sene için seçilecek 2 murakıp tarafından murakabe edilir. Murakıpların biri A grubu hisse sahiplerinin çoğunluğunun, diğeri ise B grubu hisse sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Umumi Heyetçe seçilir. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL H) MURAKIPLARIN VAZİFELERİ: BU MADDE İPTAL EDİLDİ. MADDE 13- Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353’üncü maddesinde sayılan vazifelerin ifasıyla mükelleftir. Bundan başka şirketin iyi idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzumlu

7/13

görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Umumi Heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine Türk Ticaret Kanununun 354’ünçü maddesinde yazılı raporunu tanzime salahiyeti ve vazifelidir. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıp bu salahiyetlerini derhal kullanmak zorundadır. Birden fazla murakıp varsa kanun ve iş bu esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilin mesuldür.

ESKİ ŞEKİL

I) MURAKIPLARIN ÜCRETİ: MADDE 14- Murakıpların ücreti Ortaklar Umumi Heyetince tayin olunur. ESKİ ŞEKİL J) UMUMİ HEYET TOPLANTI ŞEKLİ:

MADDE 15- Umumi Heyetler ya adi, ya da fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369’uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.

Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

ESKİ ŞEKİL

K) TOPLANTI TARİHİ:

MADDE 16- Umumi Heyetler şirket merkezinde veya İdare Meclisinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. Türk Ticaret Kanununun 371’inci maddesi mahfuzdur.

ESKİ ŞEKİL

L) VEKİL TAYİNİ: MADDE 17- Umumi Heyetin toplantılarında hissedarlar kendilerine diğer hissedarlar arasından veya hariçten (Türk Ticaret Kanunun 360’ıncı maddesinin 2. fırkası hükmü mahfuzdur) tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidir. Selahiyetnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak İdare Meclisi tayin ve ilan eder.

ESKİ ŞEKİL M) İLAN:

MADDE 18- Şirkete ait ilanlar ve duyurular Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Sermaye Piyasasının Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel Şirketin internet sitesinde ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılır. Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532.

YENİ ŞEKİL

BU MADDE İPTAL EDİLDİ.

YENİ ŞEKİL

MADDE 13- GENEL KURUL - TOPLANTI ŞEKLİ: Şirketin karar organı olan Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409’uncu maddesinde ve ilgili diğer mevzuatta yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.

Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

YENİ ŞEKİL

MADDE 14- TOPLANTI YERİ :

Genel Kurullar şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde ya da Yönetim Kurulu’nun tespit edebileceği, merkezin bulunduğu şehir sınırları içinde olması şartı bulunmayan şubelerin bulunduğu başka bir yerde toplanır.

YENİ ŞEKİL

MADDE 15- VEKİL TAYİNİ:

Genel Kurulun toplantılarında pay sahipleri kendilerine diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidir. Yetkilendirmenin şeklini Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

YENİ ŞEKİL

MADDE 16- İLAN:

Şirkete ait ilanlar ve duyurular Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir.

Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Sermaye Piyasasının Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, sermaye piyasası mevzuatının tüm gereklilikleri gözetilerek, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılır.

8/13

maddeleri hükümleri tatbik olunur. Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 541. maddeleri hükümleri tatbik olunur. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda; Sermaye Piyasası Kanunu ve olan ilanlar hususunda; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan tebliğ Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan tebliğ hükümlerine uyulur. hükümlerine uyulur. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL N) REY: MADDE 17- OY MADDE 19- Adi ve fevkalade Umumi Heyet Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya bulunan hissedarların veya vekillerinin kullanacakları vekillerinin her hisse için bir oyu olacaktır. (Türk oy sayıları, her hisse için en az bir oy olmak kaydıyla, Ticaret Kanununun 373’ncü maddesi hükmü hisselerinin toplam itibari değerine göre belirlenir. mahfuzdur). ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL O) REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ: MADDE 18- TOPLANTIYA KATILIM VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ: MADDE 20- Umumi Heyet toplantılarında reyler el Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kaldırmak suretiyle veriler. Ancak hazır bulunan verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi ile sahip bulunanların talebi ile gizli reye başvurmak gizli oya başvurmak lazımdır. lazımdır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurullara elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. Elektronik ortamda genel kurula katılma ve oy kullanma, fiziki katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL Ö) TOPLANTI NİSABI: MADDE 19- TOPLANTI NİSABI: MADDE 21- Şirketin Umumi Heyeti, Türk Ticaret Şirketin Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun daha Kanunu’nun daha ağır bir nisap aranması halleri hariç ağır bir nisap aranması halleri hariç olmak üzere olmak üzere sermayenin en az %40’ını temsil eden sermayenin en az %40’ını temsil eden payların veya hisselerin veya bunların temsilci veya vekillerinin hazır bunların temsilci veya vekillerinin hazır bulunmaları ile bulunmaları ile yapılır. yapılır.

MADDE 20- Umumi Heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle veriler. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi ile gizli reye başvurmak lazımdır.

MADDE 21- Şirketin Umumi Heyeti, Türk Ticaret Kanunu’nun daha ağır bir nisap aranması halleri hariç olmak üzere sermayenin en az %40’ını temsil eden hisselerin veya bunların temsilci veya vekillerinin hazır bulunmaları ile yapılır.

Bu suretle toplanma ve karar alma yeter sayısı olmadığı takdirde hisse sahipleri tekrar toplantıya çağrılırlar. İkinci ve bu şekilde teşkil eden daha sonraki toplantıların hepsinde birinci toplantı için tespit edilen usul uygulanır ve aynı toplantı ve karar nisapları aranır.

Bu suretle toplanma ve karar alma yeter sayısı olmadığı takdirde pay sahipleri tekrar toplantıya çağrılırlar. İkinci ve bu şekilde teşkil eden daha sonraki toplantıların hepsinde birinci toplantı için tespit edilen usul uygulanır ve aynı toplantı ve karar nisapları aranır.

Ancak iş bu esas mukavelenin 5’inci, 6’ncı, 8’inci, 9’uncu, 12’inci, 21’inci, 23’üncü, 26’ncı ve 29’uncu

Ancak iş bu esas mukavelenin 6’ncı, 7'nci, 8'nci, 10'ncu, 11nci, 19'ncu, 23’üncü ve 26’ıncı maddelerinin

9/13

maddelerinin değiştirilmesi için A ve B grubu hisse senedi sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 389’uncu maddesine uygun olarak yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla tasdik olunmadıkça infaz edilmez. ESKİ ŞEKİL

P) TOPLANTIDA KOMİSER:

MADDE 22- Gerek adi gerekse fevkalade Umumi Heyet toplantılarını, toplantı gününden en az yirmi gün evvel Ticaret Vekaletine bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretinin vekalete gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda Ticaret Vekaletinin komiserinin bulunması şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

değiştirilmesi için A ve B grubu hisse sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 454’üncü maddesine uygun olarak yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla tasdik olunmadıkça infaz edilmez.

YENİ ŞEKİL MADDE 20- TOPLANTI USULÜ: Bütün olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.

Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin bir iç yönerge, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurul’un onayının ardından tescil ve ilan edilir. Genel Kurul toplantıları; kanun, ikincil mevzuat ve Şirket ana sözleşmesine aykırı olamayacak olan işbu iç yönerge hükümleri dairesinde yürütülür

İşbu esas mukavele ile iç yönerge hükümleri saklı kalmak kaydıyla, hissedarların olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına fiziken, elektronik ortamda, bizzat veya temsilen katılmaları, öneride bulunmaları, görüş açıklamaları ve oy verme işlemleri; onların toplantıya daveti, gündem ile toplantı sırasında ve sonrasında izlenecek usule ilişkin prosedürel kurallar hususunda, başta Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik ile Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği ve Elektronik Genel Kurul Sistemi Tebliği hükümleri olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Siyasası Mevzuatına uyulur.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

BÖLÜM - IV

S) SENELİK RAPORLAR:

MADDE 24- İdare Meclisi ve murakıp raporları ile senelik bilançodan, Umumi Heyet zabıtnamesinden ve Umumi Heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Umumi Heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.

MALİ HÜKÜMLER- BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM MADDE 21- SENELİK MALİ TABLO VE RAPORLAR İLE BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM:

Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Şirketin mali tablolarının ve faaliyet raporlarının bağımsız denetimini yapacak bir “Bağımsız Denetim Kuruluşu”, Türk Ticaret Kanununun 397 ve devamı maddelerindeki “denetçi” ve sermaye piyasası mevzuatındaki “bağımsız denetçi” olarak, Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından, her faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir. Şirket, Türk Ticaret Kanununun 400. maddesinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerinde ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan şartlara uygun bir “Bağımsız Denetleme Kuruluşu” atamalıdır. Denetçi, ilgili kanun ve ikincil mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde, ticaret siciline tescil ettirilir ve ayrıca gerekli bildirim ve ilanlar yapılır. Şirketin mali tabloları ve faaliyet raporları, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında konulan kurallara; bu çerçevede Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun belirlediği kurallar doğrultusunda Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve yorumları ile Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun

10/13

olarak düzenlenir ve Türkiye Denetim Standartları ile uluslararası denetim standartlarına uygun bir şekilde denetlenir.

ESKİ ŞEKİL

Ş) SENELİK HESAPLAR: MADDE 25- Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlar Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap senesi müstesna olarak şirketin kati surette kurulduğu tarih ile o senin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder. ESKİ ŞEKİL T) KARIN TESPİTİ VE TAKSİMİ MADDE 26- I.Şirketin Safi Karı

a)Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları amortisman ve ayrılması gerekli karşılıklar, hesap dönemi sonunda gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve şirket bilançosunda görülen miktar şirketin safi karını oluşturur.

b)Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının %0,5 ‘ini (binde beş) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır ve bir gider kalemi olarak dikkate alınır. II.Safi Karın Taksimi:

Yukarıdaki şekilde hesaplanan safi karın dağıtılmasında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır.

Şirketin mali tablo ve raporları ile bağımsız denetim raporları, Türk Ticaret Kanunu ve ayrıca Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen usul ve esaslar dahilinde, ilgili makamlara gönderilir ve kamuya açıklanır. YENİ ŞEKİL MADDE 22- SENELİK HESAPLAR: Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlar Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap senesi müstesna olarak şirketin kati surette kurulduğu tarih ile o senin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder. YENİ ŞEKİL MADDE 23- KARIN TESPİTİ VE TAKSİMİ

I.Şirketin Safi Karı

a) Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda II no’lu başlıkta gösterilen şekilde tevzi olunur: b) Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının %0,5 ‘ini (binde beş) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır ve bir gider kalemi olarak dikkate alınır. II.Safi Karın Taksimi:

Yukarıdaki şekilde hesaplanan safi karın dağıtılmasında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır. Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

• 1- a) Yüzde 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Ödenecek kurumlar vergisi ve sair mali mükellefiyetleri düşülür. c) Kalan kara I (b) bendinde yapılan bağışların ilavesiyle bulunacak meblağ üzerinden hissedarlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve esaslara göre birinci temettü payı ayrılır.

• 2- Bakiye karı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak tefrike Genel Kurul karar verir.

• 3- Hissedarlar ikinci temettü dağıtılmasına karar vermişler ise Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası C bendi hükmü gereğince dağıtılacak miktar üzerinden ikinci kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü :

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

11/13

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

ESKİ ŞEKİL

U) KARIN TEVZİİ:

MADDE 27- İşbu esas mukavelenin 26’ncı maddesine göre dağıtılması kararlaştırılan kar hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre İdare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Umumi Heyet karın tevzii tarihini ve şeklini tespit konusunda İdare Meclisine yetki verebilir.

ESKİ ŞEKİL

Ü) İHTİYAT AKÇESİ:

MADDE 28- Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin yüzde 20’sine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanununun 467’nci maddesi hükmü mahfuzdur) Umumi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin yüzde 20’sine baliğ olan miktarın herhangi bir sebeple altına düşerse, bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.

Umumi ihtiyat akçesi, esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediğinde işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için sarf olunabilir ESKİ ŞEKİL

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

YENİ ŞEKİL

MADDE 24- KARIN DAĞITILMASI : İşbu esas mukavelenin 23’üncü maddesine göre dağıtılması kararlaştırılan karın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre Yönetim Kurulu’ nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. TTK m. 512 hükmü saklıdır.

YENİ ŞEKİL

MADDE 25- ŞİRKETİN KENDİ İSTEĞİ İLE AYIRDIĞI YEDEK AKÇE

Umumi ihtiyat akçesi, esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediğinde işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için sarf olunabilir.

YENİ ŞEKİL

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
KISIM: III	BÖLÜM V
ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ	ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ
A) FESİH HALLERİ:	MADDE 26- FESİH HALLERİ:
MADDE 29- Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen	Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle
sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya hissedarların	veya mahkeme kararı ile veya hissedarların Türk
Türk Ticaret Kanununun bu babdaki hükümlerine	Ticaret Kanununun bu babdaki hükümlerine uygun
uygunUmumi Heyetkararı ilefesholunur.	Genel Kurul kararı ilefesholunur.
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
B) UMUMİ HEYETİN DAVETİ:	MADDE 27- GENEL KURULUN DAVETİ:
MADDE 30- İdare Meclisi herhangi bir sebeple şirketin	Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesih ve
fesih ve tasfiyesini veya devamını görüşmek üzere	tasfiyesini veya devamını görüşmek üzere Genel
Umumi Heyeti toplantıyaçağırabilir.	Kurul’u toplantıyaçağırabilir.
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
C) TASFİYE MEMURLARI:	MADDE 28- TASFİYE MEMURLARI:

12/13

MADDE 31- Şirket iflastan gayri bir sebeple infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Umumi Heyet tarafındantayinolunur.	Şirket iflastan gayri bir sebeple infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayinolunur
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
D) TASFİYE, TATBİK OLUNACAK ŞEKİL: MADDE32- Şirketin fesih ve tasfiyesi, tasfiye muamelelerinin cereyan şekli ve ikmal ve tasfiye memurlarının selahiyet ve mesuliyetleri Türk Ticaret Kanununun 444 ila 449’ncu maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.	MADDE 29- TASFİYE, TATBİK OLUNACAK ŞEKİL: Şirketin fesih ve tasfiyesi, tasfiye muamelelerinin cereyan şekli ve ikmal ve tasfiye memurlarının selahiyet ve mesuliyetleri Türk Ticaret Kanununun 536 ila 548’inci maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
E) KANUNİ HÜKÜMLER: MADDE 33- Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında T. Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. İşbu ana sözleşmenin, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı hükümleri uygulanmaz.	MADDE 30- KANUNİ HÜKÜMLER: Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. İşbu Ana Sözleşme’de kullanılan “Türk Ticaret Kanunu” ifadesi, 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, takiben 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu ve bu Kanun’a dayalı olarak başta Gümrük ve Ticaret Bakanlığı olmak üzere başka bir Bakanlık, Bakanlar Kurulu veya idari/merkezi başka bir makam/otorite tarafından çıkarılan ikincil mevzuat düzenlemelerini karşılar. Madde numarası belirtilerek yapılan Kanun atıflarında, ilgili madde numarasına ilişkin özel ikincil mevzuat hükümleri de kapsama dahildir. İşbu Ana Sözleşme’de kullanılan “sermaye piyasası mevzuatı” ifadesi, 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanıp yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu Kanun kapsamında yürürlükte olan gerek Sermaye Piyasası Kurulu gerek de diğer kurumlar tarafından çıkarılan Tebliğ ve diğer her türlü ikincil mevzuat düzenlemelerini ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilke kararları ile Şirket açısından uyulmasını zorunlu tuttuğu kurumsalyönetim ilkelerini karşılar.
ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
MADDE 34- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikle sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 3. kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur	MADDE 31- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikle sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 3. kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur

13/13