AKIN TEKSTİL A.Ş. — Governance Information 2012

Sep 27, 2012

ESAS MUKAVELE TADİL TASARISI METNİ

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
D) ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU:	D) ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU:
MADDE 3-
1- Her türlü mensucat ve imalat sanayi işleri yapmak üzere fabrika, imalathane ve atölyeler kurmak ve kurulmuş olanlara iştirak etmek bunları satın almak, satmak, kiralamak, işletmek ve kiraya vermek.

2- Hakiki ve hükmi şahıslarla şirket tescili ve mevcut ticari işletmelere ve şirketlere Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıkların iştirak sınırlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde iştirak etmek.

3- Mensucat sanayi ile ilgili her türlü ticaret maddelerinin toptan ve perakende alım ve satım işleriyle iştigal etmek taahhüt işleri mümessillik, acentalık, komisyonculuk, depositerlik yapmak sigorta acenteliği yapmak.

4- Şirket mevzuuna ait muameleler ifası için kanuni hükümler dairesinde Şirket İdare Meclisince şirket faaliyetleri için gerekli görülecek gayrimenkulleri alır, satar, inşa eder, satış vaadinde bulunur, tapuya her türlü şerh ve tescil işlemlerini yaptırır, kiralar, kiraya verir, bilumum gayrimenkul mallar üzerinde tevhit ve ifraz yapar, ipotek verir, ipotek alır, menkul ve gayri menkul mallar üzerinde rehin ve haciz tesis eder ve icabında bunların kaldırılmasını talep eder. | MADDE 3- 1- Her türlü mensucat ve imalat sanayi işleri yapmak üzere fabrika, imalathane ve atölyeler kurmak ve kurulmuş olanlara iştirak etmek bunları satın almak, satmak, kiralamak, işletmek ve kiraya vermek.

2- Hakiki ve hükmi şahıslarla şirket tescili ve mevcut ticari işletmelere ve şirketlere Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıkların iştirak sınırlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde iştirak etmek.

3- Mensucat sanayi ile ilgili her türlü ticaret maddelerinin toptan ve perakende alım ve satım işleriyle iştigal etmek taahhüt işleri mümessillik, acentalık, komisyonculuk, depositerlik yapmak sigorta acenteliği yapmak.

4- Şirket mevzuuna ait muameleler ifası için kanuni hükümler dairesinde şirket faaliyetleri için gerekli görülecek gayrimenkulleri alır, satar, inşa eder, satış vaadinde bulunur, tapuya her türlü şerh ve tescil işlemlerini yaptırır, kiralar, kiraya verir, bilumum gayrimenkul mallar üzerinde tevhit ve ifraz yapar, ipotek verir, ipotek alır, menkul ve gayri menkul mallar üzerinde rehin ve haciz tesis eder ve icabında bunların kaldırılmasını talep eder. |

Şirketin kendi tüzel kişilikleri adına, finansal tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklar lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

---

5- Meri kanunlar dairesinde yabancı sermaye kabul eder. Yabancı sermaye ile kurulmuş şirket ve firmalara iştirak eder. Bu gibi faaliyetlere katılır.

6- Mensucat ile ilgili ithalat ve ihracat yapar.

7- Şirket, yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak amacı ile tahvil ve mevzuat hükümleri dairesinde mevzuatın öngördüğü her menkul kıymet ihraç edebilir. Teminatlı veya teminatsız tahvil, kar ortaklığı belgelerinin ve finansman bonolarının çıkarılmasına ve azami miktarlarına Umumi Heyetçe karar verilir. Umumi heyet tahvil, kar ortaklığı belgelerine ve finansman bonosuna müteallik diğer şartların tespiti hususunda İdare Meclisine yetki verebilir. Ayrıca Şirket portföy işletmeciliği ve aracılık mahiyetinde olmamak kaydı ile her türlü menkul kıymet satın alabilir, satabilir.

8- Konfeksiyon imalatı amil olarak konfeksiyon imalatı, başka konfeksiyon firmaları ile müşterek imalat yapmak, bunların ithalat ve ihracatı ile iştigal etmek,

9- Kendi Elektrik enerjisini karşılamak üzere üretim santralı kurabilir aşağıda yazılı adresteki fabrikalarına nakledebilir. İhtiyaç fazlası enerjisini ilgili kuruluşlara satabilir. Elektrik üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara katılabilir. Aracılık yapmamak kaydı ile hisse sentlerini alabilir istendiğinde elden çıkarabilir.

a) Evrensekiz Köyü Arap Çatağı Mevkii Lüleburgaz, (Enerjinin üretildiği ve ilk kullanıldığı adres),

b) Çırpıcı, Veliefendi Yolu No: 49 34730, Bakırköy / İstanbul (Nakledilecek Fabrika adresi),

5- Meri kanunlar dairesinde yabancı sermaye kabul eder. Yabancı sermaye ile kurulmuş şirket ve firmalara iştirak eder. Bu gibi faaliyetlere katılır.

6- Mensucat ile ilgili ithalat ve ihracat yapar.

7- Şirket, yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak amacı ile tahvil ve mevzuat hükümleri dairesinde mevzuatın öngördüğü her menkul kıymet ihraç edebilir. Teminatlı veya teminatsız tahvil, kar ortaklığı belgelerinin ve finansman bonolarının çıkarılmasına ve azami miktarlarına Genel Kurulca karar verilir. Genel Kurul tahvil, kar ortaklığı belgelerine ve finansman bonosuna müteallik diğer şartların tespiti hususunda Yönetim Kuruluna yetki verebilir. Ayrıca Şirket portföy işletmeciliği ve aracılık mahiyetinde olmamak kaydı ile her türlü menkul kıymet satın alabilir, satabilir.

8- Konfeksiyon imalatı amil olarak konfeksiyon imalatı, başka konfeksiyon firmaları ile müşterek imalat yapmak, bunların ithalat ve ihracatı ile iştigal etmek,

9- Kendi Elektrik enerjisini karşılamak üzere üretim santralı kurabilir aşağıda yazılı adresteki fabrikalarına nakledebilir. İhtiyaç fazlası enerjisini ilgili kuruluşlara satabilir. Elektrik üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara katılabilir. Aracılık yapmamak kaydı ile hisse sentlerini alabilir istendiğinde elden çıkarabilir.

a) Evrensekiz Köyü Arap Çatağı Mevkii Lüleburgaz, (Enerjinin üretildiği ve ilk kullanıldığı adres),

b) Çırpıcı, Veliefendi Yolu No: 49 34730, Bakırköy / İstanbul (Nakledilecek Fabrika adresi),

10- Tekstil ve kimya sanayileri ile diğer sanayi kollarında kullanılan her türlü kimyasal ürünler ve her türlü ham madde, yardımcı madde ve ara madde

---

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde İdare Meclisinin teklifi keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan daha sonra T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır.

olmak üzere bilumum suni, sentetik, tabi elyaf, karbon elyaf, filament, polimerler ve benzer nitelikteki diğer kimyasal ürünlerin gerek üretiminde gerek işlenmesinde ve depolanmasında kullanılan her türlü makine, tesisat ve donanım, aksam, yedek parça ve teferruatın ithali, ihracı, imali, iç ve dış mümessilliği, pazarlaması ve ticareti ile iştigal edebilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan daha sonra T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve/veya ilgili kamu kurum ve kuruluşlarından gerekli izin alınacaktır.

KISIM : II

İDARE

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
A) AZALAR:	A) ÜYELER: 20 Eylül 2012
MADDE 6- Şirketin işleri, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Mukavele hükümleri göz önüne alınarak seçilen ve 5 azadan oluşan İdare Meclisi tarafından yürütülür. İdare Meclisi azalarından ikisi A grubu, ikisi B grubu, biri de C grubu hisse sahipleri ekseriyeti tarafından gösterilecek adaylar arasından Umumi Heyetçe seçilir.	MADDE 6- Şirketin işleri, Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Mukavele hükümleri göz önüne alınarak seçilen 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
	Yönetim Kurulu üyelerinden 2 (ikisi) A grubu, 2 (ikisi) B grubu, 1 (biri) de C grubu hisse sahipleri ekseriyeti tarafından gösterilecek adaylar arasından

F

---

e ayrıca 2 (iki) bağımsız üye olmak üzere Genel Kurulca seçilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Eğer C grubu hisse sahipleri ekseriyeti Umumi Heyette bir aday gösterememiş ise bu aza Umumi Heyetce serbestçe seçilir.

Eğer C grubu hisse sahipleri ekseriyeti Genel Kurulda bir aday gösterememiş ise bu üye Genel Kurulca serbestçe seçilir.

Bir azalığın herhangi bir nedenle boşalması halinde İdare Meclisi azalığı boşalan yere aynı grup hissedarların göstereceği adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak aza seçer. Eğer C grubu bir aday gösterememiş ise bu aza İdare Meclisi tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen aza ilk Umumi Heyetin onayına sunulur ve eski azanın süresini tamamlar.

Bir üyelilğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Üyeliği boşalan yere aynı grup hissedarların göstereceği adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Eğer C grubu bir aday gösterememiş ise bu üye Yönetim Kurulu tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen üye ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve eski üyenin süresini tamamlar.

Tüzel kişileri temsilen İdare Meclisi azası bulunanların ilgili bulundukları tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bildirilmesi halinde bu kişiler İdare Meclisi azalıklarından istifa etmiş sayılır.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bildirilmesi halinde bu kişiler Yönetim Kurulu Üyeliklerinden istifa etmiş sayılır. Tüzel kişi de, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi değiştirebilir. Bu halde durumu şirkete bildirmek zorundadır.

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
C) TOPLANTILAR:	C) TOPLANTILAR: 26 Eylül 2012
MADDE 8- İdare Meclisi üyeleri, her yıl azaları arasından bir Başkan ve Başkan bulunmadığı zaman ona vekâlet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler.
26 Eylül 2012	MADDE 8- Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan bulunmadığı zaman ona vekâlet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler.
Yönetim Kurulu Başkanı A grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından

---

İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe Başkan veya Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü İdare Meclisi kararı ile de tespit edilebilir. Azalardan birisinin yazılı isteği üzerine Başkan veya Vekili İdare Meclisini toplantıya çağırmazlarsa, azalarda re’sen çağrı yetkisine haizdirler.	seçilmişse Başkan Vekili B grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından seçilecektir. Aynı şekilde Yönetim Kurulu Başkanı B grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından seçilmişse - Başkan Vekili A grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından seçilecektir.
Toplantıya çağrı: telgraf, iadeli taahhütlü mektup veya elden yapılmış tebligatla olabilir.	Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe Başkan veya Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan veya Vekili Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazlarsa, üyelerde re’sen çağrı yetkisine haizdirler.
İdare Meclisinin ayda en az bir defa toplanması mecburidir. (Türk Ticaret Kanunun 330. maddesinin 2. fıkrası mahfuzdur).	Toplantıya çağrı: taahhütlü mektup, elektronik imzalı e-posta veya elden yapılmış tebligatla olabilir.
İdare Meclisi üye sayısı 5, toplantı nisabı 4 kişidir. Kararlar asgari 4 üyenin olumlu oyları ile alınır.	Yönetim Kurulunun ayda en az bir defa toplanması mecburidir.
	Yönetim Kurulu üye sayısı 7, toplantı nisabı 6 kişidir. Kararlar asgari 6 üyenin olumlu oyları ile alınır.
E) İDARE MECLİSİ AZALARININ VAZİFELERİ VE KARARLAR:

MADDE 10- İdare Meclisinin toplantı şekli ve görüşme nisabı, oy verilmesi İdare Meclisinin görev hak ve yetkileri İdare Meclisi azalarının çekilmesi ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, mesuliyetleri ve yetkileri Türk Ticaret Kanunun hükümlerine göre cereyan eder. | E) YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VAZİFELERİ VE KARARLAR:

MADDE 10- Yönetim Kurulu’nun görev hak ve yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin çekilmesi ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, mesuliyetleri ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre cereyan eder. |

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
M) İLAN:	M) İLAN:
MADDE 18- Şirkete ait ilanlar T- Ticaret	MADDE 18- Şirkete ait ilanlar ve duyurular

5

A

F. G. Cele

---

Kanununun 37'nci maddesinin 4'ncü fırkası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368'inci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılır.

Türk Ticaret Kanununun 370. maddesi hükmü mahfuzdur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret kanununun 397 ve 458'nci maddeleri hükmü mahfuzdur.

Yapılacak ilanlarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir.

Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Sermaye Piyasasının Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel Şirketin internet sitesinde ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde yapılır.

Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 474. ve 532. maddeleri hükümleri tatbik olunur.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan tebliğ hükümlerine uyulur.

T) KARIN TESPİTİ VE TAKSİMİ MADDE 26-

I. Şirketin Safi Karı

a) Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları amortisman ve ayrılması gerekli karşılıklar, hesap dönemi sonunda gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve şirket bilançosunda görülen miktar şirketin safi karını oluşturur.

b) Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının %4'ünden az olmamak ve %5'ini aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır ve bir gider kalemi olarak dikkate alınır.

II. Safi Karın Taksimi:

Yukarıdaki şekilde hesaplanan safi karın dağıtılmasında aşağıdaki sıra ve esaslar

T) KARIN TESPİTİ VE TAKSİMİ MADDE 26-

I. Şirketin Safi Karı

a) Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları amortisman ve ayrılması gerekli karşılıklar, hesap dönemi sonunda gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve şirket bilançosunda görülen miktar şirketin safi karını oluşturur.

b) Safi karın tespiti sırasında; vergi muafiyetini haiz oldukları sürece kurum kazancının %0,5 'ini (binde beş) aşmamak kaydıyla tespit edilen tutarda, Rüştü Akın Vakfı ile Ali Haydar Akın Vakfına eşit olarak bağış yapılır ve bir gider kalemi olarak dikkate alınır.

II. Safi Karın Taksimi:

Yukarıdaki şekilde hesaplanan safi karın dağıtılmasında aşağıdaki sıra ve esaslar

---

uygulanır.

1- a) Yüzde 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Ödenecek kurumlar vergisi ve sair mali mükellefiyetleri düşülür. c) Kalan kara I (b) bendinde yapılan bağışların ilavesiyle bulunacak meblağ üzerinden hissedarlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve esaslara göre birinci temettü payı ayrılır.

2- Bakiye karı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak tefrike Umumi Heyet karar verir.

3- Hissedarlar ikinci temettü dağıtılmasına karar vermişler ise Türk Ticaret Kanunu'nun 466'ıncı maddesinin 2'nci fıkrası 3 No'lu bendi hükmü gereğince dağıtılacak miktar üzerinden ikinci kanuni yedek akçe ayrılır.

4- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

1- a) Yüzde 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Ödenecek kurumlar vergisi ve sair mali mükellefiyetleri düşülür. c) Kalan kara I (b) bendinde yapılan bağışların ilavesiyle bulunacak meblağ üzerinden hissedarlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve esaslara göre birinci temettü payı ayrılır.

2- Bakiye karı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak tefrike Genel Kurul karar verir.

3- Hissedarlar ikinci temettü dağıtılmasına karar vermişler ise Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası C bendi hükmü gereğince dağıtılacak miktar üzerinden ikinci kanuni yedek akçe ayrılır.

4- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü, nakden ve / veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

KISIM : III

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
---	F) KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM :
26 EYLÜL 2012	MADDE 34- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikle sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 3. kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |

Haydun N. Polak

26 Eylül 2012