AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2024

May 28, 2024

AKIN TEKSTIL A.Ş. 28.05.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Akın Tekstil Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.05.2024 Salı günü saat 11:00'da Şirket merkez adresi olan Osmaniye Mah. Çırpıcı Koşu Yolu Sk. No:5 /1,2,3,4 34144 Bakırköy - İSTANBUL adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İl Müdürlüğü'nün 27.05.2024 tarih ve E-90726394-431-00097220279 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mehmet Zafer Karakoç gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet mevzuatta ve Şirket Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 30.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.05.2024 tarih ve 11074 sayılı nüshası ile Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 03.05.2024 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapılarak süresi içinde yapılmıştır.

Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Ragıp Akın, Sayın Rüştü Akın, Sayın Henza Çolakoğlu, Sayın Feyza Çolakoğlu, Sayın İmre Gül Gencer Hepyaz ve Şirketin Bağımsız Denetçisi olan MGI Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Sayın Özcan AKSU'nun toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılmış ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanların Listesi'nin tetkikinden, şirketin toplam 25.200.000 TL'lık sermayesine tekabül eden 2.520.000.000 adet hisseden; fiziki ortamda 15.104.799 adet hissenin vekaleten 5.346.970 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam 20.451.769 hissenin toplantıda temsil edildiği, elektronik ortamda katılım olmadığı ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı" bulunan Sayın Gülay Özkan atanmış olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik sayım düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin oy kullanımını el kaldırmak suretiyle ve açık oylama şeklinde yapacakları; red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği açıklanmıştır.

1) Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulmasına geçildi. Hissedarlarımızdan Sayın Ragıp Akın'ın ve Sayın Faruk Mehmet Çolakoğlu'nun verdiği önerge okundu. Yapılan oylama sonucunda; Sayın Faruk Mehmet Çolakoğlu'nun önergesi 4.186.137 kabul

oyuna karşılık 16.265.632 red oyu ile reddedildi. Sayın Ragıp Akın'ın önergesi oya sunuldu; Murat Avunduk, Filiz Yayla, Çolakoğlu Holding A.Ş.,Haydar Nuri Çolakoğlu, Faruk Mehmet Çolakoğlu, Ümit İhsan Yayla'nın toplam 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanlığı'na Sayın Erem Turgut Yücel'in seçilmesine, 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Osman Okan Yazıcı ve Tutanak Yazmanlığı'na Yasemin Yatmaz Ekiciler'i seçmiştir.

2) Gündem'in 2. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Pay sahibi Sayın Ümit İhsan Yayla "Türk Ticaret Kanunu ve Şirket İç Yönergesi uyarınca toplantı tutanağı toplantı başkanlığı tarafından imzalanacaktır. Bu sebeple bu maddenin gündemde yer alması ve oylama sunulması uygun değildir." dedi. Ümit İhsan Yayla'nın sunduğu muhalefet şerhi alındı ve tutanağa eklendi. Toplantı Başkanı tarafından "Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan gündemde madde yer aldığı için oylamaya sunulmaktadır." açıklaması yapılarak gündem maddesi oylamaya sunuldu.

Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine Faruk Mehmet Çolakoğlu, Çolakoğlu Holding A.Ş., Haydar Nuri Çolakoğlu, Ümit İhsan Yayla, Filiz Yayla ve Murat Avuduk'un toplam 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile karar verildi.

3) Faaliyet Raporu'nda yer alan Yönetim Kurulu Başkanı mesajı Toplantı Başkanı tarafından okundu. Gündemin 3. maddesi için verilen önerge Tutanak Başkanı tarafından okundu ve "01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ilişkində "Yüzetinin Kurulu Faaliyet Raporu'nun toplantıdan 3 hafta önce 30.04.2024 tarihinde Kamuya, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adrResindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sınılmış olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş addınınış addedilmesi" önergesi okundu. Pay sahibi Ümit İhsan Yayla söz alarak "Faaliyet" Raporu'nun görüşülmesi gerektiğini belirterek, basında ve çeşitli mecralarda Şirket yöpetimin sorunlar yaşadığının okunduğunu, bu sebeple Şirket Yönetimi tarafından detaylı açıklama yapılması beklenmektedir." Ümit İhsan Yayla'nın sunduğu muhaletet şerhi alındı ve tutanağa eklendi.

Faliyet raporunun okunmuş sayılmasına ilişkin önerge Genel Kurul'un onayına sunuldu; öneri 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile kabul edildi.

Sayın Ragıp Akın söz alarak, "Şirket ortaklarının bazı çalışmalarının farkındayız, bugüne kadar cevap verilmemesi cevap verilemeyeceği anlamına gelmes." deri.

01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü, söz alan olmadı.

4) Toplantı Başkanı tarafından 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Dış Denetim Raporu'nun toplantıdan 3 hafta önce 30.04.2024 tarihinde Kamuya, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olduğu bilgisi verildi.

Pay sahibi Ümit İhsan Yayla, "Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması gündemde yer alamaz, bu sebeple gündemin bu maddesine muhalefet etmekteyiz." dedi. Pay Sahibi Sayın Tamer İzzet Beyazoğlu söz alarak "Bağımsız Denetim Raporu pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olduğundan, Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunmasının pay sahiplerinin onayına sunulmasını teklif ederim." dedi. Önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu; 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile kabul edildi.

Pay sahipleri Faruk Mehmet Çolakoğlu asaleten ve Çolakoğlu Holding A.Ş. ile Haydar Nuri Çolakoğlu'na vekaleten ve Ümit İhsan Yayla'nın asaleten muhalefet şerhi alındı, tutanağa eklendi.

01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması için MGI Bağımsız Denetim A.Ş. baş denetçisi Sayın Özcan Aksu'ye söz verildi.

01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti Sayın Özcan Aksu tarafından okundu ve görüşüldü.

Pay sahibi Faruk Mehmet Çolakoğlu söz aldı; "Özcan Aksu tarafından raporun geri çekilmesini ve haziruna Şirket'e daha adil, hakikati yansıtan bir rapor sunmasını talep ediyorum." dedi.

5) Pay sahibi ve pay sahibi temsilcisi Faruk Mehmet Çolakoğlu, aslen kendi adına, Çolakoğlu Holding A.Ş. ve Haydar Nuri Çolakoğlu adına temsilen ve Ümt adına, Yayla aslen bu gündem maddesine 2 sayfalık yazılı önerge sunarak finansal tabloların görüşülmesinin 1 ay süreyle ertelenmesini istedikleri görüldü, 2 sayfadan ibaret finansa tabloların itiraza uğrayan konularını da ihtiva eden önerge ağından tutanağa eklendi. Hazır bulunanlar listesinden azlık paylarının bulunun bulunmadığı kontrol edildi; azlık payı bulunduğu tespit edildi. Finansal tablolarının görüşülmesi Toplantı Başkanı tarafından bir ay sonraya bırakılmıştır.

Pay Sahibi Nuri Akın söz alarak, "Şirket'e atfedilen kötülüklerin temizlenmesi için Yönetim Kurulu'nun çalıştığını biliyorum; ilaveten tüm Yönetim Kurulu üyelerinin hangi Yönetim Kurulu üyesinin kadar çalıştığını, hangi toplantılara kaç üyenin katıldığının tespit edilmesini ve tüm üyelerin bu konuda çalışmasın tanın ediyorum."dedi.

6) Gündemin 5. Maddesinde finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi sebebiyle Gündem'in 6. maddesinin görüşülmesi Toplantı Başkanı tarafından bir ay sonraya bırakılmıştır.

7) Gündemin 5. Maddesinde finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi sebebiyle Gündem'in 7. maddesinin görüşülmesi Toplantı Başkanı tarafından bir ay sonraya bırakılmıştır.

8) Gündemin 5. Maddesinde finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi sebebiyle Gündem'in 8. maddesinin görüşülmesi Toplantı Başkanı tarafından bir ay sonraya bırakılmıştır.

9) Gündem'in 9. Maddesine geçildi. Faruk Mehmet Çolakoğlunun asaleten, Çolakoğlu Holding A.Ş., Haydar Nuri Çolakoğlu'na vekaleten ve Ümit İhsan Yayıla'nın asaleten vermiş olduğu önerge okundu ve oylamaya sunuldu; 4.822.401 kabul oyuna karşılık 15.629.368 red oyu ile oy çokluğu ile reddedildi.

Denetimden Sorumlu Komite'nin Şirket Yönetim Kurulu'na sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun 29.02.2024 tarihli Kararı ile Genel Kurula önerdiği üzere, Bahçelievler Mahallesi, 35. Cadde, No: 24/8, Çankaya/ANKARA adresindeki, Maltepe Vergi Dairesi 501 077 4136 vergi kimlik numaralı, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ve 358710 Ticaret sicil numarasında knadlı, 0501077413600001 MERSİS numaralı bağımsız denetim şirketi Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin 2024 yılında bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile karar verildi.

10) Toplantı Başkanı pay sahiplerinden Ragıp Akın ve Henza Çolakoğlu'nun önergesini okudu. 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin olarak Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) esas alınarak hazırlanları ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolara göre göre 17.142.334 TL2.nranınan zararı, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanmış mali tablolarında ise 25.696.918,69 TL dönem zararı bulunduğundan kar dağıtımı yapılmamasına oy birliği ile karar verildi. Önerge uyarınca, 31 Aralık 2023 tarihi itibarildan anasına bul Kanunu hükümlerine göre yapılan enflasyon muhasebesi uygulaması sonucunda oluşan 1.699.650.818,42 TL tutarındaki geçmiş yıl zararının; 76.517.152,04 TL'sinin yasal yedekler enflasyon muhasebesi farklarından, 649.553.517,20 TL'sinin olağanüstü yedekler enflasyon farklarından, bakiye 973.580.149,08 TL'sin sermaye enflasyon farklarından mahsup edilmesi suretiyle kapatılması" pay salıplerinin onayına sunuldu; 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile karar verildi.

11) Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. 8. ve 10. Maddelerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.03.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-51837, sayıl izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 03.04.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00095660273 sayılı izinleri ile onaylanan ekli Esas Süzleşme Tadov Metni

doğrultusunda değiştirilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu; Faruk Mehmet Çolakoğlu, Çolakoğlu Holding A.Ş., Haydar Nuri Çolakoğlu, Ümit İhsan Yayla, Filiz Yayla ve Murat Avuduk'un toplam 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile onaylandı. Faruk Mehmet Çolakoğlunun asaleten, Çolakoğlu Holding A.Ş., Haydar Nuri Çolakoğlu'na vekaleten ve Ümit İhsan Yayla'nın asaleten vermiş olduğu muhalefet şerhi alındı ve tutanağa eklendi.

12) Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan "Bağış Politikası" kapsamında Şirketimiz tarafından Kahramanmaraş merkezli yaşanan ve pek çok ilimizi etkileyen derin üzüntü duyduğumuz, deprem felaketi nedeniyle, depremde zarar gören vatandaşlarımızın ve kamu kuruluşlarının ihtiyacını karşılamak üzere, fabrikamızda üretilen toplam 126.318,97 .- TL değerinde muhtelif tekstil ürünlerinin ayni yardım olarak İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı'na (AFAD) gönderilmek üzere IHKİB'e ve Türk Kızılay'ına bağışlanmış olduğu; 2023 hesap dönemi içinde başka bağış yapılmadığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

2024 yılı içerisinde yapılacak olan bağış ve yardımların üst sınırının ise Şirket Esas Sözleşmesi'nin 23. Maddesinde belirtildiği üzere kurum karının %0,5'i (binde 5) kadar belirlenmesine Faruk Mehmet Çolakoğlu, Çolakoğlu Holding A.Ş., Haydarı Nuri Çolakoğlu, Ümit İhsan Yayla, Filiz Yayla ve Murat Avuduk'un toplam 4.822.401 red oyuna karşılık 15.629.368 kabul oyu ile, oy çokluğu ile karar verildi.

13) Şirketimizin "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Belirleme Politikası" hakkında ayrıntılı bilginin Sermaye Piyasası mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı humusunda ortaklara bilgi verildi.

Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığı ve oylamaya sunulmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

14) Gündemin 5. maddesinde finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi sebebiyle Gündem'in 14. maddesinin görüşülmesi de Toplantı Başkanı tarafından bir ay sonraya bırakılmıştır.

15) Şirket tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediğine ilişkin bilgi verildi. Sayın Mehmet Faruk Çolakoğlu'nun sorusu üzerine Şirket Genel Müdürü tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği tekraren belirtildi. Bu maddenin bilgilerdirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunıldı.

16) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2023 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkındaki bilginin, mali tabloların 37 No'lu dipnotunda yer almakta olduğu; söz konusu tabloların Şirketimiz www.akintekstil.com.tr adrandaki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda pay sahiplerinin bilgi ve

incelemesine sunulmuş olduğu açıklandı. Sayın Mehmet Faruk Çolakoğlu'nun sorusu üzerine, Şirket Genel Müdürü tarafından mali tabloların 37 no.lu dipnotu okunarak bilgi verildi.

Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi. Bu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edildi. 28.05.2024 saat 13:20.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Mehmet Zafer KARAKOÇ

TOPLANTI BAŞKANI Erem Turgut YÜCEL

OY TOPLAMA MEMURU Osman Okan YAZICI

TUTANAK YAZMANI Yasemin YATMAZ EKİCİLER

1. Nolu karara İlişkin muhalefet şerhidir.

MUHALEFET SERHİ

, 2020, Jor

lagon Gerel

Konusu : TTK m.446 hükmü uyarınca faaliyet raporunun okunmuş sayılmasına ilişkin karara muhalefetimizi gösterir şerhtir.

Faaliyet raporunun okunmuş sayılması kararına ilişkin olarak;

• l. Şirket nakit varlıklarından bir kısmının şirket yönetimi tarafından usulsüz gelir kaydıyla Şirket dışına çıkarılarak TTK, SPKn ve VUK hükümlerine zincirleme aykırılıklar meydana getirilmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır.
• 1. Şirket'e ait üretim araçlarının emsallerinin altında satılarak, gerçeğe aykırı fatura ve muhasebe kayıtlarının oluşturulması yöntemiyle TTK, SPKn ve VUK hükümlerine zincirleme aykırılıklar meydana getirilmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır
• 1. Şirket'e ait Kırklareli Lüleburgaz ilçesinde bulunan taşınmazlar ile İstanbul İli Şişli ilçesinde bulunan taşınmazların emsallerinden önemli ölçüde düşük bedelle satılarak, TTK, SPKn ve VUK hükümlerine zincirleme aykırılıklar meydana getirilmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır,
• 1. Şirket stoklarında bulunan konfeksiyon ürünlerinin maliyet altında fiyatla satılarak Şirket aleyhine Şirket dışındaki üçüncü kişi veya kurumlar lehine maddi menfaat sağlanmış, TTK, SPKn ve VUK hükümlerine zincirleme aykırılıklar meydana getirilmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır
• 1. Mamul kumaşların bazı müşterilere maliyetinden ve toplamda ortalama satış fiyatından daha düşük birim fiyatla ve uzun ödeme vadeleriyle satılarak Şirketin zarara uğratılmış TTK, SPKn ve VUK hükümlerine zincirleme aykırılıklar meydana getirilmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır.
• 1. Emsallerinin üzerinde bir maliyetle güneş enerjisi santralı yatırımı yapılarak TTK, SPKn ve VUK hükümlerine zincirleme aykırılıklar meydana getirilmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır
• 1. Şirket konfeksiyon ürünlerinin satışına ilişkin zamanlamaya aykırı olarak stok alıcılarına maliyetinden ve piyasa rayicinden daha düşük fiyatla satılarak TTK, SPKn ve VUK hükümlerine zincirleme aykırılıklar meydana getirilmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır .
• 1. Konfeksiyon ve kumaş ürünlerinin neredeyse tümüne yakınının hem üretim hem minimum satış fiyatının önemli ölçünde altında satılarak şirketin zarara uğratılmış olması yöntemiyle TTK, SPKn ve VUK hükümlerine zincirleme aykırılıklar meydana getirilmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır

Bu çerçevede şirket ortaklarının bilgi edinme haklarının engellenmesi nedeniyle hayır oyu kullanıyorum.

3. Nolu karara İlişkin muhalefet şerhidir.

1. TTK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca dava hakkımızı kullanacağımızdan karar karşı muhalefet şerhimin toplantı tutanağına eklenmesini gereklidir. 28.05.2024 Saygılarımla,

Ümit İhsan Yayla

Bakanlik Te silesi m. 2-fer usesks ,

4. Nolu karara İlişkin muhalefet şerhidir

MUHALEFET ŞERHİ

Konusu : TTK m.446 hükmü uyarınca denetim raporunun okunmuş sayılmasına ilişkin karara muhalefetimizi gösterir şerhtir.

l . MGİ Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanmış olan 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu'nun okunmuş sayılmasına ilişkin karara bayır osun kullanıyorum. Zira söz konusu bağımsız denetçi raporu, sermaye piyasası kanunu ve ülgili meyzat hükümlerinin zorunlu kıldığı özende hazırlanmadığı gibi şirketin mevcut konjorktiründe Şirket ortakları aleyhine zarar doğrucu hiçbir işlem ve eylemin, bağımsız denetçilere tespit edilemeniş olması hayatın genel akışına aykırıdır.

1. TTK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca dava hakkımızı kullanacağımızdan karar karşı muhalefet şerhimin toplantı tutanağına eklenmesini gereklidir. 28.05.2024

Saygılarımla,

Çolakoğlu Holding A.Ş. ve Haydar Nuri Çolakoğlu'nun tüm paylarını temsilen ve kendi paylarına ilişkin asaleten

Faruk Mehmet Çolakoğlu

Ümit İhsan Yayla

11 numaralı gündem maddesine ilişkin muhalefet şerhidir.

MUHALEFET ŞERHİ

Konusu : TTK m.446 hükmü uyarınca esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin 11 numaralı karara muhalefeti gösterir şerhtir.

Genel kurul toplantı gündeminin 11. sırasında yer alan Şirket Esas Sözleşmesinin 6., 8. ve 10. maddelerinin değiştirilmesi aşağıdaki muhalefet gerekçelerimizle kabul etmiyoruz:

1. Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı'nın sekreteri l'in kızı şirkette Satışın başında ve yine 'in kardeşi . r ise satın almanın başındadır. Halka açık hiç kurumsal şirkette bunun gibi akrabalık ilişkisine dayalı bir yönetim anlayışı olamaz bunun makul bir sebebi olmaz.

2. Şirketin bağımsız üyeleri aynı zamanda denetim komitesini ve riskin erken saptanma komitesini oluşturmaktadırlar. Ancak hiçbir usulsüzlük görevleri asıl itibarıyla tüm şirket ortaklarının hakkını koruma olan bu üyelerce saptanmamıştır.

3. Şirket, Şişli Halasgargazi'de ve Lüleburgaz'da bazı gayrimenkullerini satmıştır. SPK lisanslı bir Değerleme Şirket'inin 611,000 USD'lik değerleme raporuna rağmen 300,000 USD'ye sauş yapılmıştır.

4. Şirket çalışanlarına kanunlarımızın izin verdiği 5/1000 oranında götürü gider harcaması yapılması saiki ile şirketten ödemeler yapılmıştır. Takribi rakam ilgili dönemde 200,000 Euro civarındadır. Ancak bahsi geçen paraların ne amaç ile ne zaman ve nerede harcandığı bilinmemektedir. Yapılan harcamalar karşılığında şirkete harcama dekontları dahi ibaz edilmemiştir.

5. Şirketin ikinci el makinaları satılarak paranın bir kısmı "Elden nakit "tabiri ile açıktan alınmıştır. Sosyal medyada detaylı olarak yer aldığı üzere açıktan alınan bu para Yapı ve Kredi Bankasında Şirket'in bir muhasebe çalışanının adına açılan kasaya konmuştur. Bu konu ayyuka çıktıktan sonra Yapı ve Kredi Bankasındaki paralar alelacele kasadan alınmıştır.

6. Şirket yurt dışından aldığı konfeksiyon siparişleri fazla adetle üretip tedarikçilere sevk etmeden önce, ürettiği fazla adetleri yurt içinde kelepir fiyatlara satmıştır. Bahsi geçen ürünlerin satışı hemen hemen hepsine yakını kelepir fiyata aynı tekstil firmasına yapılmıştır. Bu yapılanın Akın Tekstil'in müşterileri ile yaptığı satış sözleşmelerine aykırı olması nedeniyle, ürün başına büyük cezalara tabi olarak şirket için büyük bir mali kayba sebep olacaktır.

7. 18 Mayıs 2023 tarihinde teknik grup kararı olarak şirket yöneticilerinin imzası ile tanzim edilen "eski siparişlerin stoktan çıkarılması" evrakı ile üretilmiş olan konfeksiyon ürünlerinin fireye atılarak şirket kayıtlarından düşürülmüştür.

8. Bahsi geçen usulsüzlüklerden VUK, SPKn ve TTK hükümlerine aykırıkı olarak yapılan işlemlerden kaynaklanan maddi zararlar giderildikten ve şirket dışına aktarılan örtülü kazançlar

11 numaralı gündem maddesine ilişkin muhalefet şerhidir.

ilgilileri tarafından şirkete tümüyle iade edildikten sonra bir sermaye artırımı gündeme getirilebilir.

TTK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca dava hakkımızı kullanacağımızdan karar karşı muhalefet şerhimin toplantı tutanağına eklenmesini gereklidir. 28.05.2024

Saygılarımızla

Çolakoğlu Holding A.Ş. ve Haydar Nuri Çolakoğlu'nun tüm paylarını temsilen ve kendi paylarına ilişkin asaleten

Faruk Mehmet Çolakoğlu /

Ümit İhsan Yayla

skenlik Tem silcivi m. rafer usestes

Konusu : Toplantı gündemin 5,6,7,8 ve 14. maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesi

AKIN TEKSTIL A.S.

28.05.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BAŞKANLIĞI'NA

Genel kurul toplantı gündeminin 5. sırasında yer alan "01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması görüşülmesi ve onaylanması" şeklinde belirlenmiş olan gündem maddesine ilişkin olarak;

• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun Toplantının ertelenmesi başlıklı 420 maddesi 1. fikrasında yer alan "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır." hükmü ile buna paralel olan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 28. maddesi 3. fıkrası ve ayrıca Akın Tekstil Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 8 /1 bendi hükümleri uyarınca görüşülmesinin bir ay sonraya bırakılmasına,
• 1. Ayrıca, TTK m.413 (2) hükmü uyarınca finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesine bağlı olan 6, 7, 8 ve 14. gündem maddelerinin de görüşülmelerinin bir ay sonraya bırakılmasına,

karar verilmesini ve aşağıda belirttiğim itirazlarımın Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 28. Maddesi aynen genel kurul toplantı tutanağına işlenmesini, talep ediyorum:

İTİRAZLARIMIZ:

1. Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı'nın sekreteri . n kızı şirkette Satışın başında ve .'in kardeşi · ise satın almanın başındadır. Halka açık hiç kurumsal yine şirkette bunun gibi akrabalık ilişkisine dayalı bir yönetim anlayışı olamaz bunun makul bir sebebi olmaz.

2. Sirketin bağımsız üyeleri aynı zamanda denetim komitesini ve riskin erken saptanma komitesini oluşturmaktadırlar. Ancak hiçbir usulsüzlük görevleri asıl itibarıyla tüm şirket ortaklarının hakkını koruma olan bu üyelerce saptanmamıştır.

3. Şirket, Şişli Halasgargazi'de ve Lüleburgaz'da bazı gayrimenkullerini satmıştır. SPK lisanslı bir Değerleme Şirket'inin 611,000 USD'lik değerleme raporuna rağmen 300,000 USD'ye satış yapılmıştır.

4. Şirket çalışanlarına kanunlarımızın izin verdiği 5/1000 oranında götürü gider harcaması yapılması saiki ile şirketten ödemeler yapılmıştır. Takribi rakam ilgili dönemde 200,000 Euro civarındadır. Ancak bahsi geçen paraların ne amaç ile ne zaman ve nerede harcandığı bilinmemektedir. Yapılan harcamalar karşılığında şirkete harcama dekontları dahi ibraz edilmemiştir.

Konusu : Toplantı gündemin 5,6,7,8 ve 14. maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesi

1. Şirketin ikinci el makinaları satılarak paranın bir kısmı "Elden nakit "tabiri ile açıktan alınmıştır. Sosyal medyada detaylı olarak yer aldığı üzere açıktan alınan bu para Yapı ve Kredi Bankasında Şirket'in bir muhasebe çalışanının adına açılan kasaya konmuştur. Bu konu ayyuka çıktıktan sonra Yapı ve Kredi Bankasındaki paralar alelacele kasadan alınmıştır.

2. Şirket yurt dışından aldığı konfeksiyon siparişleri fazla adetle üretip tedarikçilere sevk etmeden önce, ürettiği fazla adetleri yurt içinde kelepir fiyatlara satmıştır. Bahsi geçen ürünlerin satışı hemen hepsine yakını kelepir fiyata aynı tekstil firmasına yapılmıştır. Bu yapılanın Akın Tekstil'in müşterileri ile yaptığı satış sözleşmelerine aykırı olması nedeniyle, ürün başına büyük cezalara tabi olarak şirket için büyük bir mali kayba sebep olacaktır.

3. 18 Mayıs 2023 tarihinde teknik grup kararı olarak şirket yöneticilerinin imzası ile tanzim edilen "eski siparişlerin stoktan çıkarılması" evrakı ile üretilmiş olan konfeksiyon ürünlerinin fireye atılarak şirket kayıtlarından düşürülmüştür.

Gördüğünüz üzere şirketin yergi Usul kanunu, SPK kanunu, Türk Ceza kanununu başta olmak üzere defalarca zincirleme ihlal etmiştir. Bağımsız denetici, bağımsız üyeler ve bazı yönetim kurulu üyeleri duruma sessiz kalmaktadırlar.

Saygılarımızla,

Faruk Mehmet Çolakoğlu

• · Çolakoğlu Holding Anonim Şirketi'nin sahibi olduğu; adet (B) Grubu pay ile adet (C) grubu pay için vekaleten, (
• · Haydar Nuri Çolakoğlu'nun sahip olduğu adet (B) Grubu pay ile adet (C) grubu pay için vekaleten,
• · Sahibi olduğum adet (B) Grubu pay ile adet (C) grubu pay için asaleten,

Ümit İhsan Yayla