AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2024

Jul 5, 2024

AKIN TEKSTĠL A.ġ.

SERMAYE PĠYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ GEREĞĠNCE 05.07.2024 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURULU BĠLGĠLENDĠRME DÖKÜMANI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aĢağıda ilgili gündem maddesinde yapılmıĢ olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları :

a) Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı;

		31 Aralık 2023		31 Aralık 2022
Ortaklar	Hisse Grubu	Pay Tutarı	Pay Oranı	Pay Tutarı	Pay Oranı
Ragıp Akın	A	3.213.000	12,75%	3.213.000	12,75%
RA Capital DanıĢmanlık A.ġ.	A	3.213.000	12,75%	3.213.000	12,75%
A GRUBU TOPLAM		6.426.000	25,50%	6.426.000	25,50%
HMĠ Holding A.ġ.	B	2.870.712	11,39%	2.870.712	11,39%
Çolakoğlu Holding A.ġ.	B	2.870.712	11,39%	2.870.712	11,39%
Haydar Nuri Çolakoğlu	B	171.143	0,68%	171.143	0,68%
Faruk Mehmet Çolakoğlu	B	171.145	0,68%	171.145	0,68%
Henza Çolakoğlu	B	342.200	1,36%	342.200	1,36%
Diğer	B	88	0,00%	88	0,00%
B GRUBU TOPLAM		6.426.000	25,50%	6.426.000	25,50%
HMĠ Holding A.ġ.	C	679.158	2,70%	679.158	2,70%
Çolakoğlu Holding A.ġ.	C	679.158	2,70%	679.158	2,70%
Haydar Nuri Çolakoğlu	C	465.120	1,85%	465.120	1,85%
Faruk Mehmet Çolakoğlu	C	465.120	1,85%	465.120	1,85%
Henza Çolakoğlu	C	930.240	3,69%	930.240	3,69%
RA Capital DanıĢmanlık A.ġ.	C	3.218.796	12,77%	3.218.796	12,77%
Diğer C Grubu Ortaklar(Halka Kapalı Kısım)		1.122.408	4,45%	1.122.408	4,45%
C GRUBU TOPLAM (HALKA KAPALI KISIM)		7.560.000	30,00%	7.560.000	30,00%
Ragıp Akın	C	37.432	0,15%	37.432	0,15%
Feyza Çolakoğlu	C	1.000	0,00%	1.000	0,00%
Diğer Ortaklar	C	4.749.568	18,85 %	4.749.568	18,85 %
C GRUBU TOPLAM (HALKA AÇIK KISIM)		4.788.000	19,00%	4.788.000	19,00%
Toplam		25.200.000	100,00%	25.200.000	100,00%

a) Ġmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) :

A grubu 6.426.000 adet payı %25,5 B grubu 6.426.000 adet payı %25,5

b)Ġmtiyazlı Payların Oy Haklarına ĠliĢkin Açıklama:

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla, ġirket'in sermayesi, ihraç edilmiĢ ve her biri 0,01 TL (31 Aralık 2023: 0,01 TL) nominal değerde 2.520.000.000 (31 Aralık 2022: 2.520.000.000 adet) adet hisseden meydana gelmektedir.

ġirket'in kuruluĢ sözleĢmesinin kayıtlı sermaye, idare heyeti azaları, toplantılar, ġirket temsil ve idaresi, murakıplar, toplantı nisabı, esas mukavele tadili, karın tespiti ve taksimi, ġirket'in fesih halleri maddelerinde yapılacak değiĢiklikler A ve B grubu hisse sahiplerinin yapacakları ayrı bir toplantıda tasdik olunmadıkça infaz edilmez.

Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi A grubu, ikisi B grubu, bir de C grubu pay sahipleri ekseriyeti tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Eğer C grubu pay sahipleri çoğunluğu, Genel Kurul bir aday gösterememiĢ ise bu üye Genel Kurul tarafından serbestçe seçilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boĢalması halinde Yönetim Kurulu üyeliği boĢalan yere aynı grup hissedarların göstereceği adaylar arasından kanuni Ģartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Eğer C grubu bir aday gösterememiĢ ise bu üye Yönetim Kurulu tarafından serbestçe seçilir. Böylece seçilen üye ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve eski üyenin süresini tamamlar.

2.2. ġirketimizin ve bağlı ortaklıklarımızın Ģirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değiĢiklikleri hakkında bilgi:

ġirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiĢ hesap döneminde gerçekleĢen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değiĢikliği yoktur.

Öte yandan, ġirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.akintekstil.com.tr internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaĢılabilir.

2.3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına ĠliĢkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına iliĢkin olarak ġirketimiz Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

2.4.Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiĢtirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiĢtirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kiĢilerin; özgeçmiĢleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın iliĢkili tarafları ile iliĢkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kiĢilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

05 Temmuz 2024 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üye seçimi yapılacaktır. Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile yeni dönem görev yapmak üzere Genel Kurulun onayına sunulacak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin kısa özgeçmiĢleri aĢağıdadır.

Ragıp AKIN (Yönetim Kurulu BaĢkanı)

1948 yılında Ġstanbul'da doğan Ragıp Akın ġiĢli Terakki Lisesi'nden mezun olduktan sonra Galatasaray Mimarlık Mühendislik Yüksekokulu Kimya Mühendisliği dalında öğrenimini tamamlamıĢtır.

Akın Tekstil A.ġ.'nin Yönetim Kurulu BaĢkanlığı görevini yürüten Ragıp Akın aynı zamanda Aktek Giyim Sanayi ve Ticaret A.ġ.'nin, RA Capital A.ġ.'nin ve Yönak ĠnĢaat ve Tic. A.ġ.'nin Yönetim Kurulu BaĢkanıdır.

RüĢtü Akın Vakfı'nın kurucu üyelerinden olan Ragıp Akın, TGSD, Ġstanbul Ticaret Odası, Trakya Sanayiciler Derneği'nin yanı sıra Denizliler Birliği, BeĢiktaĢ Spor Kulübü ile Atlı Spor Kulübü'ne de üyedir.

Almanca ve Ġngilizce bilen Ragıp Akın evli ve üç çocuk babasıdır.

HENZA ÇOLAKOĞLU (Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili)

1958 yılında doğan Henza ÇOLAKOĞLU sırasıyla ġiĢli Terakki Elementary School (1965- 1970), Bundeserziehungsanstalt Austria (1970- 1972), Lowther College North Wales RhlyU.K.(1972-1973),Padworth College, Reading U.K. (1973- 1977)okullarında eğitimini tamamlamıĢtır. 2011 yılından bu yana Çolakoğlu Metalurji A.ġ. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

RüĢtü AKIN (Yönetim Kurulu Üyesi)

1981 yılında Ġstanbul'da doğan RüĢtü Akın Ġtalyan Lisesi'nden mezun olduktan sonra Philadelphia University International Business bölümünde öğrenimini tamamlamıĢtır.

Akın Tekstil A.ġ.'nin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürüten RüĢtü Akın aynı zamanda Aktek Giyim Sanayi ve Ticaret A.ġ.'nin ve RA Capital A.ġ.nin Yönetim Kurulu Üyesidir.

RüĢtü Akın BeĢiktaĢ Spor Kulübüne üyedir.

Ġtalyanca ve Ġngilizce bilen RüĢtü Akın evli ve iki çocuk babasıdır.

Saniye Elvan KIZILKAYA (Yönetim Kurulu Üyesi)

1956 yılında Ġstanbul'da doğan Saniye Elvan KIZILKAYA ortaokul ve lise öğrenimini Özel Saint Benoit' te tamamlamıĢtır. Ġngilizce ve Fransızca bilmekte olup evli ve 2 çocuk sahibidir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ;

Turgay GÖNENSĠN

1962 yılı Ġstanbul doğumludur. 1973-1980 yılları arasında Saint Joseph Fransız Lisesi , 1980- 1985 yılları arasında Boğaziçi Üniversitesi Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesinde eğitim hayatını tamamlamıĢtır. Alternatifbank Yönetim Kurulu Üyeliği, Yönetim Kurulu Kredi Komitesi BaĢkanı ve Yönetim Kurulu Ġcra Komitesi Üyeliği bulunan Sayın Gönensin, Ġngilizce ve Fransızca bilmektedir.

Ġmre Gül GENÇER HEPYAZ

University of Texas at Austin , Bachelors of Business Administration – Finance bölümü mezunudur. Türkiye ve GeliĢmekte Olan Ülkeler Sermaye Piyasaları, Yatırım Bankacılığı ve Fon Yönetimi sektörlerinde 25 yıllık Üst Düzey Uluslararası Tecrübe ve Uzmanlık sahibi olan Sayın HEPYAZ, IFGlobe Corporate ve Public Strategy, Kurucu ve Yönetici Ortak olarak görev yapmaktadır.

Yeni Dönem Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri;

Av. Dr. Abdullah YAVAġ,

Sermaye piyasalarında ve sermaye piyasası hukukunda 39 yıllık tecrübe sahibidir.

1963 yılında Muğla-Milas-Bafa'da doğmuĢ ve ilkokulu burada tamamladıktan sonra Erzurum Anadolu Lisesi ve Diyarbakır Anadolu Lisesi'nde yatılı olarak liseyi okumuĢtur. 1985 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi ĠĢletme Bölümü'nden mezun olduktan sonra aynı yıl açılan sınavı kazanarak Sermaye Piyasası Kurulu'nda "denetçi yardımcısı" olarak çalıĢmaya baĢlamıĢtır. 1989'da yeterlik sınavı sonrası Denetçi/Uzman unvanını almıĢtır. Sermaye Piyasası Kurulu'nda 32 yıl görev yapmıĢ ve çok sayıda halka açık Ģirketin, aracı kuruluĢların, bağımsız denetim kuruluĢlarının ve diğer kurum ve kuruluĢların denetimlerini yapmıĢ ve yönetmiĢtir. Bu süreçte Denetleme Dairesi BaĢkan Yardımcısı ve Daire BaĢkanı (1998-2005), Aracılık Faaliyetleri Daire BaĢkanı (2005-2007) olarak görev yapmıĢ, SPK'da meslek hayatının son dönemini Muhasebe Standartları Dairesi'nde BaĢuzman olarak sürdürmüĢtür.

Bu süreçte Ortadoğu Teknik Üniversitesi Ekonomi Bölümü'ndeki yüksek lisans derslerini tamamlayıp tez aĢamasında bırakarak, ABD'de Western Illinois University (Macomb, IL) Ekonomi yüksek lisansını tamamlamıĢtır (1991-1992). Marmara Üniversitesi Bankacılık ve Sigortacılık Enstitüsü'nden "Finansal Aracıların Gözetim Görevi, ġirketlerde Finansman ve Kontrol" adlı tezi ile doktorasını tamamlamıĢtır. (2005-2011).

2013-2017 yılları arasında okuduğu Ġstanbul BahçeĢehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden sonra stajını tamamlamıĢ ve 2019 yılından itibaren serbest avukat olarak hizmet vermektedir.

Mahmut Nedim ÖLÇER

Ġstanbul doğumlu Nedim Ölçer, 1976 yılında Istanbul Amerikan Robert Lisesi'nden mezun olduktan sonra, ABD Vermont eyaletinde Middlebury College'dan lisans derecesini 1980 yılında, gene ABD NewYork eyaletinde Columbia University'den de iĢ idaresi konusunda yüksek lisans/MBA derecesini almıĢtır.

ĠĢ hayatına, ABD NewYork Ģehrinde, henüz yüksek lisans öğrencisi iken, 1980 yılında, Citibank'ta Wall Street Merkezi'nde baĢlamıĢtır. 1983 yılında Citibank Ġstanbul Merkezi'nde, Müdür Yardımcısı olarak, görev yapmıĢ ve 1985 senesinde Manufacturers Hanover Bankası'na kurumsal iliĢkilerden sorumlu müdür olarak transfer olmuĢtur. 1986 yılında, Akın Grubu Ģirketlerinden Edpa Pazarlama'ya Grup Finansman Koordinatörü olarak geçmiĢ ve 1989 senesine kadar, Türkiye, ABD, Isviçre, Almanya ve Italya'daki grup Ģirketlerinin finansmanını ve auditlerini koordine etmiĢ ve aynı zamanda Tekstilbank'ın da murakıplığını yapmıĢtır.

1989 senesinde Yurt DıĢı Pazarlama ve DıĢ ĠliĢkiler Opearasyon'dan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak Interbank'a transfer olmuĢ ve 1998 senesinde Genel Müdür oluncaya kadar, Hazine ve Yatırım Bankacılığı Birimlerinin de yöneticiliğini üstlenmiĢtir. 1999 da Tekfen Grubu'nda Yatırım Projeleri ve Finansman Koordinatörü olarak göreve baĢlamıĢ, 2001 yılında da Boyner Grubu'na Grup Finansmanından sorumlu BaĢkan Yardımcısı olarak geçiĢ yapmıĢtır. 2012 yılında aktif görevi bırakıp, Boyner Holding'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıĢtır.

2013 yılından beri, kendi danıĢmanlık Ģirketinde, küçük ve orta boy Ģirketlere, finansman ve banka iliĢkileri konusunda danıĢmanlık hizmeti vermektedir. Demir Çelik, Tekstil, Gıda ve Finans Sektörlerinde değiĢik Ģirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak faaliyet göstermiĢtir ve göstermeye de devam etmektedir.

Önder EREN

1953 yılında Bandırma'da doğdu. Ġlk ve ortaokulu burada tamamladıktan sonra liseyi Ġstanbul'da Robert Kolej'de okudu. 1975 yılında Boğaziçi Üniversitesi ekonomi bölümünden mezun oldu.

1975-1979 yıllarında 5 yıl Arthur Andersen Ġstanbul ofisinde çalıĢtı. 1980-1981'de 2 yıl Beymen mağazaları genel müdürlüğünü yaptı. 1981-1985 arasında 5 yıl Akın Grubuna bağlı Edpa, Edip Ġplik, Aked, Edpa USA ve Edpa Deutschland Ģirketlerinden sorumlu CFO olrak çalıĢtı. Bu yıllarda Tekstilbank'ın kuruluĢ çalıĢmalarını tamamlayıp kurucu yönetim kurulunda görev aldı. 1985-1990 yıllarında 6 yıl süreyle Altınyıldız Grubunda genel koordinatör (COO) olarak çalıĢtı. Bu süre zarfında Altınyıldız dıĢında kalan tüm grup Ģirketleri ve markalarını yönetti. 1991'de Palimar Aġ adlı aile Ģirketini kurdu. Yönetim kurulu baĢkanı olarak bu Ģirketle QUIKSILVER markasının 25 ülkeyi kapsayan üretim ve satıĢ lisansını alarak Türkiye, Rusya, Kazakistan, Özbekistan, Bulgaristan. Makedonya, Hırvatistan, Kıbrıs, Lübnan, Mısır, Ürdün, BAE, Ġsrail ve Suudi Arabistan'da bayilikler yoluyla sadece Quiksilver satan mağazalar açtı. 14 yıl sonra 2004 yılında aile Ģirketinden ayrılıp Karamancı Holding'te genel koordinatör olarak çalıĢmaya baĢladı. Bu görevi sırasında Superlit Boru Sanayi Aġ yönetim kurulu baĢkan yardımcısı ve CEO olarak ve Karel Aġ yönetim kurulu üyesi olarak çalıĢırken Superlit üretim kapasitesini 2,5 kat arttırark Düzce dıĢında Malatya ve Romanya'da 2 yeni fabrika kurdu. Karel'de de yeni bir hidroelektrik santralı yatırımını tamamladı. 2011-2016 yıllarında halka açık Logo Yazılım Aġ'de 5 yıl bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak hizmet verdi. Daha sonra Logo'nun Romanya'da satin aldığı Totalsoft SA adlı yazılım Ģirketinin 2 yıl CEO'luğunu yürüttü ve 5 yıl süresince yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptı.

II. 05 Temmuz 2024 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERĠNE ĠLĠġKĠN AÇIKLAMALARIMIZ

1. AçılıĢ ve Toplantı BaĢkanlığı'nın seçimi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim ġirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde ġirketimiz Genel Kurul Ġç Yönergesi'nin 7. maddesi'nin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı BaĢkanlığı'nın seçimi gerçekleĢtirilecektir.

2. 2023 yılı hesap dönemine iliĢkin Finansal Tabloların okunması, görüĢülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce ġirketimiz merkezinde, www.akintekstil.com.tr adresindeki ġirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt KuruluĢu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılına ait Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüĢüne ve onayına sunulacaktır.

3- Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve iĢlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2023 yılı faaliyet, iĢlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

4- Görev süreleri sona ermiĢ olan Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı seçimi ve görev sürelerinin tespiti,

Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı seçimi ve görev süreleri genel kurul onayına sunulacaktır.

5-Yönetim Kurulu üyelerine 2024 faaliyet yılı için ödenecek ücret ve huzur haklarının tespiti,

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile ġirket Esas SözleĢmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılı için ödenecek ücretler belirlenecektir.

6-Yönetim Kurulu üyelerine,üst düzey yöneticilere ve bunların eĢ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı iĢ ve iĢlemleri yapabilmeleri için izin verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması,

Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "ġirketle ĠĢlem Yapma, ġirkete Borçlanma Yasağı" baĢlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" baĢlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde iĢlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu izinlerin verilmesi hususu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.