AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2023

Mar 30, 2023

AKIN TEKSTİL A.Ş. 30.03.2023 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Akın Tekstil Anonim ġirketi‟nin 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 30.03.2023 PerĢembe günü saat 11:00‟da ġirket merkez adresi olan Osmaniye Mah. Çırpıcı KoĢu Yolu Sk. No:5 /1,2,3,4 34144 Bakırköy - ĠSTANBUL adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı Ġl Müdürlüğü‟nün 29.03.2023 tarih ve E-90726394-431.03-00084060597 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Volkan Küçükçirkin gözetiminde yapılmıĢtır.

Toplantıya ait davet mevzuatta ve ġirket Esas SözleĢme‟de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek Ģekilde, 03.03.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‟nin 08.03.2023 tarih ve 10785 sayılı nüshası ile ġirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ.‟nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 06.03.2023 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapılarak süresi içinde yapılmıĢtır.

ġirketin Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Ragıp Akın, Sayın Nuri Akın, Sayın Henza Çolakoğlu, Sayın Feyza Çolakoğlu, Sayın Saniye Elvan Kızılkaya, Sayın Turgay Gönensin , Sayın Ġmre Gül Gençer Hepyaz‟ın ve ġirketin Bağımsız Denetçisi olan MGI Bağımsız Denetim A.ġ. temsilcisi Sayın Özcan AKSU „nun toplantıda hazır bulunduğunun anlaĢılması üzerine, Türk Ticaret Kanunu‟nun 1527. Maddesinin beĢinci ve altıncı fıkrası gereğince, ġirket‟in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiĢtir.

Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ.‟nin Elektronik Genel Kurul Sisteminden Hazır Bulunanlar Listesi alındıktan sonra 3.549.870 paya sahip Çolakoğlu Holding A.ġ. temsilcisi toplantıya katılmıĢtır. Hazır bulunanlar cetveline bu husus el ile eklenmiĢtir.

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanların Listesi‟nin tetkikinden, Ģirketin toplam 25.200.000 TL‟lık sermayesine tekabül eden 2.520.000.000 adet hisseden; Elektronik Genel Kurula katılımla Fiziki ortamda 1.353.162.400 adet hissenin vekaleten 598.114.000 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam 1.951.276.400 hissenin toplantıda temsil edildiğinin elektronik ortamda katılım olmadığı ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas SözleĢmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaĢılmıĢtır. Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt KuruluĢu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı” bulunan Sayın Gülay Özkan atanmıĢ olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüĢülmesine geçilmiĢtir.

ġirket Esas SözleĢmesi‟nde yer aldığı üzere elektronik sayım düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin oy kullanımını el

1

kaldırmak suretiyle ve açık oylama Ģeklinde yapacakları; red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği açıklanmıĢtır.

1. Toplantı BaĢkanlığı‟nın oluĢturulmasına geçildi. Hissedarlarımızdan Sayın Ragıp AKIN‟ın verdiği önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı BaĢkanlığı‟na Sayın Dursun Ali YILMAZ, Tutanak Yazmanlığına Sayın Alev VATANSEVER, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Can ĠRTĠġ‟in seçilmelerine 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı BaĢkanlığı‟na yetki verilmesi Genel Kurulunun onayına sunuldu; 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir.

3. Gündemin 3. maddesi için verilen önerge Tutanak Yazmanı tarafından okundu ve 01.01.2022- 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu‟nun toplantıdan 3 hafta önce 02.03.2023 tarihinde Kamuya, Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nda, ġirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ.‟nin Elektronik Genel Kurul Sistemi‟nde ve basılı olarak ġirket merkezinde pay sahiplerinin görüĢüne sunulmuĢ olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu‟nun okunmuĢ addedilmesi önergesi Genel Kurulunun onayına sunuldu öneri 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir.

01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüĢüldü, söz alan olmadı. Faaliyet Raporu Genel Kurulun onayına sunuldu, 4.822.398 red oyuna karĢılık 14.690.366 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Çolakoğlu Holding A.ġ. adına Haydar Nuri Çolakoğlu ve Faruk Mehmet Çolakoğlu vekaleten, Haydar Nuri Çolakoğlu ve Faruk Mehmet Çolakoğlu kendi adlarına asaleten red oyu vererek bu maddeye muhalif olduklarını sözlü olarak beyan etmiĢlerdir.

4) Toplantı BaĢkanı tarafından 01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin Bağımsız DıĢ Denetim Raporu‟nun toplantıdan 3 hafta önce 02.03.2023 tarihinde Kamuya, Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nda, ġirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ.‟nin Elektronik Genel Kurul Sistemi‟nde ve basılı olarak ġirket merkezinde pay sahiplerinin görüĢüne sunulmuĢ olduğu bilgisi verildi.

01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti‟nin okunması için MGI Bağımsız Denetim A.ġ. baĢ denetçisi Sayın Özcan Aksu‟ya söz verildi.

01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti Sayın Özcan Aksu tarafından okundu.

2

01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin Bağımsız Denetçi Raporu Genel Kurulun onayına sunuldu. 01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin Bağımsız Denetçi Raporu‟nun onaylanmasına 4.822.398 red oyuna karĢılık 14.690.366 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Çolakoğlu Holding A.ġ. adına Haydar Nuri Çolakoğlu ve Faruk Mehmet Çolakoğlu vekaleten, Haydar Nuri Çolakoğlu ve Faruk Mehmet Çolakoğlu kendi adlarına asaleten red oyu vererek bu maddeye muhalif olduklarını sözlü olarak beyan etmiĢlerdir.

5) Toplantı BaĢkanı, 01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin finansal tabloların (Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosu) toplantıdan 3 hafta önce 02.03.2023 tarihinde Kamuya, Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nda, MKK e-ġirket Bilgi Portalında, ġirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve basılı olarak ġirket merkezinde pay sahiplerinin görüĢüne sunulmuĢ olması sebebiyle okunmuĢ addedilmesi için verilen önergeyi okudu, 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir.

Toplantı BaĢkanı Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosunun, kar - zarar ve bilanço hesapları ana baĢlıklar itibariyle okudu. 01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine iliĢkin Finansal Tablolar müzakere edildi ve onaya sunuldu. Oylama sonucunda 4.822.398 red oyuna karĢılık 14.690.366 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Çolakoğlu Holding A.ġ. adına Haydar Nuri Çolakoğlu ve Faruk Mehmet Çolakoğlu vekaleten, Haydar Nuri Çolakoğlu ve Faruk Mehmet Çolakoğlu kendi adlarına asaleten red oyu vererek bu maddeye muhalif olduklarını sözlü olarak beyan etmiĢlerdir.

6) Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayın Ragıp AKIN, Sayın Henza ÇOLAKOĞLU, Sayın Nuri AKIN, Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU, Sayın Saniye Elvan KIZILKAYA, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayın Turgay GÖNENSĠN ve Sayın Ġmre Gül GENÇER HEPYAZ‟ın 2022 yılı faaliyet ve iĢlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oylama sunuldu; yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri‟nin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı olmak üzere ibra edilmeleri 4.822.398 red oyuna karĢılık 14.690.366 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Çolakoğlu Holding A.ġ. adına Haydar Nuri Çolakoğlu ve Faruk Mehmet Çolakoğlu vekaleten, Haydar Nuri Çolakoğlu ve Faruk Mehmet Çolakoğlu kendi adlarına asaleten red oyu vererek bu madde dahilinde tüm yönetim kurulu üyelerinin ibrasına muhalif olduklarını sözlü olarak beyan etmiĢlerdir.

7) Gündemin 7. maddesine verilen önerge okundu, görev süresi dolmuĢ olan Yönetim Kurulu Üyelikleri‟ne iĢbu Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren 1 yıl süreyle görev yapmak üzere,

3

A Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan 19997245028 T.C. Kimlik No‟lu Sayın Ragıp AKIN‟ın ve toplantıda hazır bulunan 19982245538 T.C. Kimlik No‟lu Sayın RüĢtü AKIN‟ın,

B Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan 25232074094 T.C. Kimlik No‟lu Sayın, Henza ÇOLAKOĞLU‟nun ve toplantıda hazır bulunan 25244073658 T.C. Kimlik No‟lu Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU‟nun,

C Grubu Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen toplantıda hazır bulunan 50329220306 T.C. Kimlik No‟lu Sayın Saniye Elvan KIZILKAYA‟nın,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak, Kurumsal Yönetim Komitesinin tavsiyesiyle, 03.03.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla Genel Kurulun onayına sunulan SPK Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulamasına ĠliĢkin (II17.1) sayılı Tebliğ çerçevesinde,

Toplantıda hazır bulunan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğu beyan eden 30991865562 T.C., Kimlik No‟lu Sayın Turgay GÖNENSĠN‟in, toplantıda hazır bulunan 31702082520 T.C. Kimlik No‟lu Sayın Ġmre Gül GENÇER HEPYAZ‟ın seçilmelerine, 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmiĢleri, ġirkemizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesine, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP)‟da duyurulduğu bilgisi verildi.

1. Gündemin 8. Maddesi için verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı 32.000-TL aylık net huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulunca teĢkil edilecek komitelerin üye ve baĢkanlarına verilecek ücretlerin yönetim kurulu tarafından tespit edilmesi için yönetim kuruluna yetki verilmesine 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir.

9) Denetimden Sorumlu Komite‟nin ġirket Yönetim Kurulu‟na sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak Yönetim Kurulu‟nun 03.03.2023 tarihli Kararı ile Genel Kurula önerdiği üzere, Polaris Plaza Ahi Evran Cad. No:21 Kat:5 Maslak/ Ġstanbul adresindeki, Maslak Vergi Dairesi 231 007 4899 vergi kimlik numaralı, Ġstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü‟nde ve 456551 Ticaret sicil numarasında kayıtlı, 0231007489900036 MERSĠS numaralı bağımsız denetim Ģirketi MGI Bağımsız Denetim A.ġ.‟nin 2023 yılında bağımsız denetim Ģirketi olarak seçilmesine 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir.

10) Tutanak Yazmanı Yönetim Kurulu‟nun 03.03.2023 tarihli kar dağıtılmamasına iliĢkin önerisini içeren kararını okudu. 1 Ocak – 31 Aralık 2022 hesap dönemine iliĢkin olarak Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolara göre göre 194.776.029 TL net dönem karı elde edildiği görülmekte olup Vergi Usul Kanunu

4

(VUK) kayıtlarına göre hesaplanan mali tablolarda ise dönem zararı olduğundan Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kanuni yedek akçe ayrılmasına gerek olmadığı dikkate alınarak, SPK tebliğinde uygun Ģekilde hesaplanan ve KAP‟da ilan edilen 2022 yılı kar dağıtım tablosunda gösterildiği üzere 194.776.029 TL dönem karının tamamının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir.

11) Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan “BağıĢ Politikası” kapsamında ġirketimiz tarafından 2022 yılında Amatör BranĢta faaliyet gösteren bir spor kulübüne 4.000-TL bağıĢ yapılmıĢtır.Bu madde bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Yönetim Kurulu tarafından 13.02.2023 tarihinde alınan karar neticesinde KahramanmaraĢ merkezli yaĢanan ve pek çok ilimizi etkileyen derin üzüntü duyduğumuz, deprem felaketi nedeniyle, depremde zarar gören vatandaĢlarımızın ve kamu kuruluĢlarının ihtiyacını karĢılamak üzere, fabrikamızda üretilen ve maddi değeri Ģimdilik 126.318,97.-TL'ye ulaĢan muhtelif tekstil ürünlerinin ayni yardım olarak ĠçiĢleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi BaĢkanlığı'na (AFAD) gönderilmek üzere IHKĠB'e ve Türk Kızılay'ına bağıĢlanmıĢ olduğu ve yine Yönetim Kurulumuz tarafından bağıĢların devamına karar verilmiĢ olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

12) ġirketimizin “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler Ġçin Ücret Belirleme Politikası" hakkında ayrıntılı bilginin Sermaye Piyasası mevzuatı, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nda ve Ģirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara bilgi verildi.

Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

13 )Yönetim Kurulu Üyeleri‟ne üst düzey yöneticilere ve bunların eĢ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu‟nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı iĢ ve iĢlemleri yapabilmeleri için izin verilmesine 19.512.764 kabul oyu sonucu oy birliği ile karar verilmiĢtir.

Bu kapsamda 2022 yılı içerisinde gerçekleĢtirilen iĢlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

14) Pay Sahiplerine, ġirketin 2022 yılında üçüncü kiĢiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediğine dair bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

15 )Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında iliĢkili taraflara 2022 yılı içerisinde yapılan iĢlemler hakkındaki bilginin, mali tabloların 37 No‟lu dipnotunda yer

5

almakta olduğu; söz konusu tabloların ġirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuĢ olduğu açıklandı.

16) Dilekler ve KapanıĢ maddesinde;

Sayın Nuri AKIN söz aldı, dilek ve temennilerde bulundu. Sayın Haydar Nuri ÇOLAKOĞLU söz aldı, dilek ve temennilerde bulundu.

Gündemde görüĢülecek baĢka bir husus bulunmadığından Toplantı BaĢkanı tarafından toplantıya son verildi. Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 30.03.2023

BAKANLIK TEMSĠLCĠSĠ TOPLANTI BAġKANI Volkan KÜÇÜKÇĠRKĠN Dursun Ali YILMAZ

OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI Can ĠRTĠġ Alev VATANSEVER

Çolakoğlu Holding A.ġ. Haydar Nuri ÇOLAKOĞLU

6