AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2021

Mar 30, 2021

AKIN TEKSTİL A.S. 30.03.2021 TARİHİNDE YAPILAN 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Akın Tekstil Anonim Şirketi'nin 30.03.2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı saat 11:00'da Şirket merkez adresi olan Osmaniye Mah. Çırpıcı Koşu Yolu Sk. No:5 /1,2,3,4 34144 Bakırköy - İSTANBUL adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İl Müdürlüğü'nün 29.03.2021 tarih ve E-90726394-431.03-00062735296 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili 05.03.2021 Gazetesi'nin tarih ve 10281 sayılı nüshası ile Sirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 05.03.2021 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapılarak süresi içinde yapılmıştır.

Şirketin bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Şirketin Bağımsız Denetcisi olan MGI Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Sayın Özcan AKSU toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince. Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak verine getirdiği tespit edilmiştir.

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanların Listesi'nin tetkikinden, şirketin toplam 25.200.000 TL'lık sermayesine tekabül eden 2.520.000.000 adet hisseden; Fiziki Genel Kurula katılımla 7.704.412- TL'lık sermayeye karşılık 770.441.200 adet hissenin vekaleten, Elektronik Genel Kurula katılımla 1,00-TL'lik sermayeye karsılık 100 adet hissenin elektronik ve fiziki ortamda katılan 4.709.612-TL değere karşılık 470.961.200 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı" bulunan Sayın Gülay ÖZKAN atanmış olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine gecilmistir.

Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik sayım düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin ov kullanımını el kaldırmak suretiyle ve açık oylama şeklinde yapacakları; red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği açıklanmıştır.

1) Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulmasına geçildi. Hissedarlarımızdan Sayın Ragıp AKIN'ın verdiği önerge okundu Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sayın Dursun Ali YILMAZ, Tutanak Yazmanlığına Sayın Levent ANGUN, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Can İRTİŞ Qlağan Genel Kurul (Toplantı Başkanlığı olarak 1 red

oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyu sonucu oy çokluğu ile seçilmelerine karar verilmistir.

2) Gündemin ikinci maddesine geçildi. Toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi Genel Kurulunun onayına sunuldu öneri, 1 red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyuyla kabul edildi.

3) Gündemin üçüncü maddesine geçildi, üçüncü madde için verilen önerge Tutanak Yazmanı tarafınından okundu ve 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu'nun toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya. Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş addedilmesi önergesi Genel Kurulunun onayına sunuldu öneri, 1 red oyuna karsılık 12.414.024 kabul oyuyla Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş addedilmesi kabul edildi.

Faalivet Raporu Genel Kurulun onayına sunuldu. 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun onaylanmasına, 1 red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

4) Gündemin dördüncü maddesine geçildi, dördüncü madde için verilen önerge Tutanak Yazmanı tarafınından okundu, 01.01.2020 - 31.12.2020 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti"nin okunması için MGI Bağımsız Denetim A.S. bas denetçisi Özcan Aksu'ya söz verildi.

01.01.2020 - 31.12.2020 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetci Rapor Özeti" Sn.Özcan Aksu tarafından okundu.

01.01.2020 - 31.12.2020 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu Genel Kurulun onayına sunuldu. 01.01.2020 - 31.12.2020 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetci Raporu'nun onaylanmasına, 1 red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi

5) 2020 takvim yılı Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-Şirket Bilgi Portalında, Sirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve basılı olarak Sirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle okunmuş addedilmesi için verilen önerge 1 red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyu ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda, Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosunun, kar - zarar ve bilanço hesapları ana başlıklar itibariyle okundu. 31.12.2020 tarihli bilanço ile kar - zarar hesapları müzakere edildi ve onaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 1red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyu ile onaylanmıştır.

6) 2020 yılı çalışmalarından dolayı; Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayın Ragıp AKIN, Sayın Henza ÇOLAKOĞLU, Sayın Nuri AKIN, Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU, Sayın Saniye Elvan KIZILKAYA, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayın Turgay GÖNENSİN ve Sayın İmre

Gül GENÇER HEPYAZ'ın ayrı ayrı ibra edilmeleri oylama sunuldu yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı olmak üzere 1 red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyuyla oy çokluğu ile ibra edildiler.

7) Gündemin 7. Maddesine verilen önerge okundu, görev süresi dolmuş olan Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne 2021 yılı hesaplarını ve faaliyetlerini incelemek amacıyla toplanacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere.

A Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan adresinde mukim I. T.C. Kimlik No'lu Sayın Ragıp AKIN'ın ve toplantıda hazır bulunan $C_{\sigma}$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\bullet$ . We adresinde mukim T.C. Kimlik No'lu Sayın Nuri Akın'ın.

B Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan adresinde mukim T.C. Kimlik No'lu Sayın, Henza COLAKOĞLU'nun ve toplantıda hazır bulunan '

adresinde mukim

$\chi_{\rm{min}}$ .

T.C. Kimlik No'lu Sayın

T.C. Kimlik No'lu Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU'nun,

C Grubu Pay Sahiplerini temsilen toplantıda hazır bulunmayan T.C. Zeytinburnu 1. Noterliği'nden 29.03.2021 Tarih ve 6740 Yevmiye numaralı Beyanı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu beyan eden,

adresinde mukim

Saniye Elvan KIZILKAYA'nın,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için Kurumsal Yönetim Komitesinin taysiyesiyle. 02.03.2021 Yönetim Kurulu Kararıyla Genel Kurulun onayına sunulan SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulamasına İlişkin (II-17.1) sayılı Tebliğ çerçevesinde bağımsız üye olarak,

Toplantıda hazır bulunan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğu beyan eden adresinde mukim

? T.C., Kimlik No'lu Sayın Turgay GONENSIN'in, toplantıda hazır bulunan adrese mukim

T.C. Kimlik No'lu Sayın Imre Gül GENÇER HEPYAZ'ın seçilmelerine, 1 red oyuna karşılık 12.414.024 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri, Şirkemizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesine, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP)'da duyurulduğu bilgisi verildi.

8) Gündemin 8. Maddesi için verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı (Taylık net huzur hakkı ödenmesine, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında oluşturulan komite üyeliklerinde görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri için ve murahhas üyeler seçildiği taktirde murahhas üyeler için ayrıca ücret ödenip ödenmemesi hususu ile ödenecek ücretin miktarı

konusunda Yönetim Kurulu'na takdir ve tespit yetkisi verilmesine 12.414.024 red ovuna karşılık 1 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

9) Gündemin 9. Maddesine verilen önerge okundu. Denetimden Sorumlu Komite'nin Sirket Yönetim Kurulu'na sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak 02.03.2021 tarihindeki Yönetim Kurulu'nun Genel Kurula önerdiği.

adresindeki, Maslak Vergi Dairesi vergi kimlik numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ve 456551 Ticaret sicil numarasında kayıtlı. MERSİS numaralı bağımsız denetim sirketi MGI Bağımsız Denetim A.S.'den Sermaye Piyasası Kanunu gereği ortaklığın 2021 yılında bağımsız denetim hizmeti almasına 1 red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

10) Gündemin 10. Maddesine verilen önerge okundu. Yönetim Kurulu'muz 01.03.2021 tarihli toplantısında, Şirket tarafından 1 Ocak - 31 Aralık 2020 hesap dönemine ilişkin olarak Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) esas alınarak hazırlanan ve MGI Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen finansal tablolara göre 39.426.510-TL net dönem karı elde edildiği, Vergi Usul Kanunu (VUK) kayıtlarına göre ise 4.840.799,77-TL cari yıl karı bulunduğu şirket yasal kayıtlarında yer alan diğer kaynaklarla birlikte dağıtıma konu edilebilir birikmiş yedekler toplamının 39.750.881-TL olduğu ve dağıtılabilir fon tutarının bu tutarla sınırlı olduğu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ayrılan Genel Kanuni Yedek akçe sonrasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre 39.184.470,01 TL net dağıtılabilir dönem karı elde edildiği, görülmüş olup;

1) Vergi Usul Kanununa göre hesaplanmış 4.840.799,77-TL dönem net karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519- 1 maddesi uyarınca % 5 oranında 242.039,99-TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,

2) Covid-19 pandemisinin iç ve dış piyasalar üzerindeki ve nihai tüketicilerin tüketim kararları üzerindeki olumsuz etkisinin devam etmekte olması ve bu olumsuz etkilerin ne zaman ortadan kalkacağının belirsizlik arz etmesi dikkate alınarak Kar Dağıtım Politikamız, Şirket stratejilerimiz gereği Şirketimizin mali yapısının korunması ve doğabilecek finansman ihtiyacının karşılanması amacıyla 2020 yılı karından dağıtılabilir dönem karının dağıtılmamasına ve 2020 yılı karından dağıtılabilir dönem karının Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasına 1 red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

11) Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan "Bağış Politikası" kapsamında Şirketimiz tarafından 2020 yılında bağış yapılmamıştır. Bu madde bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

2021 yılı içerisinde yapılacak olan bağış ve yardımların üst sınırının Sirket Esas Sözleşmesi'nin 23. Maddesinde belirtildiği üzere kurum karının %0,5'i (binde 5) kadar belirlenmesi ortakların bilgisine sunuldu.

12) Şirketimizin "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Üçret Belirleme Politikası " hakkında ayrıntılı bilginin Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından 25.09.2012 tarih ve 20 No'lu kararıyla belirlenen ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara bilgi verildi.

Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

13) Gündemin 13. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veva bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri vapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi 1 red oyuna karşılık 12.414.024 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Bu kapsamda 2020 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

14) Gündemin 14. Maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Pay Sahiplerine, Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediğine dair bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

15)Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2020 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkındaki bilgi, mali tabloların 37 No'lu dipnotunda ver Sirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve almaktadır. Kamuyu Aydınlatma Platformunda pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuştur.

16) Dilekler ve Kapanış maddesinde,

Toplantı Başkanı tarafından söz alınarak toplantı sona erdirildi.

Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 30.03.2021

BAKANLIK TEMSILGIS Feyyaz BAL

TUTANAK YAZMANI Levent ANGUN

TOPLANTI BAŞKANI Dursun Ali YU

OY TOPLAMA, MEMURU Can IRAIS