AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2019

Apr 11, 2019

AKIN TEKSTĠL A.ġ. 04.04.2019 TARĠHĠNDE YAPILAN 2018 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Akın Tekstil Anonim ġirketi’nin 04.04.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı saat 11:00’da ġirket merkez adresi olan Osmaniye Mah. Çırpıcı KoĢu Yolu Sk. No:5 /1,2,3,4 34144 Bakırköy - ĠSTANBUL adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ġl Müdürlüğü’nün 03.04.2019 tarih ve 90726394-431.03-E-00043198570 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıĢtır.

Toplantıya ait davet Ticaret Kanunu ve ġirket Esas SözleĢme’de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek Ģekilde, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.03.2019 tarih ve 9786 sayılı nüshası ile ġirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ.’nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 12.03.2019 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapılarak süresi içinde yapılmıĢtır.

ġirketin 4 Yönetim Kurulu üyesinin ve ġirketin Bağımsız Denetçisi olan MGI Bağımsız Denetim A.ġ. temsilcisi Sayın Özcan AKSU toplantıda hazır bulunduğunun anlaĢılması üzerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesinin beĢinci ve altıncı fıkrası gereğince, ġirket’in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiĢtir.

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanların Listesi’nin tetkikinden, Ģirketin toplam 25.200.000 TL’lık sermayesine tekabül eden 2.520.000.000 adet hisseden; Fiziki Genel Kurula katılımla 5.374.480- TL’lık sermayeye karĢılık 537.448.000 adet hissenin asaleten, 6.464.884- TL’lık sermayeye karĢılık 646.488.400 adet hissenin vekaleten, Elektronik Genel Kurula katılımla 108.784 TL’lik sermayeye karĢılık 10.878.400 adet hissenin toplam elektronik ve fiziki ortamda katılan 11.948.148 TL itibari değere karĢılık 1.194.814.800 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas SözleĢmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaĢılması üzerine, Yönetim Kurulu BaĢkanı Sayın Ragıp AKIN tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt KuruluĢu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı” bulunan Sayın Gülay ÖZKAN’ı atanmıĢ olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüĢülmesine geçilmiĢtir.

Yönetim Kurulu BaĢkanı Sayın, Ragıp AKIN tarafından gerek Ticaret Kanunu ve gerek ġirket Esas SözleĢmesi’nde yer aldığı üzere elektronik sayım düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin oy kullanımını el kaldırmak suretiyle ve açık oylama Ģeklinde yapacakları; red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği açıklanmıĢtır.

• 1. Toplantı BaĢkanlığı’nın oluĢturulmasına geçildi. Hissedarlarımızdan Sayın Ragıp AKIN’ın verdiği 04.04.2019 tarihli önerge okundu Yapılan oylama sonucunda Toplantı BaĢkanlığı’na Sayın Dursun Ali YILMAZ, Tutanak Yazmanlığına Sayın Fatih GÖÇMEN, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Can ĠRTĠġ Olağan Genel Kurul Divan Heyeti olarak 87.281 red oyuna karĢılık 11.860.867 kabul oyu ile oy çokluğu ile seçilmelerine karar verilmiĢtir.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi.

• 1. Gündemin ikinci maddesine geçildi. Ġkinci madde için verilen önerge Tutanak Yazmanı tarafınından okundu ve 2018 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız DıĢ Denetim KuruluĢu Raporu’nun toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, ġirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve basılı olarak ġirket merkezinde pay sahiplerinin görüĢüne sunulmuĢ olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunmuĢ addedilmesi ve Bağımsız Denetçi GörüĢü’nün okunması önergesi Genel Kurulunun onayına sunuldu öneri, 87.281 red oyuna karĢılık 11.860.867 kabul oyuyla onaylanmasına oy çokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi Mehmet ÖZEKĠN söz aldı. Yanıtlanması talebi ile verdiği dilekçeye Toplantı BaĢkanlığı tarafından 15 gün içerisinde yanıtlanmak üzere kabul edildi, tutanağa eklendi.

2018 yılı faaliyeti hakkında hazırlanan Bağımsız Denetçi GörüĢü ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunarak birlikte müzakere edildi. Bağımsız Denetçi GörüĢü ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 87.281 red oyuna karĢılık 11.860.867 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi.

• 1. 2018 takvim yılı Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, MKK e-ġirket Bilgi Portalında, ġirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve basılı olarak ġirket merkezinde pay sahiplerinin görüĢüne sunulmuĢ olması sebebiyle okunmuĢ addedilmesi için verilen önerge 109.942 red oyuna karĢılık 11.838.206 kabul oyu ile onaylanmasına karar verildi ve Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosunun 109.942 red ve 11.838.206 kabul oyuyla oy çokluğu ile tasdikine karar verildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda, kar - zarar ve bilanço hesapları ana baĢlıklar itibariyle okundu. 31.12.2018 tarihli bilanço ile kar – zarar hesapları müzakere edildi ve onaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 109.942 red oyuna karĢılık 11.838.206 kabul oyuyla onaylanmasına oy çokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi Mehmet ÖZEKĠN söz aldı. Yanıtlanması talebi ile verdiği dilekçeye Toplantı BaĢkanlığı tarafından 15 gün içerisinde yanıtlanmak üzere kabul edildi, tutanağa eklendi.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Toplantı BaĢkanlığı tarafından 15 gün içerisinde yanıtlanmak üzere Tutanağa eklendi.

• 1. 2018 yılı çalıĢmalarından dolayı; Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayın Ragıp AKIN, Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU, Sayın Nuri AKIN, Sayın Henza ÇOLAKOĞLU, Sayın Saniye Elvan KIZILKAYA, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayın Turgay GÖNENSĠN ve Sayın Ġmre Gül GENÇER ayrı ayrı ibraları oylama sunuldu yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri’nin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı olmak üzere 127.385 red oyuna karĢılık 11.820.463 kabul oyuyla oy çokluğu ile ibra edildiler.

Pay sahiplerinden Aydın HOġER söz aldı. Yönelttiği sorular sözlü olarak cevaplandı.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi.

• 1. Gündemin 5. Maddesine geçildi, görev süresi dolmuĢ olan Yönetim Kurulu Üyelikleri’ne 2019 yılı hesaplarını ve faaliyetlerini incelemek amacıyla toplanacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere,

Toplantıda hazır bulunan; A Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan, Kantarcı Durağı YeĢillik Sok. No:6 Akın Apt. Erenköy/ĠSTANBUL adresinde mukim 19997245028 T.C. Kimlik No’lu Sayın Ragıp AKIN’ın ve Saf Saf Sok. No:22/1 Emirgan/ ĠSTANBUL adresinde mukim 20003244836 T.C. Kimlik No’lu Sayın Nuri Akın’ın

Toplantıda hazır bulunan; B Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan Göksu Cad. No:9 Kandilli / Ġstanbul adresinde mukim 25232074094 T.C. Kimlik No’lu Sayın, Henza ÇOLAKOĞLU’nun ve toplantıda hazır bulunmayan T.C. Zeytinburnu 1. Noterliği’nden 04 Nisan 2019 Tarih ve 05984 Yevmiye numaralı Beyanı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu beyan eden KuruçeĢme Mah. Muallim Naci Cad. No:66 BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresinde mukim 25244073658 T.C. Kimlik No’lu Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU’nun,

C Grubu Pay Sahiplerini temsilen toplantıda hazır bulunmayan T.C. Zeytinburnu 1. Noterliği’nden 22 Mart 2019 Tarih ve 05143 Yevmiye numaralı Beyanı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu beyan eden, ÇatalçeĢme Yazmacı Tahir Sokak No: 10/2 Suadiye- Bostancı / ĠSTANBUL adresinde mukim 50329220306 T.C. Kimlik No’lu Sayın Saniye Elvan KIZILKAYA’nın,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için Kurumsal Yönetim Komitesinin tavsiyesiyle, 26.03.2019 Yönetim Kurulu Kararıyla Genel Kurulun onayına sunulan SPK Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulamasına ĠliĢkin (II-17.1) sayılı Tebliğ çerçevesinde bağımsız üye olarak,

Toplantıda hazır bulunmayıp T.C. Zeytinburnu 1. Noterliği’nden 03.04.2019 Tarih ve 5922 yevmiye numaralı Beyanı ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğu beyan eden Kandilli Cad. No: 11 Vaniköy Evleri 36 Çengelköy / Ġstanbul adresinde mukim 30991865562 T.C., Kimlik No’lu Sayın Turgay GÖNENSĠN’in, toplantıda hazır bulunan Bebek Mah. ArifipaĢa Korusu Sk. No:18/10 BeĢiktaĢ / Ġstanbul adrese mukim 31702082520 T.C. Kimlik No’lu Sayın Ġmre Gül GENÇER’in seçilmelerine, 108.784 red oyuna karĢılık 11.839.364 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi,

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi

Pay sahiplerinden Fatih KILIÇ söz aldı. Yönelttiği sorular sözlü olarak cevaplandı.

Pay sahiplerinden Selçuk Özerk ERK söz aldı. Yönelttiği sorular sözlü olarak cevaplandı.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmiĢleri, ġirkemizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesine, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP)’da duyurulduğu bilgisi verildi.

• 1. Gündemin 6. Maddesi için verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı 10.000.- TL aylık net huzur hakkı ödenmesine 125.785 red oyuna karĢılık 11.822.363 kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında oluĢturulan komite üyeliklerinde görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri için ve murahhas üyeler seçildiği taktirde murahhas üyeler için ayrıca ücret ödenip ödenmemesi hususu ile ödenecek ücretin miktarı konusunda Yönetim Kurulu’na takdir ve tespit yetkisi oy çokluğu ile karar verildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi. Toplantı baĢkanı tarafından sözlü olarak cevap verildi.

• 1. Gündemin 7. Maddesine geçildi. Denetimden Sorumlu Komite’nin ġirket Yönetim Kurulu’na sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak 26.03.2019 tarihindeki Yönetim Kurulu’nun Genel Kurula önerdiği, Polaris Plaza Ahi Evran Cad. No:21 Kat:5 Maslak / Ġstanbul adresindeki, Maslak Vergi Dairesi 231 007 4899 vergi kimlik numaralı, Ġstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde ve 456551 Ticaret sicil numarasında kayıtlı, 0231007489900036 MERSĠS numaralı bağımsız denetim Ģirketi MGI Bağımsız Denetim A.ġ.’den Sermaye Piyasası Kanunu gereği ortaklığın 2019 yılında bağımsız denetim hizmeti almasına 108.784 red ve 11.839.364 kabul oyuna karĢılık oy çokluğu ile karar verildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi. Toplantı baĢkanı tarafından sözlü olarak cevap verildi.

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan “BağıĢ Politikası” kapsamında ġirket 2018 yılında bağıĢ yapmamıĢtır. Bu madde bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Ayrıca 2019 yılı içerisinde yapılacak olan bağıĢ ve yardımların üst sınırının ġirket Esas SözleĢmesi’nin 23. Maddesinde belirtildiği üzere kurum karının %0,5’i (binde 5) kadar belirlenmesi ortakların bilgisine sunuldu.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi.

• 1. Gündemin 9. Maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Pay Sahiplerine, ġirketin üçüncü kiĢiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediğine dair bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi Tutanağa eklendi.

• 1. 2018 yılı karının dağıtılması hakkındaki verilen önerge Tutanak Yazmanı tarafından okundu. Kamuya Aydınlatma Platformunda açıklandığı gibi 08.03.2019 tarihli Yönetim Kurulunun aĢağıda detayı belirtilen Genel Kurula sunduğu Kar Dağıtımının önergede belirtildiği gibi 28 Haziran 2019 tarihine kadar dağıtılmak üzere iĢlemlerin yürütülmesi için Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi Genel Kurul onayına sunuldu.

==> picture [443 x 89] intentionally omitted <==

Kar dağıtımı Yönetim Kurulu’nun 08.03.2019 tarih ve 6 No’lu kararı ile önerilen ve kamuya açıklanan, ġirket tarafından 1 Ocak – 31 Aralık 2018 hesap dönemine iliĢkin olarak Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) esas alınarak hazırlanan ve MGI Bağımsız Denetim A.ġ. tarafından denetlenen finansal tablolara göre 15.103.766 TL net dönem karı elde edildiği, Vergi Usul Kanunu (VUK) kayıtlarına göre ise 15.858.164 TL cari yıl karı bulunduğu görülmüĢ olup, Kâr Dağıtım Politikası, uzun vadeli Ģirket stratejisi, Ģirketimiz sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak yapılan değerlendirme sonucunda ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca Kâr Payı Rehberi'ne uygun olarak hazırlanan dağıtıma göre; Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak;

• 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 298. ve geçici 25. Maddelerinde yer alan “ öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir” hükmü gereği enflasyon muhasebesi uygulamasından doğmuĢ 61.119.060,97 TL geçmiĢ yıl zararının 2.890.707,73 TL’sinin olağanüstü yedekler enflasyon farklarından, 7.824.618,62 TL’sinin Yasal Yedekler Enflasyon farklarından 2.490,27 TL’sinin ĠĢtirakler enflasyon farklarından, 8.179.126,61 TL’sinin Emisyon Primi Enflasyon farklarından, 42.222.117,74 TL’sinin Sermaye Enflasyon farklarından mahsup edilmesine,

• Öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının enflasyon düzeltmesi sonucu oluĢan ve yukarıda belirtilen mahsuplardan sonra geçmiĢ yıl zararları hesabında bakiye Yasal kayıtlarda bakiye kalan 23.301.698,23 TL tutarındaki geçmiĢ yıl zararının (11.060.180,99 TL’si 2013 yılı zararı 1.115.696,01 TL’si 2010 Yılı zararı, 438.491,80 TL’si 2009 yılı zararı 10.687.329,43 TL’si 2008 yılı zararı) 6.430.981,18 TL’sinin 2018 yılı karından, 2.488.139,86 TL’sinin 2017 yılı karından , 8.550.481,54 TL’sinin 2016 yılı karından, 5.832.095,65 TL’sinin 2015 yılı karından mahsup edilmesine,

• Vergi Usul Kanununa göre hesaplanmıĢ 15.858.164 TL dönem net karından 6.430.981,18 TL tutarındaki geçmiĢ yıl zararının mahsubu sonrasındaki kalan tutar esas alınmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca % 5 oranında 471.359,14 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,

• Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 14.632.406,86 TL dağıtılabilir dönem karı elde edildiği, 2018 yılı içerisinde bağıĢ yapılmaması sebebiyle bu tutarın aynı zamanda TL'nin kar payı matrahı olduğu, VUK kayıtlarında ise geçmiĢ yıl zararının mahsubu sonrasında 8.955.823,68 TL'si cari yıl karı, 26.481.011,49 TL olağanüstü yedekler olmak üzere toplam 35.436.835,17 TL dağıtılabilir kar olduğu görülmüĢ olup SPK Tebliğlerine uygun Ģekilde hesaplanan ekte yer alan kar dağıtım tablosunda gösterildiği üzere ġirketimizin mevcut pay sahiplerine 6.320.000 TL’si dönem karından 2.500.000 TL’si olağanüstü yedeklerden karĢılanmak üzere brüt 8.820.000 (sekizmilyonsekizyüzyirmibin Türk Lirası)'nin,

• Ortaklara dağıtılan birinci ve ikinci kar payı üzerinden 506.000 TL, olağanüstü yedeklerden dağıtılan kısım üzerinden ise 250.000 TL genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,

110.384 red oyuna karĢılık 11.837.764 adet kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi

Pay sahibi Mehmet ÖZEKĠN söz aldı. Yanıtlanması talebi ile verdiği dilekçeye Toplantı BaĢkanlığı tarafından 15 gün içerisinde yanıtlanmak üzere kabul edildi, tutanağa eklendi.

• 1. ġirketimizin “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler Ġçin Ücret Belirleme Politikası " hakkında ayrıntılı bilginin Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından 25.09.2012 tarih ve 20 No’lu kararıyla belirlenen ve Kamuya Aydınlatma Platformu’nda, Ģirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara bilgi verildi.

Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi

• 1. Gündemin 12. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne üst düzey yöneticilerine ve bunların eĢ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Ģirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatıĢmasına neden olabilecek nitelikte iĢlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, ġirketin konusuna giren iĢleri bizzat veya baĢkaları adına yapmaları ve bu nevi iĢleri yapan Ģirketlere ortak olabilmeleri ve diğer iĢlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine 108.784 red oyuna karĢılık 11.839.364 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

Bu kapsamda 2018 yılı içerisinde gerçekleĢtirilen iĢlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında iliĢkili taraflara 2018 yılı içerisinde yapılan iĢlemler hakkındaki bilgi mali tablolar 37 No’lu dipnotunda yer almaktadır. ġirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuĢtur.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi

• 1. Dilekler ve KapanıĢ maddesinde,

Pay sahiplerinden Selçuk Özerk ERK söz aldı. Yönelttiği sorular sözlü olarak cevaplandı.

MUHALEFET ġERHĠ : Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Kemal ĠNAY ın muhalefet Ģerhi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi

Toplantı BaĢkanı tarafından söz alınarak toplantı sona erdirildi.

Faruk Mehmet ÇOLAKOĞLU vekili Av. Aziz Bora DURMAZ her ne kadar müvekkili adına toplantıya katılmıĢ olsa dahi müvekkilinin adres bilgilerinin hazirun cetvelinde yanlıĢ yazıldığını beyanla hazirun cetveline imza atmamıĢtır, ancak Elektronik Genel Kurul MKK sisteminde kaydı görünmektedir.

Faruk Mehmet ÇOLAKOĞLU vekili Av. Aziz Bora DURMAZ adresin yanlıĢ yazıldığını ve doğru adresin MERNĠS adresinde de görülen KuruçeĢme Mah Mualllim Naci Cad. No 66 BeĢiktaĢ, Ġstanbul olduğunu beyan etmiĢtir.

Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 04.04.2019

BAKANLIK TEMSĠLCĠSĠ TOPLANTI BAġKANI OY TOPLAMA MEMURU Feyyaz BAL Dursun Ali YILMAZ Can ĠRTĠġ

TUTANAK YAZMANI Fatih GÖÇMEN

İSTANBUL, 04/04/2019

AKIN TEKSTĠL A.ġ. GENEL KURUL BAġKANLIĞI’NA

BĠLGĠ ĠÇĠN: T.C.GÜMRÜK VE TĠCARET BAKANLIĞI TEMSĠLCĠLĠĞĠ’NE

ġirketinizin 2018 yılı hesap dönemine ait Finansal Tablolarında ve Bağımsız Denetim Raporunda belirtilen hususlardan, Bakırköy ilçesi, Osmaniye Mahallesi'nde kain 51.383,00 m2 alanlı taĢınmaz ve sözkonusu taĢınmaz ile ilgili Ġstanbul BüyükĢehir Belediyesi (IBB) ile resmi bildirimlerle kamuya açıklanan çerçevede yürütülen kamulaĢtırma süreci ile ilgili sorularımın KAP yoluyla yazılı olarak yanıtlanmasını ve olumsuz oy kullandığım husularda muhalefet Ģerhimin tutanağa iĢlenmesini arz ederim.

KAMULAġTIRMA SÜRECĠ

06/01/2014 tarihinde ĠBB’den, ġirketimizin maliki bulunduğu Ġstanbul ili, Bakırköy ilçesi, Osmaniye Mahallesi'nde kain, tapunun 71 pafta, 192 ada, 24 parsel sayılı 51.383 m2 alanlı taĢınmazı için KamulaĢtırma Bedelinde UzlaĢmaya Çağrı tebligatı alınmıĢtır.

20/12/2013 tarih ve 14510 yevmiye ile KamulaĢtırma kanunun 7. Maddesine göre tapuya konan SERH akabinde 06/01/2014 ’teki çağrı ile baĢlayan ve o tarihten itibaren resmi bildirimlerle devam ettiği belirtilen görüĢmeler süresince ġirketiniz finansal tablolarında 70 Milyon TL değerindeki arazi;

• 11/03/2015 tarihli KAP bildirimlerinde 162.287.500-TL seviyesine,

• • 18/08/2015 tarihli KAP bildirimlerinde 165,005,000 TL seviyesine, - 09/11/2015 tarihli KAP bildirimlerinde 190,000,000 TL seviyesine,

yeniden değerlemiĢtir.

GörüĢmeler devam ederken gelen, 27/01/2016 tarihli KAP bildiriminde de ayrıca, ĠBB’nin 27.01.2016 tarihli yazı ile 51.383 m2 alanlı taĢınmazın tamamının pazarlık sureti ile (uzlaĢma ile) bedelinde anlaĢılarak satın alınmasının düĢünüldüğü, 15 gün içinde KamulaĢtırma Müdürlüğüne müracaat edilmesinin istendiği ve gerekli müracaatların yapılmasından sonraki geliĢmelerin duyurulacağı açıklanmıĢtır.

Ġstanbul, Bakırköy Çırpıcı ġehir Parkı’na dahil etmek üzere sözkonusu YENĠ çağrıdan sonra ġirketiniz arazisi;

• 10/03/2016 tarihli KAP bildiriminde , 238.155.000 TL seviyesine,

• 12/03/2018 tarihli KAP bildiriminde, 9 Mart 2018 tarihinde SPK Lisanslı Lotus Gayrimenkul Değerleme ve DanıĢmanlık A.ġ. firmasına yaptırılan değerleme ile Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller kaleminin değeri ekspertiz raporu ile 258.700.000 TL olarak tespit edilmiĢtir.

05/03/2019 tarihli KAP bildiriminde; 09/03/2018 tarihli ekspertiz raporu vasıtasıyla yapılan 258.700.000 TL lik değer tespiti ile ilgili olarak, “ civar arsalar emsal alınarak metrekare birim fiyatı 4.850 TL/M2 olarak tespit edilmiş ve arsa değerinin 249.200.000 TL olarak hesaplanmıştır ” denilmekte ve arsa üzerindeki yapılar için ise birim inĢaat maliyeti 600-750 TL/metrekare maliyet tutar üzerinden yıpranma payı düĢülerek 9.500.000 TL değer olarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Soru 1 : KamulaĢtırmaya konu 51,383 M2’lik ġirketiniz arazi ile ilgili;

Mevcut imar durumu nedir?

Soru 2 : 51,383 M2’lik ġirketiniz arazin mevcut Ġmar durumunu “konut, turizm veya benzeri Ģekilde” farklılaĢtırmaya yönelik önceki dönemlerde IBB nezdinde herhangi bir resmi baĢvuru gerçekleĢmiĢmidir?

GerçekleĢti ise; sözkonusu arazi ile ilgili hangi emsal ve kapsamda imar durumu talep gerçekleĢmiĢtir?

Soru 3 : KamulaĢtırmaya konu araziniz ile ilgili olarak pazarlık sürecinde dikkate alınmak üzere özel olarak değerleme raporu hazırlatılmıĢmıdır?

Hazırlatılmadı ise değerlendirmelerde hangi emsal fiyatlar referans alınmıĢtır?

Soru 4 : Yatırım Amaçlı Gayrimenkulleriniz ile ilgili 9 Mart 2018 tarihinde SPK Lisanslı Lotus Gayrimenkul Değerleme ve DanıĢmanlık A.ġ. firmasına yaptırılan ve 258.700.000 TL değer tespit edilen değerleme raporunun yatırımcıların arazi ile ilgili değerlendirmelerini sağlıklı yapabilmelerini teminen açıklıkla KAP yoluyla ve/veya internet sitenizde yayınlanmasını talep ediyorum.

Soru 5 : 09/03/2018 tarihinde gerçekleĢtirilen yeniden değerleme ile tespit edilen ve finansal tablolarımızda ifade edilen 258,700,000 TL bedel pazarlık masasında IBB tarafından teklif edilmesi halinde uzlaĢmak üzere ġirketimiz tarafından kabul edilebilir bir değermidir?

Soru 6 : Basında yer aldığı ve IBB meclis gündemine iliĢkin 05/02/2015 tarihli resmi tutanaklardan anlaĢıldığı üzere Bakırköy Belediye Meclisi tarafından 05/11/2014 tarih ve 101 sayılı kararı ile 51,383 M2 lik arazimizin yer aldığı Bakırköy Osmaniye bölgesi dahil KENTSEL DÖNÜġÜM kapsamında alınmıĢtır.

• a- Sözkonusu KENTSEL DÖNÜġÜM kararı ġirketimiz arazisini de etkilemektemidir?

• b- Etkilemekte ise, DEĞERLEME raporlarında dikkate alınmaktamıdır?

• c- Dikkete alındı ise; Kentsel DönüĢüm ile ilgili bilgi sahibi olunmasına rağmen özel durumların kamuya açıklanmasına iliĢkin düzenlemeler uyarınca Yatırımcılar neden bilgi verilmemektedir?

Soru 7 : ġirketiniz tarafından resmi KAP bildirimlerinde “Ġstanbul ili, Bakırköy Ġlçesi, Osmaniye Mahallesi, 71 pafta, 192 ada, 24 parsel sayısında kayıtlı 51.383 metrekarelik gayrimenkulünün üzerine Ġstanbul BüyükĢehir Belediyesi tarafından 20 Aralık 2013 tarih 14510 yevmiye ile 2942 Sayılı KamulaĢtırma Kanununun 7. maddesine göre Ģerh konulduğu ifade edilmektedir.

11/07/2014 tarihli resmi KAP bildiriminizde ise; “ ... Tapu kayıtlarındaki kamulaştırma şerhinin kaldırılması için çalışmalara başlanılmıştır. ” denilmiĢ ANCAK aradan geçen süre boyunca ġERH KALDIRMA çalıĢmalarının ne aĢamada olduğu belirtilmemiĢtir?

• a- Arazi üzerindeki ġERH’i kaldırmak üzere hangi resmi giriĢimler gerçekleĢtirilmiĢtir?

• b- ġERH kaldırma çalıĢmaları ile ilgili resmi nihai durum nedir?

Soru 8 : 2018 dönemine, iliĢkin Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller ile ilgili dipnotlarda; “Cari dönemde 1.143.690 TL tutarındaki yatırım amaçlı gayrimenkullere girişler Şişli Meşrutiyet Caddesinde icra yoluyla alınan 2 adet daireye ilişkin alımlardan oluşmaktadır. Alım değerinin güncel olması sebebiyle mali tablolarda gerçeğe uygun değer olarak alım değeri baz alınmıştır. ” denilmektedir.

Sözkonusu gayrimenkullerin nasıl değerlendirilmesi planlanmaktadır? Herhangi bir zamanlama ile satıĢları düĢünülmektemidir ?

Soru 9 : 25.200.000 TL sermayeye sahip ġirketimiz, Lüleburgazdaki 379.475 M2 Kurulu alanda faaliyet gösteren fabrikası dahil “bir bütün olarak” yaklaĢık 9 TL / Pay piyasa fiyatından iĢlem görmekte olup yaklaĢık 226,800,000 TL piyasa değerine tekabül etmektedir.

Sadece kamulaĢtırmaya konu 51,383 M2 lik arazimizin 258,700,000 TL değer tespiti ile finansallarımızda yer alıyor olmasından hareketle, kamulaĢtırma pazarlığı sürecinde pay piyasasında olası volatiliteyi azaltmak ve yatırımcıların olası mağduriyetini önlemek üzere PAY GERĠ ALIMI Yönetim Kurulu gündemine gelmiĢmidir?

Soru 10 : ġirketimizinortaklık yapısı Faaliyet Raporunda aĢağıdaki Ģekilde ilan edilmiĢtir.

==> picture [455 x 416] intentionally omitted <==

Yukarıdaki pay dağılımı ile ilgili olarak soruyorum.

• a- IBB ile sürdürülen müzakere sürecinde IBB teklifinin RED edilmesinde Yönetim Kurulu oybirliği varmıdır? Oybirliği yoksa, ortaklık bazında kullanılan oy yönü (Kabul veya Red) ile ilgili bilgi arz diyorum.

• b- Ortaklık yapısında görünen “diğer kayıtlı ortakların” dağılımı nedir?

• c- Ortaklık yapısında görünen ortaklar ile “diğer kayıtlı ortaklar” detayında yer alan ortaklar hakim ortaklık ile birlikte mi hareket etmektedirler?

“ Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin ” ilgili

düzenlemeleri çerçevesinde olumsuz oy kullandığım gündem maddelerinde alınan kararlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Ġlgili Yönetmelikler ve tebliğler, ana sözleĢme hükümlerin aykırı, ortaklık haklarını bertaraf eder mahiyette iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaĢmayan nitelik taĢıdıkları için bu kararların iptali maksadıyla dava açma hakkım saklıdır.

5 (BeĢ) sayfa ve 10 (On) adetten oluĢan iĢbu sorularımın tutanağa ek olarak alınmasını ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ĠliĢkin düzenlemeleri uyarınca resmi olarak KAP yoluyla yanıtlanmasını arz ederim.

Saygılarımla,

ĠSTANBUL, 04/04/2019

AKIN TEKSTĠL A.ġ. GENEL KURUL BAġKANLIĞI’NA

BĠLGĠ ĠÇĠN: T.C.GÜMRÜK VE TĠCARET BAKANLIĞI TEMSĠLCĠLĠĞĠ’NE

ġirketiniz tarafından KAP yoluyla duyurulan 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan 2019/7 esas sayılı dava kapsamında edinilen bilgilerle ilgili sorularımın KAP yoluyla yazılı olarak yanıtlanmasını arz ediyorum.

Sözkonusu dava sürecinde, Ģirketinizin maliki bulunduğu Ġstanbul ili, Bakırköy ilçesi, Osmaniye Mahallesi'nde kain, tapunun 71 pafta, 192 ada, 24 parsel sayılı 51.383 m2 alanlı kamulaĢtırmaya konu taĢınmazı ile ilgili, Zeytinburnu 1. Noterliği kanalı ile ve;

• Ġstanbul BüyükĢehir Belediye BaĢkanlığı,

• Emlak Yönetimi Daire BaĢkanlığı / KamulaĢtırma Müdürlüğü

• Park Bahçe ve YeĢil Alanlar Daire BaĢkanlığı / Avrupa Yakası Park ve Bahçeler Müdürlüğü,

muhatap alınarak gönderilen 11/04/2017 tarihli ihtarnamede “ tamamlanmayan kamulaştırma sürecinin sahibi olduğunuz mülkiyet hakkının özünü ve bahşettiği hakları apacık zedelediği “ ifade edilerek ÖZETLE;

• Ġstanbul BüyükĢehir Belediye Encümeni’nin 27/11/2013 tarih, 2817-2436 sayılı kararıyla kamulaĢtırılmasına karar verildiği ve bu sürecin çok daha uzun yıllar evvelinde baĢladığının BĠLGĠLERĠ DAHĠLĠNDE olduğu ,

• Aradan geçen süre zarfında kamulaĢtırma iĢleminin tamamlanmadığı ve taĢınmaza eriĢim yolları kapatılarak halka açık ġirketinizin zor duruma düĢürüldüğü,

belirtilmekte ve kamulaĢtırma sürecinde KARARLILIK varsa sürecin tamamlanması, kamulaĢtırmadan vazgeçildi ise, taĢınmazın fiili kullanımını engelleyen tüm durumların ortadan kaldırılması ve bu hususun BAKIRKÖY TAPU SĠCĠL MÜDÜRLÜĞÜ’NE bildirilmesi talep edilmektedir.

Soru 1 : KamulaĢtırmada uzlaĢma çağrısının ilk kez 06/01/2014 tarihinde geldiği Ģirketiniz tarafından resmi olarak kamuya açıklnamıĢtır.

Ġhtarnamede ifade edilen “ Sürecin, 27/11/2013 tarihinden çok daha uzun yıllar evvelinden başladığının IBB’nin bilgisi dahilinde olduğu ” ifadesi ile kastedilen nedir?

Soru 2 : Sözkonusu ihtarnameniz ile ilgili olarak herhangi bir cevap verilmiĢmidir? veya herhangi bir iĢlem yapılmıĢmıdır?

Soru 3 : Sözkonusu ihtarnamenizde konu edilen ve ġirketinizi zor duruma düĢüren uygulamalar nasıl çözümlenmiĢtir ?

Soru 4 : ġirketinizin son kez 14/01/2013 tarihli KAP bildirimine konu ettiği üzere “ 51.383,00 metrekarelik gayrimenkulümüz ile bu gayrimenkule komşu 10 ve 11 sayılı parsellerde kayıtlı gayrimenkullerde imar planları doğrultusunda proje oluşturulması ve projenin gerçekleştirilmesi sürecini konu edinen, Şirketimiz ve diğer -komşu 10 ve 11 parsellerde kayıtlı- gayrimenkul malikleri ile Emlak Planlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş. arasında 14.01.2013 tarihli Müşavirlik Sözleşmesi İmzalanmış ” daha sonra Çırpıcı ġehir Parkı projesi kapsamında kamulaĢtırma görüĢmeleri devam ederken iptal edilmiĢtir.

IBB’nin kamulaĢtırmadan vazgeçmesi ve ġERH’in kaldırılması halinde , Ģirketinizin sözkonusu arazisi ile ilgili planları nelerdir?

“ Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin ” ilgili düzenlemeleri çerçevesinde olumsuz oy kullandığım gündem maddelerinde alınan kararlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Ġlgili Yönetmelikler ve tebliğler, ana sözleĢme hükümlerin aykırı, ortaklık haklarını bertaraf eder mahiyette iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaĢmayan nitelik taĢıdıkları için bu kararların iptali maksadıyla dava açma hakkım saklıdır.

2 (Ġki) sayfa ve 4 (Dört) adetten soru ve 1 (bir) ekten oluĢan iĢbu sorularımın tutanağa ek olarak alınmasını ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ĠliĢkin düzenlemeleri uyarınca resmi olarak KAP yoluyla yanıtlanmasını arz ederim.

Saygılarımla,

EK-1 : 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan 2019/7 esas sayılı davaya sunulan belge.

==> picture [345 x 535] intentionally omitted <==

ĠSTANBUL, 04/04/2019

AKIN TEKSTĠL A.ġ. GENEL KURUL BAġKANLIĞI’NA

BĠLGĠ ĠÇĠN: T.C.GÜMRÜK VE TĠCARET BAKANLIĞI TEMSĠLCĠLĠĞĠ’NE

ġirketinizin KAP’ta 2018 yılı hesap dönemine ait Finansal Tablolarında ve Bağımsız Denetim Raporunda belirtilen hususlardan; Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur hakları ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için " Ücretlendirme Politikası " ile ilgili sorularımın yanıtlanmasını ve olumsuz oy kullandığım husularda muhalefet Ģerhimin tutanağa iĢlenmesini arz ederim.

ġirketimizin aĢağıda listelenen ve 2 tanesi Bağımsız Üye olmak üzere 7 kiĢilik Yönetim Kurulu üyeleri ile Genel Müdürünü kapsayan üst düzey yöneticilere 01/01/2018 – 31/12/2018 döneminde toplam 5,524,689 TL ödendiği ifade edilmektedir.

Sözkonusu ödeme kaleminin çeĢitli yıllar itibariyle dağılımı aĢağıdaki gibidir.

==> picture [455 x 159] intentionally omitted <==

Borsada yaklaĢık 9 TL / Pay piyasa fiyatından iĢlem gören Akın Tekstil’in piyasa fiyatı 226,800,000 TL olup ġirket Sermayesi 25,200,000 TL seviyesindedir.

Yukarıda ifade ettiğim bilgiler ıĢığında ver ödenen yönetim ücretlerinin çok yüksek olduğu ve yeniden değerlendirilmesi gerektiği yönündeki muhalefet Ģerhimin genel kurul tutanağına iĢlenmesini talep ediyorum.

Soru 1 : 2018 dönemi içinde ödenen yönetim ücretleri kaleminin üye bazında toplamlara iliĢkin detay tutar bilgilerinin paylaĢılmasını arz ediyorum.

Soru 2 : Yönetim Kuruluna ödenen ücretlerin belirlenmesinde hangi kıstaslar ve emsaller gözetilmiĢtir?

Soru 3 : Yönetim ücretlerinin düĢürmek yönünde yeniden değerlendirilmesi hususunda görüĢ ve değerlendirmeleriniz nelerdir?

Anonim ġirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin ilgili düzenlemeleri çerçevesinde olumsuz oy kullandığım gündem maddelerinde alınan kararlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Ġlgili Yönetmelikler ve tebliğler, ana sözleĢme hükümlerin aykırı, ortaklık haklarını bertaraf eder mahiyette iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaĢmayan nitelik taĢıdıkları için bu kararların iptali maksadıyla dava açma hakkım saklıdır.

2 (iki) sayfa ve 3 (üç) adetten oluĢan iĢbu sorularımın tutanağa ek olarak alınmasını ve iliĢkili mevzuat çerçevesinde resmi olarak KAP yoluyla yanıtlanmasını arz ederim.

Saygılarımla,

ĠSTANBUL, 04/04/2019

AKIN TEKSTĠL A.ġ. GENEL KURUL BAġKANLIĞI’NA

BĠLGĠ ĠÇĠN: T.C.GÜMRÜK VE TĠCARET BAKANLIĞI TEMSĠLCĠLĠĞĠ’NE

Genel Kurul Gündemi’nin “ Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2018 yılı kârının dağıtılması konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi ” maddesi ile ilgili sorularımın yanıtlanmasını ve olumsuz oy kullandığım husularda muhalefet Ģerhimin tutanağa iĢlenmesini arz ederim.

Son kez 2005 yılında %15 oranında temettü veren bu anlamda tam 14 yıldır yatırımcılarına herhangi bir kar payı ödemediği gibi bedelsiz sermaye arttırımı da gerçekleĢtirmeyen ġirketiniz, uzun yıllar sonra ilk kez 2019 yılı içinde NAKĠT TEMETTÜ vereceğini KAP yoluyla duyurmuĢtur.

2019 yılı içinde dağıtılacağı duyurulan NAKĠT TEMETTÜ’nün önümüzdeki dönemde “piyasa likiditesi ile ġirket ticari faaliyetlerine olumlu etkisi olabileceği değerlendirmesi ile VE GeçmiĢ Yıllar Kar (Zarar) kaleminde birikmiĢ 159,544,121 TL lik tutarında dikkate alınarak BEDELSĠZ olarak verilmesi hususunun Genel Kurul’da oylanmasını arz ve talep ediyorum.

ġirketimizin geçmiĢ yıllara ait TEMETTÜ ÖDEMESĠ ve SERMAYE ARTTIRIM bilgileri teyidinize açık olarak aĢağıda listelendiği gibidir.

TARIH	BEDELLİ	BEDELSİZ	TEMETTÜ
11/04/2005	0	0	15%
25/03/2004	0	0	20%
31/05/2002	0	200%	0
03/08/2000	0	300%	0
08/06/1998	0	200%	0

Son finansal raporlarında “GeçmiĢ Yıllar Kar (Zarar) ” kalemi bakiyesi 159,544,121 TL seviyesindedir.

Soru 1 : 25.200.000 TL sermayeli Ģirketinizin kar dağıtım politikasının yatırımcı lehine değiĢtiği umudu ve değerlendirmesi ile; geçmiĢ yıllar kaleminde birikmiĢ olan bakiyenin BEDELSĠZ sermaye arttırımı olarak yatırımcılarla paylaĢılması ġirketiniz gündeminde yer almaktamıdır?

Almıyor ise, ġirketiniz değerlendirmesinde gerekçesi hakkında bilgi arz ediyorum.

Soru 2 : ġirketinizin Borsa’daki likiditesi olağan günlerde son derece zayıf olup, bu sebeple geçmiĢ dönemde yaĢanan hakim ortaklık pay satıĢları gibi belli bir büyüklüğün üstündeki satıĢlar aĢağıda göstrildiği üzere sert fiyat hareketlerine sebep olmakta ve yatırımcıların olumsuz etkilenmesi ile sonuçlanmaktadır.

BEDELSĠZ sermaye arttırımının sözkonusu derinliğin sağlanmasında da fayda sağlayacağı değerlendirmesi ile; iliĢkili mevzuat düzenlemelerine uygun olarak piyasa yapıcılığı ve/veya en azından olağan üstü dönemlerde kullanılmak üzere üzere “ PAY GERĠ ALIMI” veya benzeri alternatif çözümlerler Yönetim Kurul nezdinde nasıl değerlendirilmektedir?

==> picture [455 x 333] intentionally omitted <==

Soru 3 : 2019 yılı içinde ödeneceği belirtilen temettünün taksitlendirmek yerine TEK SEFERDE ödenme imkanı varmıdır?

Anonim ġirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin ilgili düzenlemeleri çerçevesinde olumsuz oy kullandığım gündem maddelerinde alınan kararlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Ġlgili Yönetmelikler ve tebliğler, ana sözleĢme hükümlerin aykırı, ortaklık haklarını bertaraf eder mahiyette

iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaĢmayan nitelik taĢıdıkları için bu kararların iptali maksadıyla dava açma hakkım saklıdır.

3 (üç) sayfa ve 3 (üç) adetten oluĢan iĢbu sorularımın tutanağa ek olarak alınmasını ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ĠliĢkin düzenlemeleri uyarınca resmi olarak KAP yoluyla yanıtlanmasını arz ederim.

Saygılarımla

Madde No	Katılımcı	Pay Sahibi	MuhalefetŞerhi
1	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirketin en son Kar Payı Ödemesi 2005 yılında yapılmıştır. Şirket, 2002 yılından itibaren aynı KayıtlıSermaye ile devam etmektedir. Tüm içi kaynakların kullanılması suretiyle Kayıtlı Sermaye Artımıyapılmasınıtalep ediyorum.
2	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	SPKnun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 11. maddesi ile TTK 437. maddesi kapsamındakiyazılı taleplerimiz şirket yetkilileri tarafından cevaplandırılmamıştır.
3	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirket finansal tablolarında satışların maliyeti kalemi, sektör ortalamasının üzerindedir. Bu durumunnedenlerini ve maliyet düşürücüyatırımlarınyapılıp yapılmadığının açıklanmasını talepediyorum.
4	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirket tarafından 06.01.2014 tarihli 330029 nolu KAP bildirimde İBB Başkanlığından kamulaştırmabedelinde uzlaşmaya çağrı tebligatı alındığı bilgisine ek Şirketimiz ve hissedarlarımızınmenfaatlerinin korunması amacıyla gerekli görüşmeler yürütülecek ve gerekmesi halinde İdari veHukuki yollara başvurulacak olup, gelişmelerden hissedarlarımız KAP vasıtasıyla haberdaredilecektiraçıklamasınarağmen İdari veHukukiyollaranedenbaşvurulmamıştır.
5	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirket hisselerinin halka arz edildiği dönemlerde yaklaşık 120 Milyon ABD Doları seviyelerindekipiyasa değerinin 30-40 Milyon ABD Doları seviyelerine gerilemesine ve SPK İlke Kararlarınarağmen neden hisse geri alımları yapılmamıştır. Şirket hisselerine yatırım yaptıkları için pişmanedilen, birikimleri eritilen yatırımcıların menfaatleri neden korunmamamıştır. Şirket Y.K. başkanvekilinin Sermaye Piyasası Kanununa aykırı gerçekleştirdiği pay satışlarıyla adeta çukura düşenşirket hisse fiyatlarına diğer Y.K. üyeleri müdahale etmemişlerdir.
6	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	TTK 369. Maddesinde Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirlibir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarakgözetmek yükümlülüğü altındadırlar. hükmü mevcuttur. Şirketin iç yönergesine göre müşterekimzalar gerektirecek hususlarda Y.K. murahhas üyeleri arasında anlaşmazlıklar varsa açıklanmasınıtalep ediyorum.
7	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirket iştiraklerinden Aktek Giyim San. ve Tic. A.Ş. ortaklık yapısının açıklanmasını talep ediyorum.Aktek Giyim San. ve Tic. A.Ş. tarafından 2013 yılı ve sonrasında ödenen ücret, maaş, prim, ödenekve benzeri menfaatlertoplamınınaçıklanmasınıtalep ediyorum.
8	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirketi temsile yetkili kişiler ve İBB Başkanlığı arasındaki kamulaştırma bedelinde uzlaşmagörüşmelerinde imzalı tutanakların tanzim edilip edilmediğinin, tutanaklar tanzim edilmediysenedenlerinin açıklanmasını talep ediyorum.
9	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	T.C. Anayasa Mahkemesi tarafından 28.03.2018 tarihli toplantıda alınan kararla İmar uygulamasısonucu kamu hizmetine tahsis edilen taşınmazlara getirilen kısıtlamaların yeniden başlamasına yolaçan kural iptal edilmiştir. Şirket tarafından 11.07.2014 tarihinde 370755 nolu ve 29.07.2015tarihinde 454701 nolu KAP bildirimlerine riayet suretiyle şirket taşınmazının Tapu kayıtlarındakikamulaştırma şerhinin kaldırılması için başvuruların yapılması gerekmektedir. Şirket hangisebeplerle beklemektedir.
10	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirket yatırımcıları menfaatlerinin korunmasına yönelik Borsa İstanbuldaki diğer örnekler gibiPaylarınGeri AlınmasınaYönelik Yönetim KuruluKararıalınmasınıtalep ediyorum.
11	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirket mülkiyetindeki İstanbul, Bakırköy, Osmaniye Mah. 71 Pafta, 192 Ada, 24 Parsel sayılarındakayıtlı 51.383,00 m2 alanlı taşınmazın ne kadarı Dere Koruma Kuşağı Alanı kapsamındadır. Şirketinhukuk müşavirliği, AİHS Ek 1 Nolu Protokol, haksız fiil davası, eda davası, ecrimisil davası vetazminat davası hususlarında neler düşünmektedir.
12	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirket tarafından 12.02.2019 tarihli 739345 nolu KAP açıklamasıyla bildirilen İBB BaşkanlığıKamulaştırma Müdürlüğü tarafından Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesine sunulan cevabievrakta bedelde uzlaşma sağlanamadığından kamulaştırma gerçekleştirilememiştir yazılmasısonrası İBB Başkanlığı ilegörüşülüp görüşülmediğinin açıklanmasını talepediyorum.
13	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirket tarafından 11.04.2017 tarihli 07262 nolu Zeytinburnu 1. Noterliği onaylı İhtarnamenin, İBBBaşkanlığı ve alt birimlerine gönderildiği ortaya çıkmıştır. Şirket yönetiminin sorumlu oldukları KAPaçıklamalarından yaklaşık 3 yıl sonra gönderilen İhtarname KAPna neden bildirilmedi, İBBBaşkanlığı tarafından ihtarnameye geri dönüş yapıldı mı, geri dönüş yapılıp davete gidildiyse hangisonuç alındı, sonuç alınmadıysa İhtarname ne için gönderildi sorularının yanıtlanmasını talepediyorum.
14	KEMAL İNAY	KEMAL İNAY	Şirketyönetiminin ilgili TTK ve TMK hükümlerine uygun davranmalarının talepediyorum.