AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2017

Jun 12, 2017

AKIN TEKSTİL A.Ş.

17.05.2017 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Akın Tekstil Anonim Şirketi’nin 17.05.2017 tarihinde yapılan 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı saat 11:00’da Şirket merkez adresi olan Osmaniye Mah. Çırpıcı Koşu Yolu Sk. No:5 /1,2,3,4 34144 Bakırköy - İSTANBUL adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İl Müdürlüğü’nün 16.05.2017 tarih ve 25053209 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın, Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve Esas Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 20.04.2017 tarih ve 9310 sayılı nüshası ile Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 20.04.2017 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket’in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanların Listesi’nin tetkikinden, şirketin toplam 25.200.000 TL’lık sermayesine tekabül eden 2.520.000.000 adet hisseden; Fiziki Genel Kurula katılımla 5.659.021 TL’lık sermayeye karşılık 565.902.100 adet hissenin asaleten, 7.704.412 TL’lık sermayeye karşılık 770.441.200 adet hissenin vekaleten Elektronik Genel Kurula katılımla 13.363.433 TL itibari değere karşılık 1.336.343.300 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğunun, ayrıca yeterli sayıda Şirket Yönetim Kurulu üyesinin ve Şirketin Bağımsız Denetçisi olan RSM Turkey Bağımsız Denetim Y.M.M. A.Ş. temsilcisi Sayın Numan Lokman KETENCİ toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ragıp AKIN tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı” bulunan Sayın Gülay ÖZKAN atanmış olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı’na Sayın Mahmut BOZDEMİR’in, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Can İRTİŞ’in Tutanak Yazmanlığına Sayın Mehmet Esat HAKSAL’ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

2. 2016 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu’nun toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuştur. Bu sebeple okunmuş sayılması önergesi oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu’nun müzakere edilerek onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.

---

1. 2016 takvim yılı Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, MKK e-Şirket Bilgi Portalında, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuştur. Bu sebeple okunmuş sayılması önergesi, ve oy çokluğu ile karar verildi ve Konsolide Bilanço ve konsolide Gelir Tablosunun tasdikine karar verildi.

2. 2016 yılı çalışmalarından dolayı; Yönetim Kurulu Üyeleri: Ragıp AKIN, Feyza ÇOLAKOĞLU, Akın Holding A.Ş. Temsilcisi Nuri AKIN, Henza ÇOLAKOĞLU, Saniye Elvan KIZILKAYA, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Cengiz İSRAFİL ve Mehmet Burhan KARAÇAM’ın ibraları ayrı ayrı oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı oy birliği ile ibra edildiler.

Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

1. Görev süresi dolmuş olan Yönetim Kurulu Üyelikleri’ne 2017 yılı hesaplarını ve faaliyetlerini incelemek amacıyla toplanacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan;

A Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan, Kantarcı Durağı Yeşillik Sok. No:6 Akın Apt. Erenköy/İSTANBUL adresinde mukim 19997245028 T.C. Kimlik No’lu Sayın, Ragıp AKIN’ın ve Saf Saf Sok. No:22/1 Emirgan/ İSTANBUL adresinde mukim 20003244836 T.C. Kimlik No’lu Nuri Akın’ın,

B Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan Göksu Cad. No:9 Kandilli / İstanbul adresinde mukim 25232074094 T.C. Kimlik No’lu Sayın, Henza ÇOLAKOĞLU’nun ve Göksu Cad. No: 17 Kandilli / İstanbul adresinde mukim 25244073658 T.C. Kimlik No’lu Sayın, Feyza ÇOLAKOĞLU’nun,

C Grubu Pay Sahiplerini temsilen toplantıda hazır bulunan ve Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu beyan eden, Çatalçeşme Yazmacı Tahir Sokak No: 10/2 Suadiye- Bostancı / İSTANBUL adresinde mukim 50329220306 T.C. Kimlik No’lu Sayın, Saniye Elvan KIZILKAYA’nın,

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulamasına İlişkin (II-17.1) sayılı Tebliğ çerçevesinde bağımsız üye olarak, toplantıda hazır bulunmayıp Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C. Zeytinburnu 1. Noterliği’nin 02.05.2017 tarih ve 8647 yevmiye numaralı Beyanı ile aday olduğunu beyan eden Emirgan Mah. Çamfıstığı Sk 23/1 Sarıyer / İstanbul adresinde mukim 42151461330 T.C. Kimlik No’lu Sayın, Cengiz İSRAFİL’in ve toplantıda hazır bulunmayıp Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C. Zeytinburnu 1. Noterliği’nin 02.05.2017 tarih ve 8645 yevmiye numaralı Beyanı ile beyan eden Kireçhane Cd. Çeşmeçınar Sk. No:22 Ulus-Kuruçeşme / Beşiktaş adresinde mukim 23564112408 T.C. Kimlik No’lu Sayın, Mehmet Burhan KARAÇAM’ın seçilmelerine, 148.372 red oyuna karşılık 13.215.061 adet kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi. Hissedarlarımızdan Sayın Mehmet Öztekin Söz alarak bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Toplantıda bulunmadıkları için red oyu verdiğini ve karara bu nedenle muhalef ettiğini beyan etti.

---

1. Verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine 8.500 TL aylık net huzur hakkı ödenmesine, oy çokluğu ile karar verildi.

Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında oluşturulan komite üyeliklerinde görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri için ve murahhas üyeler seçildiği taktirde murahhas üyelere ayrıca ücret ödenip ödenmemesi hususu ile ödenecek ücretin miktarı konusunda Yönetim Kurulu'na takdir ve tespit yetkisi verilmesine oy birliği ile karar verildi.

1. Denetimden Sorumlu Komite'nin Şirket Yönetim Kurulu'na sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kanunu gereği ortaklığın, bağımsız denetim şirketi RSM Turkey Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'den 2017 yılında bağımsız denetim hizmeti almasına, oy birliği ile karar verildi.

2. Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan “Bağış Politikası” kapsamında Şirket 2016 yılında bağış yapmamıştır. Bu madde bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Ayrıca 2017 yılı içerisinde yapılacak olan bağış ve yardımların üst sınırının Şirket Esas Sözleşmesi'nin 23. Maddesinde belirtildiği üzere kurum karının %0,5'i (binde 5) kadar belirlenmesine, oy birliği ile karar verildi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Pay Sahiplerine, Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmedigine dair bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

2. Verilen önerge okundu Yönetim Kurulu'nun 06.04.2017 tarih ve 5 No'lu kararı ile önerilen ve kamuya açıklanan, Şirketimizin 2016 yılı faaliyetlerinin sonucu Sermaye Piyasası Kurulu, II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre hazırlanan mali tablolarında vergi ve yasal yükümlülükler düşüldükten sonra 5.657.169 TL'lik dönem karının, (Vergi Usul Kanununa göre oluşan 8.550.481,54 TL net dönem karının) dağıtılmayarak Olağanüstü yedekler hesabına aktarılmasına 148.372 red oyuna karşılık 13.215.061 adet kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi.

3. Şirketimizin "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Belirleme Politikası" hakkında ayrıntılı bilginin Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından 25.09.2012 tarih ve 20 No'lu kararıyla belirlenen ve Kamuya Aydınlatma Platformu'nda, şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

4. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine, oy birliği ile karar verildi ve bu kapsamda 2016 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

---

1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2016 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında 37 No'lu bilanço dipnotunda yer alan açıklamalar ile Seri IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ" hükümleri gereğince hazırlanan Şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulan "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraflar İşlemleri" hakkında ortaklarımıza bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

2. Dilekler ve Kapanış maddesinde söz alan Sayın Mehmet Öztekin Kamulaştırma ile ilgili bilgi verilmesini istedi. Yönetim Kurulu başkanı Ragıp Akın bu konuda 60 günde bir KAP'da açıklama yapıldığı henüz değişen bir durum olmadığı bildirdi. Başka söz alan olmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantı sona erdirildi.

Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 17.05.2017