AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2015

Apr 13, 2015

AKIN TEKSTIL A.S. 10.04.2015 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Akın Tekstil Anonim Şirketinin 10.04.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı saat 11:00'de Şirket merkez adresi olan Veliefendi Yolu No: 49, 34144 Bakırköy -İSTANBUL adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İl Müdürlüğü'nün 08.04.2015 tarih ve 7167555 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın, DİLEK DİREN'in gözetiminde vapılmıştır.

Toplantiya ait davet kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiya edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 25.03.2015 tarih ve 8786 sayılı nüshası ile Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 23.03.2015 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmistir.

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanların Listesi'nin tetkikinden, şirketin toplam 25.200.000 TL'lık sermayesine tekabül eden 25.200.000 adet hisseden; Fiziki Genel Kurula katılımla 5.006.175 TL'lık sermayeye karşılık 5.006.175 adet hissenin asaleten, 13.531.536 TL'lik sermayeye karşılık 13.531.536 adet hissenin vekaleten Elektronik Genel Kurula katılımla 1 TL sermayeye karşılık 1 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğunun, ayrıca yeterli sayıda Şirket Yönetim Kurulu üyesinin ve Sirketin Bağımsız Denetçisi olan Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. temsilcisi Sayın Dr. Hakkı DEDE'ninde toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ragıp AKIN tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı" bulunan Sayın Gülay ÖZKAN atanmış olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1) Verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sayın Mahmut BOZDEMİR'in, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Can İRTİS'in Tutanak Yazmanlığına Sayın Mehmet Esat HAKSAL'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

2) 2014 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kurulusu Raporu'nun toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuştur. Bu sebeple okunmuş sayılması önergesi oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu'nun müzakere edilerek onaylanmasına 18.537.711 adet evet oyu ve oy birliği ile karar verildi. Raporların müzakeresi yapılırken 1 adet pay sahibi İbrahim Can söz olarak Ràaliyet roparlarında bilgi eksiklikleri var, formata uygun değil, Yönetim Kurulu Ü⁄yelerinin geçmişleri bulunmamaktadır dedi, muhalefet şerhi tutanağa yazıldı.

$\mathbf{I}$

• 3) 2014 takvim yılı Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-Şirket Bilgi Portalında, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuştur. Bu sebeple okunmuş sayılması önergesi 18.537.711 adet evet oyu ve oy birliği ile karar verildi
• 4) 2014 yılı çalışmalarından dolayı; Yönetim Kurulu Üyeleri: Ragıp AKIN, Feyza
  ÇOLAKOĞLU, Akın Holding A.Ş. Temsilcisi Nuri AKIN, Haydar Akın Holding A.Ş. Temsilcisi Haydar Nuri ÇOLAKOĞLU, Hatice Güler TOKATLIOĞLU, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Cengiz İSRAFİL ve Mehmet Burhan KARAÇAM'ın ibraları ayrı ayrı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
• 5) Görev süresi dolmuş olan Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne 2015 yılı hesaplarını ve faaliyetlerini incelemek amacıyla toplanacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan:

A Grubu Pay Sahiplerini için, Kantarcı Durağı Yeşillik Sok. No:6 Akın Apt. Erenköy/İSTANBUL adresinde mukim 19997245028 T.C. Kimlik No'lu Sayın Ragıp AKIN'ın ve Abide-i Hürriyet Cd. Geçit Sokak No: 4 Kat:5 Şişli / İSTANBUL adresinde mukim 0270010457 Vergi No'lu Akın Holding A.S.'nin.

B Grubu Pay Sahiplerini için Göksu Cad. No: 17 Kandilli / İstanbul adresinde mukim 25244073658 T.C. Kimlik No'lu Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU'nun, ve Göksu Cad. No:9 Kandilli / İstanbul adresinde mukim 25232074094 T.C. Kimlik No'lu Sayın Henza ÇOLAKOĞLU'nun,

C Grubu Pay Sahiplerini temsilen toplantıda bulunmayıp Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu T.C. Zeytinburnu 1. Noterliğinin 09.04.2015 tarih ve 8536 yevmiye numaralı beyan ile beyan eden C.Topuzlu Cad. Dr. Vasıf Sok. No:10/5 Göztepe / ISTANBUL adresinde mukim 45400384244 T.C. Kimlik No'lu Sayın Hatice Güler TOKATLIOĞLU'nun,

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulamasına İlişkin (II-17.1) sayılı Tebliğ çerçevesinde bağımsız üye olarak, toplantıda bulunmayıp Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu T.C. Zeytinburnu 1. Noterliğinin 09.04.2015 tarih ve 8537 yevmiye numaralı beyan ile beyan eden Emirgan Mah. Çamfıstığı Sk 23/1 Sarıyer / Istanbul Adresinde mukim 42151461330 T.C. Kimlik No'lu Sayın Cengiz İSRAFİL'in ve toplantıda bulunmayıp Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C. Zeytinburnu 1. Noterliğinin 09.04.2015 tarih ve 8538 yevmiye numaralı beyan ile beyan eden Kireçhane Cd. Çeşmeçinar Sk. No:22 Ulus-Kuruçeşme / Beşiktaş adresinde mukim 23564112408 T.C. Kimlik No'lu Sayın Mehmet Burhan KARAÇAM'ın seçilmelerine, 18.537.710 adet evet oyu 1\adet red oyuyla oy çokluğuyla karar verildi. Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin oylanlasında 1 pay sahibi İbrahim Can red oyu vermiş ve söz alarak Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin 3 kişi olması gerektiği belirtti, muhalefet şerhi tulanağa yazıldı.

$\overline{2}$

• 6) Verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine 5.000 TL aylık net, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 7.000 TL aylık net huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi.
• 7) Denetimden Sorumlu Komite'nin Şirket Yönetim Kuruluna sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kanunu gereği ortaklığın, bağımsız denetim şirketi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'den 2015 yılında bağımsız denetim hizmeti almasına oy birliği ile karar verildi.
• 8) Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan "Bağış Politikası" kapsamında Şirket 2014 yılında bağış yapmamıştır. Bu madde bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Ayrıca 2015 yılı içerisinde yapılacak olan bağış ve yardımların üst sınırının Şirket Esas Sözleşmesi'nin 23. Maddesinde belirtildiği üzere kurum karının %0,5'i (binde 5) kadar belirlenmesine oybirliği ile karar verildi.

• 9) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Pay Sahiplerine, Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediğine dair bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.
• 10) Verilen önerge okundu Yönetim Kurulu'nun 25.03.2015 tarih ve 08 No'lu kararı ile önerilen ve kamuya açıklanan, Şirketimizin 2014 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Kurulu, II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre hazırlanan mali tablolarında oluşan 93.294.869 TL'lık dönem karının (Vergi Usul Kanununa göre 7.005.807,82 TL dönem karı) geçmiş yıllar zararları hesabına aktarılmasına, 2014 yılı faaliyetleri sonucunda vergi sonrası dağıtılacak dönem karı olmadığından kar payı dağıtılmamasına oy birliği ile karar verildi.
• 11) Şirketimizin "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Belirleme Politikası " hakkında ayrıntılı bilginin Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından 25.09.2012 tarih ve 20 No'lu kararıyla belirlenen ve Kamuya Aydınlatma Platformu'nda, şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara bilgi verildi Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.
• 12) Yönetim Kurulu Üyeleri'ne üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ke diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine 18.537.711 adet evet oyu ve oy birliği ile karar verildi /è∬gu kapsamda 2014 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlem olmadığı hâkkında pay hiplerine bilgi verildi.

3

• 13) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2014 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında 37 No'lu bilanço dipnotunda yer alan açıklamalar ile Seri IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğⁱ hükümleri gereğince hazırlanan Şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulan "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraflar İşlemleri" hakkında ortaklarımıza bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.
• 14) Dilekler ve Kapanış maddesinde söz alan olmadı Toplantı Başkanı tarafından toplantı
• Bu tutanak ve ekleri toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 10.04.2015

BAKANLIK TEMSILCISI TOPLANTI BAŞKANI OY TOPLAMA MEMIL Dilek DİREN Mahmut BOZDEMIR Can IRTIS $\circ$ TUTANAK YAZMANI Mehmet Esat HAKSAL