AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2014

Apr 10, 2014

AKIN TEKSTİL A.S. 10.04.2014 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Akın Tekstil Anonim Şirketinin 10.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantisi saat 11:00'de Şirket merkez adresi olan Veliefendi Yolu No: 49, 34144 Bakırköy -ISTANBUL adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İl Müdürlüğü'nün 09.04.2014 tarih ve 9896 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın, Mehmet AKARSU'nun gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 24.03.2014 tarih ve 8537 sayılı nüshası ile Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 21.03.2014 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmistir.

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanların Listesi'nin tetkikinden, şirketin toplam 25.200.000 TL'lık sermayesine tekabül eden 25.200.000 adet hisseden; Fiziki Genel Kurula katılımla, 5.483.160 TL'lık sermayeye karşılık 5.483.160 adet hissenin asaleten, 16.258.265 TL'lık sermayeye karşılık 16.258.265 adet hissenin vekaleten Elektronik Genel Kurula katılımla 1 TL sermayeye karşılık 1 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ragıp AKIN tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı" bulunan Sayın Gülay ÖZKAN atanmış olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1) Verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sayın Mahmut BOZDEMİR'in, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Can İRTİŞ'in Tutanak Yazmanlığına Sayın Mehmet Esat HAKSAL'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.
• 2) Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi 21.741.425 adet kabul oyu ile oy birliği ile karar verildi.

• 3) 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu'nun toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuştur. Bu sebeple okunmuş sayılması önergesi oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu'nun müzakere edilerek onaylanmasına 21.741.425 adet evet oyu ve oy birliği ile karar verildi.

• 4) 2013 takvim yılı Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. 'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuştur. Bu sebeple okunmuş sayılması önergesi 21.741.425 adet evet oyu ve oy birliği ile karar verildi

• 5) 2013 yılı çalışmalarından dolayı; Yönetim Kurulu Üyeleri: Ragıp AKIN, Akın Turizm ve Inşaat A.Ş. Temsilcisi Feyza ÇOLAKOĞLU, Akın Holding A.Ş. Temsilcisi Nuri AKIN, Haydar Akın Holding A.Ş. Temsilcisi Haydar Nuri ÇOLAKOĞLU, Hatice Güler TOKATLIOĞLU, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Cengiz İSRAFİL ve Mehmet Burhan KARAÇAM'ın ibraları ayrı ayrı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
• 6) Görev süresi dolmuş olan Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne 2014 yılı hesaplarını ve faaliyetlerini incelemek amacıyla toplanacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan;

A Grubu Pay Sahiplerini için, Kantarcı Durağı Yeşillik Sok. No:6 Akın Apt. Erenköy/ISTANBUL adresinde mukim 19997245028 T.C. Kimlik No'lu Sayın Ragıp AKIN'ın ve Abide-i Hürriyet Cd. Geçit Sokak No: 4 Kat:5 Şişli / İSTANBUL adresinde mukim 0270010457 Vergi No'lu Akın Holding A.Ş.'nin temsilcisi olarak 20003244836 T.C. Kimlik No'lu Sayın Nuri AKIN'ın.

B Grubu Pay Sahiplerini için Rüzgarlı Bahçe Mh. Kavak Sk. No:16 Kat:2 Kavacık-Beykoz/ISTANBUL adresinde mukim 0270015307 Vergi No'lu Akın Turizm ve İnşaat A.Ş.'nin temsilcisi olarak 25244073658 T.C. Kimlik No'lu Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU'nun, Rüzgarlı Bahçe Mh. Kavak Sk. No:16 Kat:2 Kavacık-Beykoz/İSTANBUL adresinde mukim 4600013361 Vergi No'lu Haydar Akın Holding A.Ş'nin temsilcisi olarak 25241073712 T.C. Kimlik No'lu Haydar Nuri ÇOLAKOĞLU'nun,

C Grubu Pay Sahiplerini temsilen C.Topuzlu Cad. Dr. Vasıf Sok. No:10/5 Göztepe / ISTANBUL adresinde mukim 45400384244 T.C. Kimlik No'lu Sayın Hatice Güler TOKATLIOĞLU'nun.

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulamasına İlişkin (II-17.1) sayılı Tebliğ çerçevesinde bağımsız üye olarak, toplantıda bulunmayıp Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu T.C. Zeytinburnu 1. Noterliğinin 09.04.2014 tarih ve 10798 yevmiye numaralı beyan ile beyan eden Emirgan Mah. Çamfıstığı Sk 23/1 Sarıyer / Istanbul Adresinde mukim 42151461330 T.C. Kimlik No'lu Sayın Cengiz İSRAFİL'in ve toplantıda bulunmayıp Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C. Zeytinburnu 1. Noterliğinin 10/04/2014 tarih ve 10889 yevmiye numaralı beyan ile beyan eden Kireçhane Cd. Çeşmeçinar Sk. No:22 Ulus-Kuruçeşme / Beşiktaş adresinde mukim 23564112408 T.C. Kimlik No'lu Sayın Mehmet Burhan KARAÇAM'ın seçilmelerine, oy birliği ile karar verildi.

• 7) Verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine 5.000 TL aylık net, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 7.000 TL aylık net huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi.
• 8) Denetimden Sorumlu Komite'nin Şirket Yönetim Kuruluna sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kanunu gereği ortaklığın, bağımsız denetim şirketi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'den 2013 yılında bağımsız denetim hizmeti almasına oy birliği ile karar verildi.

Ö

9) Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan "Bağış Politikası" kapsamında Şirket 2013 yılında Rüştü Akın Vakfı ve Ali Haydar Vakfı'na bağış yapmamıştır. Bu madde bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Ayrıca 2014 yılı içerisinde yapılacak olan bağış ve yardımların üst sınırının Şirket Esas Sözleşmesi'nin 23. Maddesinde belirtildiği üzere kurum karının %0,5'i (binde 5) kadar belirlenmesine oybirliği ile karar verildi.

• 10) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Pay Sahiplerine, Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediğine dair bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.
• 11) Verilen önerge okundu Yönetim Kurulu'nun 26.03.2014 tarih ve 07 No'lu kararı ile önerilen ve kamuya açıklanan, Şirketimizin 2013 yılı faaliyetlerin sonucu Sermaye Piyasası Kurulu, Seri:XI, No:29 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre hazırlanan mali tablolarında oluşan 17.787.665 TL'lık dönem zararının (Vergi Usul Kanununa göre 11.045.309,97 TL dönem zararı) geçmiş yıllar zararları hesabına aktarılmasına, 2013 yılı faaliyetleri sonucunda vergi sonrası dağıtılacak dönem karı olmadığından kar payı dağıtılmamasına oy birliği ile karar verildi.

Şirketimizin "Kar Dağıtım Politikası"nın ayrıntılı bilgisinin Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından 25.09.2012 tarih ve 18 kararıyla belirlenen ve Kamuya Aydınlatma No'lu Platformu'nda. www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara sirketimiz bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

• 12) Şirketimizin "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Belirleme Politikası " hakkında ayrıntılı bilginin Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından 25.09.2012 tarih ve 20 No'lu kararıyla belirlenen ve Kamuya Aydınlatma Platformu'nda, şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara bilgi verildi Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.
• 13) Yönetim Kurulu Üyeleri'ne üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine 21.741.425 adet evet oyu ve oy birliği ile karar verildi ve bu kapsamda 2013 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
• 14) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2013 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında 37 No'lu bilanço dipnotunda yer alan açıklamalar ile Seri IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ" hükümleri gereğince hazırlanan Şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulan "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraflar İşlemleri" hakkında ortaklarımıza bilgi verildi. Bu/ maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

$\overline{3}$

15) Dilekler ve Kapanış maddesinde söz alan olmadı Toplantı Başkanı tarafından toplantı

Bu tutanak ve ekleri toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 10.04.2014

BAKANLIK TEMSILCISI Mehmet AKARSU

TOPLANTI BAŞKANI Mahmut BOZDEMIR

ò

OY TOPLAMA MEMURU

TUTANAK YAZMANI Mehmet Esat HAKSAL