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AKIBA Holdings Co., Ltd.
Registration Form • Jun 26, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190626152800
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第37期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社AKIBAホールディングス |
| 【英訳名】 | AKIBA Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 馬場 正身 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区築地二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3541)5068 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 英 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3541)5068 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 英 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02045 68400 株式会社AKIBAホールディングス AKIBA Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E02045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E02045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02045-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E02045-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02045-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02045-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E02045-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02045-000 2018-04-01 2019-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190626152800
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,019,723 | 4,706,583 | 6,529,882 | 8,914,279 | 11,420,732 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 54,860 | 163,940 | △13,544 | 175,861 | 426,518 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △129,115 | 65,465 | △284,847 | △18,144 | 244,978 |
| 包括利益 | （千円） | △117,312 | 57,348 | △286,616 | 13,226 | 292,855 |
| 純資産額 | （千円） | 998,982 | 1,056,024 | 843,796 | 856,784 | 1,149,347 |
| 総資産額 | （千円） | 2,290,295 | 2,535,438 | 2,648,862 | 3,440,720 | 5,112,846 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,113.28 | 1,177.01 | 886.11 | 867.34 | 1,135.20 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △152.81 | 72.96 | △313.05 | △19.75 | 266.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.6 | 41.7 | 30.7 | 23.2 | 20.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | △11.8 | 6.4 | △30.5 | △2.3 | 26.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 31.9 | － | － | 9.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 58,228 | 115,285 | △199,512 | △333,652 | △393,404 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △185,618 | △132,026 | △4,660 | 7,243 | △36,934 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 506,707 | △66,424 | 120,605 | 610,437 | 983,926 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 898,999 | 815,833 | 732,255 | 1,016,281 | 1,569,868 |
| 従業員数 | （人） | 50 | 65 | 93 | 105 | 109 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | （3） | （30） | （51） | （53） | （61） |
（注）１．消費税等の取扱い
売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第34期の連結経営指標等について、不適正な会計処理が行われていたため、訂正後の決算数値を記載しております。2017年７月31日に四半期報告書及び有価証券報告書の訂正報告書を提出しております。
４．2018年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しています。第33期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）」を算定しています。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,404,271 | 1,485,221 | 130,505 | 142,175 | 182,040 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 17,667 | 5,593 | 38,743 | △65,656 | △32,573 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △154,555 | 2,097 | △292,127 | △133,442 | △33,748 |
| 資本金 | （千円） | 700,000 | 700,000 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 897,448 | 897,448 | 919,256 | 919,256 | 919,256 |
| 純資産額 | （千円） | 986,888 | 987,823 | 733,915 | 600,235 | 566,192 |
| 総資産額 | （千円） | 2,021,829 | 1,095,090 | 1,073,739 | 901,803 | 993,493 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,099.80 | 1,101.00 | 798.64 | 653.21 | 616.27 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △182.92 | 2.34 | △321.05 | △145.22 | △36.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 48.8 | 90.2 | 68.4 | 66.6 | 57.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | △15.5 | 0.2 | △33.9 | △20.0 | △5.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 996.66 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 28 | 8 | 11 | 15 | 14 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | （3） | （0） | （0） | （2） | （2） | |
| 株主総利回り | （％） | 271.6 | 245.3 | 350.5 | 284.2 | 275.5 |
| （比較指標：日経225） | （％） | (129.5) | (113.0) | (127.5) | (144.7) | (143.0) |
| 最高株価 | （円） | 437 | 326 | 438 | 428 | 3,190 (293) |
| 最低株価 | （円） | 86 | 140 | 163 | 242 | 1,011 (185) |
（注）１．消費税等の取扱い
売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第34期の経営指標等の売上高、従業員数等の大幅な変動は、2015年10月１日の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。
４．2018年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しています。第33期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）」を算定しています。
５．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
６．当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第37期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
当社（1968年12月12日株式会社上野いがらしとして設立、本店所在地東京都台東区。以降、1993年６月８日に本店所在地を東京都千代田区に移転。1994年６月17日に商号を株式会社エフ・ケーコーポレーションに変更。1994年６月28日に商号を株式会社エフ・ケーインターナショナルに変更。）は株式会社アドテック（1983年２月17日設立、本店所在地東京都目黒区）の株式額面金額を変更するため、1997年10月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、（1997年10月31日に商号を株式会社エフ・ケーインターナショナルから株式会社アドテックに変更）同社の資産・負債及びその他一切の権利義務を引き継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。従いまして、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社アドテックでありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。
なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しておりますので、1998年４月１日より始まる事業年度を第17期といたしました。
また、当社は2015年10月１日をもって純粋持株会社体制へ移行し、同日付で「株式会社アドテック」から「株式会社AKIBAホールディングス」に商号変更するとともに、当社のメモリ製品製造販売事業を、新設分割により設立する「株式会社アドテック」に承継いたしました。
上記の沿革を図にいたしますと、以下の通りであります。
また、実質上の存続会社である株式会社AKIBAホールディングス（旧商号：株式会社アドテック）の設立以降の沿革は以下の通りであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 1983年２月 | 電子部品及び電子機器の製造開発並びに販売を目的として東京都目黒区上目黒二丁目20番５号伊勢脇ビルに株式会社アドテックを設立 |
| 1983年11月 | 業容拡大により本店を東京都目黒区青葉台一丁目29番６号ライオンズビルへ移転 |
| 1993年６月 | パソコン用増設メモリモジュールの製造販売を開始 |
| 1994年５月 | 業容拡大により本店を東京都目黒区東山一丁目６番１号へ移転 |
| 1995年６月 | 業容拡大により本店を東京都目黒区東山一丁目４番４号へ移転 |
| 1995年９月 | スパークインターナショナル社からワークステーションに内蔵する増設メモリモジュールの製造を認められ、同社とライセンス契約を締結する。 |
| 1995年10月 | サンマイクロシステムズ社からワークステーションに内蔵する増設メモリモジュールの製造を認められ、同社とライセンス契約を締結する。 |
| 1996年３月 | 海外部門強化のため株式会社アミックスに資本参加し、当社の100％子会社とする。 |
| 1996年５月 | 大阪市中央区に大阪支店を開設 |
| 1997年８月 | 福岡市博多区に福岡営業所（現・福岡支店）を開設 |
| 1997年10月 | １株の額面金額を50,000円から500円に変更するため、株式会社エフ・ケーインターナショナルと合併 |
| 1998年１月 | 無線LANシステムを発売 |
| 1998年２月 | デジタルカメラ用の「コンパクトフラッシュカード」を発売 |
| 1998年３月 | 大容量のハードディスクである「RAID」を発売 |
| 1998年４月 | デジタルカメラ用の「スマートメディア」を発売 |
| 1998年６月 | 名古屋市中区に名古屋支店を開設 |
| 1998年11月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 1998年12月 | パソコン用の「液晶モニタ」を発売 |
| 1999年５月 | 大容量データのバックアップ用としての光磁気ディスクドライブ（MO）の発売 |
| 1999年９月 | 大容量を必要とするマルチメディアデータを作成するためのCD書込み／書換え装置（CD—R、CD—RW）の発売 |
| 1999年12月 | ISO9001登録（メモリモジュールの設計、製造管理） |
| 2000年１月 | 特許取得（無線LANにおける伝送制御方法及び伝送制御装置） |
| 2000年６月 | ISO9001（名古屋支店及び福岡支店に登録範囲を拡大） |
| 2000年11月 | パソコン「Live（ライブ）」シリーズを発売 |
| 2001年３月 | シリコンオーディオプレーヤー「Mpio」を発売 |
| 2002年８月 | ISO14001登録（環境マネジメントシステム） |
| 2002年９月 | DVDマルチドライブを発売 |
| 2003年11月 | 江東区青海にカスタマ・センター移転 |
| 2003年12月 | JEDEC外形企画に準拠したハロゲンフリー基盤採用のメモリーモジュールを発売 |
| 2004年３月 | 高速書込み、低音・低振動設計の内蔵型DVDドライブを発売 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所（現、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
| 2005年６月 | 名古屋支店を大阪支店へ統合・廃止 |
| 2005年６月 | 本店を東京都目黒区東山より東京都目黒区青葉台へ移転 |
| 2005年８月 | 大阪支店を大阪市中央区より大阪市浪速区へ移転 |
| 2005年11月 | 東京支店を新設、本店機能を移転 |
| 2006年６月 | カスタマ・センターを東京支店へ統合・廃止 |
| 2006年９月 | 本店を東京都中央区へ移転東京支店を本店へ統合・廃止 株式会社MCJ及び株式会社MCJパートナーズと業務・資本提携契約を締結 |
| 2010年８月 | 大阪支店を大阪市浪速区より大阪市中央区へ移転 |
| 2012年６月 | 本店を東京都渋谷区へ移転 |
| 2012年９月 | 株式会社MCJと業務・資本提携契約を解除 |
| 2012年12月 | 本店を東京都港区へ移転 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2013年４月 | 福岡支店を福岡市博多区より福岡市中央区に移転 |
| 2013年５月 | 株式会社エッジクルー（現 連結子会社）を設立 |
| 2013年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 2013年８月 | 大阪支店を大阪市中央区より大阪市浪速区に移転 |
| 2013年12月 | 株式会社ティームエンタテインメントを買収 |
| 2015年１月 | 株式会社バディネット（現 連結子会社）を買収。それに伴い、バディネットの完全子会社である株式会社モバイル・プランニングもグループに加える。 |
| 2015年４月 | 本店を東京都中央区へ移転 |
| 2015年10月 | 会社分割により純粋持株会社へ移行するとともに、株式会社アドテックから株式会社AKIBAホールディングスに商号変更。株式会社アドテック（現 連結子会社）を設立 |
| 2016年４月 | iconic storage株式会社（現 連結子会社）を買収 |
| 2017年１月 | 株式会社HPCテック（現 連結子会社）を買収 |
| 2018年２月 | 株式会社ティームエンタテインメントを売却 |
| 2018年12月 | 株式会社モバイル・プランニング（現 連結子会社）の株式を現物配当により取得し、直接保有 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社AKIBAホールディングス）及び連結子会社６社の計７社で構成されており、メモリ製品製造販売事業、ウェブソリューション事業、通信コンサルティング事業、及びHPC事業の４セグメントに分類される事業を展開しております。
当社グループ各社の相関関係及び事業系統図は下記に記載のとおりであり、次の４部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）メモリ製品製造販売事業
産業・工業用及び一般向けPC用及びサーバ用メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等並びにIoTデバイスの設計・開発を行うIoTソリューションを行っております。
該当会社は、株式会社アドテックとなります。
(2）ウェブソリューション事業
業務システムの企画、開発、保守といったITサービスの提供並びに技術者人材派遣を行っております。
該当会社は、株式会社エッジクルーとなります。
(3）通信コンサルティング事業
通信キャリアの３G・LTE・５Gの屋内電波対策工事を中心とした通信建設事業のほか、通信キャリアを主な顧客として、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション、人材派遣、人材紹介といった人材サービス、通信業界におけるWiFiレンタル、MVNO、並びにコールセンターの運営等の事業を行っております。
該当会社は、株式会社バディネット、株式会社モバイル・プランニング及びiconic storage株式会社となります。
(4）HPC事業
HPC（High Performance Computing/科学技術計算）分野向けコンピュータの製造、販売を行っております。
該当会社は、株式会社HPCテックとなります。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アドテック （注）２ |
東京都中央区 | 100,000 | メモリ製品製造販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の援助 債務の保証 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社エッジクルー | 東京都中央区 | 10,000 | ウェブソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の援助 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社バディネット （注）２ |
東京都中央区 | 10,000 | 通信コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の援助 債務の保証 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社モバイル・ プランニング |
東京都中央区 | 10,000 | 通信コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の援助 債務の保証 |
| （連結子会社） | |||||
| iconic storage株式会社 | 東京都中央区 | 21,728 | 通信コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の援助 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社HPCテック （注）２ |
東京都中央区 | 6,000 | HPC事業 | 65.8 | 役員の兼任 資金の援助 債務の保証 |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 特定子会社に該当しております。
３ 株式会社アドテック、株式会社バディネット、株式会社HPCテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社アドテック
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 6,863,676千円 |
| (2）経常利益 | 170,592千円 | |
| (3）当期純利益 | 115,008千円 | |
| (4）純資産額 | 311,875千円 | |
| (5）総資産額 | 2,649,913千円 |
株式会社バディネット
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 1,881,868千円 |
| (2）経常利益 | 51,452千円 | |
| (3）当期純利益 | 55,601千円 | |
| (4）純資産額 | 172,614千円 | |
| (5）総資産額 | 1,148,002千円 |
株式会社HPCテック
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 1,925,093千円 |
| (2）経常利益 | 204,847千円 | |
| (3）当期純利益 | 136,249千円 | |
| (4）純資産額 | 302,325千円 | |
| (5）総資産額 | 791,331千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メモリ製品製造販売事業 | 34 | （4） |
| ウェブソリューション事業 | 7 | （1） |
| 通信コンサルティング事業 | 38 | （53） |
| HPC事業 | 16 | （1） |
| 全社（共通） | 14 | （2） |
| 合計 | 109 | （61） |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であります。
２．従業員数欄の( )は臨時従業員数であり、臨時従業員には、パート及び嘱託契約の従業員を含み派遣社員を除いております。
３．全社（共通）として記載されている従業員は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2019年３月31日現在 | ||||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |||
| 14 | （2） | 41才 | 7ヶ月 | 4年 | 2ヶ月 | 5,364,526 |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190626152800
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（30）の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、IoT化へと進む今後の新しいIT社会において、時代の変遷に対応しながら、市場、顧客のニーズに常に対応できるよう、新しい事業領域への進出を視野に入れ、グループ内においてはシナジーを追求し、有機的な企業体として、総合的な企業価値を向上させてまいります。また、顧客への最適なソリューションの提供をとおして、社会の発展に貢献してまいります。
(2) 経営戦略等
当社は、経営資源の選択と集中を進め、既存事業においては成長分野であるIoT、HPC、通信キャリア向け通信建設事業等にリソースを投入してその拡大に努め、収益力をより一層向上させるとともに、新たな収益の柱を作るべく、有望な新規事業分野への進出、投資やM&A等を行なうことで、持続的な成長を図ってまいります。また、内部管理体制の強化についても引き続き推進し、更なる強化を図ります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、より高い成長性を確保する観点から「売上高」「営業利益」「経常利益」を重要な指標として位置づけ、営業基盤の拡大による企業価値の継続的拡大を目指しております。
(4) 経営環境
国内経済につきましては、引き続き良好な雇用環境を受けて国内経済は緩やかな景気回復が見込まれておりますが、一方で労働力人口の減少は続いており、また、2019年10月の消費税増税による景気への影響も懸念されます。また、国際情勢においては、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題等、予測困難なものが多いことから為替への影響も予想が難しく、先行きは不透明な状況が続くものと見込まれております。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
① 経営全般に係る課題
当社においては、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、各種の施策を推進して内部管理体制の強化を図り、コンプライアンス遵守に努めてまいります。
また、経営資源の選択と集中を進め、既存事業においては成長分野であるIoT、HPC、通信キャリア向け通信建設事業等にリソースを投入してその拡大に努め、収益力をより一層向上させるとともに、有望な新規事業分野への進出、投資を行なうことで、持続的な成長を図ってまいります。
② 各事業セグメントにおける課題
＜メモリ製品製造販売事業＞
メモリ製品製造販売事業の領域においては、原材料であるメモリの価格が半導体市場の需給に応じて大きく変動いたします。このような市況の変化による業績変動のリスクを低減するため、販売経路の多角化、新規案件の獲得に努め、安定的な収益の確保を図るとともに、IoTソリューションビジネスを更に拡大することで、利益率の向上も図ってまいります。
＜ウェブソリューション事業＞
システム業界においては、正社員のエンジニア採用が困難となっており、採用活動に注力しておりますが、早期の人員増が難しい状況にあります。そのため、技術者人材派遣やフリーランス等、非正規社員を活用することにより、早期収益化を図ります。また、引き続き採用活動にも注力いたします。
＜通信コンサルティング事業＞
主力の通信キャリア向け通信建設工事においては、外注先との連携強化が進んだことで、工事の進捗率は向上いたしましたが、今後も工事案件数の増加が見込まれることから、更なる工事体制の強化が必須となっております。また、併せて、各事業の推進体制強化のために、社員の採用や育成による内部人員の増強も必要です。そのため、引き続き技術力の高い外注先の新規開拓を進めるとともに、新規採用や社員の育成に取り組んでまいります。
Wi-Fiレンタル事業及びMVNO事業においては、訪日外国人の増加等を受けて需要が増え、それに伴って売上も大きく伸びております。一方で、売上の大幅増に対して、人員の増強や業務効率の向上といった、社内体制の整備が追いついておりませんので、引き続き人員、社内システム等、管理機能を強化して業務効率の向上を図るほか、web戦略の見直し、新規商材の取扱いも検討してまいります。
コールセンター事業においては、案件の増加に対してオペレーター、運用管理者の人員が不足しているため、新規採用や社内人員の定着率の向上に努めるとともに、教育研修にも注力し、コールセンターの体制強化を進めてまいります。
＜HPC事業＞
HPC事業においては、国策としてのAIやIoTの推進を受けて、大学、研究機関からの受注が増加しており、受注増に対応する社内の営業、技術の体制構築に努めてまいりました。今後も引き続き社内の業務管理システムを整備して生産性、効率の向上に努める他、人材の確保のための採用にも注力し、営業力・技術力の底上げを図ります。
２【事業等のリスク】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（31）の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）為替変動による影響について
当社連結子会社である株式会社アドテック及び株式会社HPCテックが取り扱う製品・原材料は、一部海外から調達し、国内の顧客に販売しております。為替相場の変動は、外貨建て取引により発生する資産・負債及び仕入価格に影響を与える可能性があります。為替の変動リスクを軽減し、また回避するために為替予約等の手段を講じることがありますが、為替相場の変動によって当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）競合市場について
当社連結子会社である株式会社アドテックが事業を展開するメモリ製品市場は国内外、大小の会社に関わらず激しい競争にさらされております。競合会社はアドテックよりも収益性が高く、価格面でアドテックよりも競争力を有している可能性もあります。今後価格面での圧力を受けた場合または有効に競争できない場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3）原材料の市況変動の影響について
当社連結子会社である株式会社アドテックが取り扱うメモリ製品の主原材料であるDRAMやフラッシュメモリ等の半導体メモリの価格は、これまで循環的な変動を繰り返すなど、半導体需要動向等の影響を受ける可能性があります。市況価格の変動はメモリ製品及びフラッシュ関連製品の価格に影響する可能性が高く、今後とも半導体メモリの価格推移の予想は難しいことから、その変動が当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4）知的財産権の侵害について
当社連結子会社である株式会社アドテックが取り扱う電子部品には、その加工技術等には知的財産権の適用範囲が多岐に渡っており、製品又は技術が結果的に他社の知的財産権を侵害している可能性があります。侵害行為による紛争が生じないよう細心の注意を払っておりますが、当該係争が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5）製品の欠陥等、製造物責任について
当社連結子会社である株式会社アドテックは、製品の品質安定に細心の注意を払っておりますが、予測不能な製品及び使用している部材等の欠陥又は不具合により、納入先顧客から損害賠償を請求される可能性があります。また、製造物責任法に基づく損害賠償請求に対しては、一定額の損害保険に加入し、リスク回避策を講じておりますが、補償額を超える損害が発生した場合には当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6）個人情報について
当社連結子会社である株式会社アドテックがPCリサイクル法による自社製品の一部について回収処理を行っていること及び株式会社バディネットがBPO事業、株式会社モバイル・プランニングがWi-Fiルータレンタル事業、iconic storage株式会社がコールセンター事業においてエンドユーザー向けのサービスを行っていることから、個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いについては個人情報の外部漏洩の防止のため、厳格な管理のもとで運営しており、また全社員に教育を実施するとともに、今後も個人情報保護及び管理状況の継続的改善に一層の徹底を図ってまいります。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績と財務状況に悪影響が及ぼす可能性があります。
(7）有利子負債依存度と金利の変動の影響について
当社連結子会社である株式会社アドテック及び株式会社バディネットの資金状況は、仕入先に対する支払いサイトに比較し、販売先からの回収サイトが長いことから、売上の増加に伴い運転資金需要が増加した場合、金融機関からの借入金により調達しております。当社グループの販売動向、金融機関の融資姿勢、金利動向によっては当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8）人材の確保について
当社連結子会社である株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングの行う通信コンサルティング事業においては、比較的少人数での事業運営を行う一方、ノウハウ、人脈の専門性が高く、人材の代替可能性が高くないことから、役員及び従業員が何らかの理由で退任及び退社した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）通信業界の動向について
当社連結子会社である株式会社バディネットは、大手通信キャリア及び通信関連企業をその主な顧客としており、同業界は、通信業界の市場環境の変化や法的規制の動向により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(10）のれん
当社グループは、2015年10月13日付Wi-Fiルータレンタル事業の譲受等に伴い、「のれん」を計上しております。この「のれん」につきましては、その効果の発現する期間を合理的に見積って定めた期間で均等償却することとしております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(11）新規事業、M&Aについて
当社グループは、新たな収益の柱を作るべく、今期は新規市場への進出や手元資金を活用したM&A等を展開しております。これらの施策により、収益基盤及び企業規模は拡大しておりますが、M&Aが当社の期待する成果を上げられない場合や、事後的に顕在化する予測困難な問題が発生したときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益や良好な雇用環境を受け、引き続き回復基調で推移いたしました。一方で、国際情勢においては米国の保護主義政策による貿易摩擦や英国のEU離脱問題などを受けて、依然として予断を許さない状況が続いております。
そのような状況において当社グループは、各種の施策を推進して内部管理体制の強化を図るとともに、各事業セグメントにおいて新規案件の獲得、業務管理体制の強化、人材採用の強化等に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
前連結会計年度末に比べ、流動資産は1,633百万円増加し4,883百万円、固定資産は38百万円増加し228百万円、資産合計は1,672百万円増加し5,112百万円となりました。
また、流動負債は1,213百万円増加し3,611百万円、固定負債は166百万円増加し352百万円、負債合計は1,379百万円増加し3,963百万円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ292百万円増加し1,149百万円となりました。
b.経営成績
当連結会計年度の売上高は、11,420百万円（前期比28.1％増）、売上総利益は、原価が低減し利益率が改善したことから、1,596百万円（前期比35.3％増）となりました。販売費及び一般管理費は、内部管理体制の強化や事業規模の拡大による人件費等の増加もあり1,167百万円（前期比8.9％増）と増加したものの、売上総利益の増加が販管費の増加を大きく上回ったことで、営業利益は429百万円（前期比295.2％増）、経常利益は426百万円（前期比142.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は244百万円（前期は18百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
（メモリ製品製造販売事業）
メモリ製品製造販売事業においては、新規案件及び新規販路の開拓、並びにIoTソリューション事業の推進に努めてまいりました。PCメーカー向けのメモリの販売が引き続き堅調に推移し、また、IoTソリューション事業における開発並びに量産案件が好調であったこと、CPUの供給不足とPCの基本ソフト（OS）のサポート終了をきっかけとした商機において継続的に案件を獲得できたこと、並びに、原価が低減し利益率が改善したことから、当事業における売上高は6,863百万円（前期比21.0％増）、営業利益は186百万円（前期比228.2％増）となりました。
（ウェブソリューション事業）
ウェブソリューション事業においては、収益基盤の拡大のため、エンジニアの採用活動及び早期収益化のための新規取引先の開拓に注力してまいりました。技術者人材派遣において社会的な人材不足を受けて採用が計画に達しなかったことと、受託開発案件の納品が遅れたことにより付随する保守業務の開始の遅れにより、当事業における売上高は57百万円（前期比39.2％減）、営業損失は20百万円（前期は37百万円の営業損失）となりました。
（通信コンサルティング事業）
通信コンサルティング事業においては、外注先等との連携の強化、業務効率の向上、継続案件の獲得に努めてまいりました。通信キャリア向け通信建設工事において体制構築が進んだことから工事の進捗に加えて利益率が改善し、また、Wi-Fiレンタル事業及びMVNO事業も引き続き好調に推移する等、各事業において順調に進捗しており、当事業における売上高は2,706百万円（前期比71.5％増）、営業利益は98百万円（前期比5,124.3％増）となりました。
（HPC事業）
HPC事業においては、社内の業務管理体制を整備して生産性の向上に努めるほか、受注の増加に対応する技術力の強化、業容拡大のための採用の強化にも取り組んでまいりました。また、営業活動にも積極的に取り組んだ結果、特に第４四半期において大口案件の獲得や販路の拡大により受注が伸びたことから売上高・売上総利益とも大幅に増加し、当事業における売上高は1,925百万円（前期比48.8％増）、営業利益は187百万円（前期比84.0％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）残高は、前期末に比べ553百万円増加し1,569百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の支出は、393百万円（前連結会計年度は333百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益426百万円、仕入債務の増加197百万円による資金の増加要因があった一方で、売上債権の増加926百万円、たな卸資産の増加118百万円、法人税等の支払額106百万円による資金の減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の支出は36百万円（前連結会計年度は７百万円の収入）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出10百万円、敷金及び保証金の差入による支出８百万円、保険積立金の積立による支出15百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の収入は983百万円（前連結会計年度は610百万円の収入）となりました。主な原因は、短期借入金の純増減額107百万円、短期借入れによる収入1,069百万円、短期借入金の返済による支出413百万円、長期借入れによる収入500百万円、長期借入金の返済による支出278百万円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
| 品目 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メモリ製品製造販売事業（千円） | 400,567 | 3.4 |
| ウェブソリューション事業（千円） | 48,551 | △24.1 |
| 通信コンサルティング事業（千円） | ― | ― |
| HPC事業（千円） | 1,575,104 | 48.4 |
| 合計（千円） | 2,024,223 | 21.3 |
（注）１．金額は総製造費用により記載しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
b.仕入実績
| 品目 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メモリ製品製造販売事業（千円） | 6,504,212 | 20.7 |
| ウェブソリューション事業（千円） | ― | ― |
| 通信コンサルティング事業（千円） | 312,065 | 9.0 |
| HPC事業（千円） | 1,524,126 | 49.5 |
| 合計（千円） | 8,340,404 | 24.1 |
（注）１．金額は仕入価額により記載しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
c.受注状況
当社グループの生産においては、そのほとんどを見込生産で行っておりますので、受注実績は記載しておりません。
d.販売実績
| 品目 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メモリ製品製造販売事業（千円） | 6,859,173 | 21.0 |
| ウェブソリューション事業（千円） | 57,404 | △39.2 |
| 通信コンサルティング事業（千円） | 2,579,060 | 67.5 |
| HPC事業（千円） | 1,925,093 | 48.8 |
| 合計（千円） | 11,420,732 | 28.1 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間取引については、相殺消去しております。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （株）マウスコンピューター | 3,110,747 | 34.9 | 3,844,240 | 33.7 |
| ソフトバンク（株） | 563,750 | 6.6 | 1,510,764 | 13.2 |
| （株）ユニットコム | 1,075,633 | 12.1 | 1,227,167 | 10.8 |
４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択や適用、資産負債及び収益費用の金額並びに開示に影響を与える見積もりを行わなければなりません。経営者はこれらの見積もりについて、過去の経験及び実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。
なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析
流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,633百万円増加し4,883百万円となりました。これは主として、現金及び預金の増加555百万円、受取手形及び売掛金の増加926百万円などによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ38百万円増加し228百万円となりました。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ1,672百万円増加し5,112百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,213百万円増加し3,611百万円となりました。これは主として、買掛金の増加197百万円、短期借入金の増加762百万円などによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ166百万円減少し352百万円となりました。これは主として、長期借入金の増加155百万円などによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ292百万円増加し1,149百万円となりました。
b.経営成績の分析
（売上高）
売上高は、前連結会計年度に比べ28.1％増加の11,420百万円となりました。
売上高の内訳は、メモリ製品製造販売事業が6,859百万円、ウェブソリューション事業が57百万円、通信コンサルティング事業が2,579百万円、HPC事業が1,925百万円となっております。また、売上高全体に占める割合は、メモリ製品製造販売事業が57.7％、通信コンサルティング事業が22.6％、HPC事業が16.8％となっております。
（売上原価）
売上原価は、前連結会計年度に比べ2,089百万円増加の9,823百万円となりました。また、原価率は、86.0％となり、前連結会計年度に比べ0.7%改善しました。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ95百万円増加の1,167百万円となりました。主な増加の要因は、人件費の増加134百万円などによるものであります。また、売上高対販売費及び一般管理費比率は、10.2％となり、前連結会計年度に比べ1.8%改善しました。
（営業利益）
営業利益は、前連結会計年度に比べ320百万円増加の429百万円となりました。
（経常利益）
経常利益は、前連結会計年度に比べ250百万円増加の426百万円となりました。
（税金等調整前当期利益）
税金等調整前当期利益は、前連結会計年度に比べ323百万円増加の426百万円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ263百万円増加の244百万円となりました。
なお、事業全体の包括的な分析及びセグメント別の分析は、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績等の状況」をご参照ください。
c.キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、子会社株式の取得等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。
短期運転資金は営業活動により得られたキャッシュ・フロー、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、当社は、金融機関との間で合計2,250百万円を限度とするコミットメントラインを設定しており、資金需要に応じて機動的な資金調達を実行しております。
これら営業活動及び財務活動により調達した資金については、事業運営上必要な流動性を確保することに努め、機動的かつ効率的に使用してまいります。今後については、IoT関連投資、商品の仕入、有望な新規事業領域への進出、子会社株式の取得等に積極的に投資してまいります。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は2,488百万円、現金及び現金同等物の残高は1,569百万円となりました。
④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは収益性指標として売上高、営業利益及び経常利益を重視しております。
売上高は期初計画比1,920百万円増（20.2％増）、営業利益は計画比309百万円増（258.0％増）及び経常利益は計画比306百万円増（255.4％増）となりました。これは主に、HPC事業やメモリ製品製造販売事業の伸びや、原価低減の成果によるものであり、詳細は、事業全体の包括的な分析及びセグメント別の分析は、「１ 業績等の概要 (1)業績」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 相手先 | 契約品目 | 契約の内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 アドテック (連結子会社) |
株式会社マウスコンピューター | 電子部品 | 電子部品の販売に関する基本契約 | 2005年２月14日から 2006年２月13日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 株式会社 バディネット (連結子会社) |
ソフトバンク株式会社 | 工事請負 | 電気通信工事の請負に関する基本契約 | 2017年９月19日から 2018年９月18日まで 以降１年ごとの自動更新 |
５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190626152800
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
特記すべき事項はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2019年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本店 （東京都中央区） |
管理設備 | 1,356 | 900 | 2,257 | 14(2) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数欄の( )は臨時従業員数であり、臨時従業員には、パート及び嘱託契約の従業員を含み派遣社員を除いております。
(2）国内子会社
連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190626152800
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 2,732,800 |
| 計 | 2,732,800 |
（注）2018年６月26日開催の第36回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は24,595,200株減少し、2,732,800株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 919,256 | 919,256 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 919,256 | 919,256 | － | － |
（注）2018年６月26日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、2018年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合で併合するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年３月31日 （注）１ |
526,000 | 8,974,484 | － | 700,000 | 135,708 | 217,043 |
| 2016年８月31日 （注）２ |
218,078 | 9,192,562 | － | 700,000 | 38,381 | 255,425 |
| 2018年10月１日 （注）３ |
△8,273,306 | 919,256 | － | 700,000 | － | 255,425 |
（注）１．株式会社バディネットとの株式交換（交換比率１：2,000）による増加であります。
２．iconic storage株式会社との株式交換（交換比率１：295.90）による増加であります。
３．株式併合（10：１）によるものであります。2018年６月26日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、2018年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は8,273,306株減少し、919,256株となっております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 17 | 14 | 19 | 1 | 1,188 | 1,240 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 176 | 347 | 340 | 989 | 1 | 7,302 | 9,155 | 3,756 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 1.92 | 3.80 | 3.71 | 10.80 | 0.01 | 79.76 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式513株は「個人その他」に５単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
３．2018年６月26日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、2018年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合で併合するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 髙島 勇二 | 埼玉県春日部市 | 240 | 26.12 |
| 堀 礼一郎 | 東京都港区 | 34 | 3.79 |
| 株式会社クベーラ・ホールディングス | 東京都港区六本木６丁目12番３号 | 26 | 2.92 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２２５ ＬＩＢＥＲＴＹ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６， ＵＳＡ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
22 | 2.49 |
| Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３０００００ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ， Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目15番１号） |
20 | 2.24 |
| ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ ＺＵＲＩＣＨ （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＵＥＴＬＩＢＥＲＧＳＴＲＡＳＳＥ ２３１ Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ６００ ＣＨ－８０７０ ＺＵＲＩＣＨ，ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
19 | 2.11 |
| 鈴木 秀雄 | 千葉県船橋市 | 18 | 2.05 |
| 古賀 広幸 | 東京都中央区 | 17 | 1.94 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 17 | 1.92 |
| 永木 秀明 | 東京都中央区 | 13 | 1.43 |
| 計 | － | 431 | 47.00 |
（注） 上記には含まれませんが、当社は、自己株式を513株保有しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 500 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 915,000 | 9,150 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,756 | － | － |
| 発行済株式総数 | 919,256 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 9,150 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、800株（議決権８個）含まれております。
２．2018年６月26日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、2018年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合で併合するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。これにより発行済株式総数は8,273,306株減少し、919,256株となっております。
②【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社AKIBAホールディングス |
東京都中央区築地２丁目１－17 | 500 | － | 500 | 0.05 |
| 計 | － | 500 | － | 500 | 0.05 |
（注）2018年６月26日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、2018年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合で併合するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2018年10月26日）での決議状況 （取得日 2018年10月26日） |
16 | 21,660 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 16 | 21,660 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）１．2018年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 136 | 272,040 |
| 当期間における取得自己株式 | 72 | 238,680 |
（注） １．2018年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式136株の内訳は、株式併合前０株、株式併合後136株であります。
２．当期間における取得自己株式には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（株式併合による減少） | 3,256 | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 513 | － | 585 | － |
（注）１．2018年６月26日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、2018年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合で併合を行っております。
２．当期間における保有自己株式数には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。日々激変する経営環境のもとで、安定的な経営基盤の確保に心がけ、株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を、業績に応じて行うことを基本方針としております。
当期は、連結業績においては当期純利益を確保いたしましたが、当社単体としては当期純損失となり、かつ、配当しうる財源がないことから、誠に遺憾ではございますが、引き続き無配とさせていただくことになりました。財務基盤の強化と成長分野への投資のため、内部留保の充実を図りつつ、早期の復配を目指してまいります。
なお、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を行うことを基本方針としております。このほか、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする中間配当が出来る旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益重視、投資家保護及び株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、提出日現在の状況について記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
コーポレートガバナンス模式図
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。監査役は取締役の業務執行に関する監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は取締役会及び監査役会で構成されております。
取締役会は７名（うち３名は社外取締役）で構成され、原則毎月１回定期的に開催し、重要な案件が発生した場合には臨時取締役会を開催することとなっております。取締役は会社の重要な意思決定を行うとともに、代表取締役ならびにその他の業務執行を監督する機能も果たしております。
監査役会は３名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役会の意思決定の妥当性及び取締役業務執行の状況を監査しております。実際の監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役などに対して報告を求めたりすること等により監査を実施しております。また会計監査人に対しても随時、監査について説明及び報告を求め、それらを基に取締役などの業務執行の妥当性、即効性等を幅広く検証し、取締役の業務執行を監査しております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、純粋持株会社として、各事業会社の業務執行を取締役及び常勤監査役が監視するとともに、社外取締役が監査役会等と連携することで、監査の実効性を高めております。また、豊富な経験と高い見識を有する３名の社外監査役が、取締役会への出席、取締役等からの業務内容等の聴取、重要書類の閲覧等を通じて各事業会社の職務執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制が整っているため、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況等
「内部統制基本方針」に定めている業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を実施する。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報者保護規程」を制定し、運用する。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理本部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・ 職務権限・意思決定ルールの策定
・ 事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
・ グループ経営会議及び各社取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
Ⅴ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。
Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。
・ 当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
・ 当該スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
Ⅶ．取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 毎月の経営状況として重要な事項
・ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・ 重大な法令・定款違反
・ その他コンプライアンス上重要な事項
当社の監査役が子会社の監査役を兼務しており、当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と同様の体制をとるものとする。
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役会は代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
・ 監査役は、会計監査人及び監査役の職務を補助するスタッフとも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
Ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・ 当社グループは、「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図る。
・ 当社グループは、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行う。
(b) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記(a)Ⅴ．に記載したとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第２項に設けており、当社は、社外取締役丸山一郎氏、社外取締役黒部得善氏、社外取締役後藤田翔氏と、責任限定契約を締結しております。
また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第２項に設けており、当社は、社外監査役石本圭司氏、社外監査役中川英之氏と、責任限定契約を締結しております。
当社と会計監査人KDA監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(c) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
馬場 正身 | 1948年６月１日生 | 1971年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1992年１月 同行 東大和支店長 1994年10月 同行 西荻窪支店長 1998年４月 日本高速通信株式会社（現KDDI株式会社） 出向 1998年12月 KDD株式会社（現KDDI株式会社） 北陸支店長 1999年10月 同社 転籍 2000年10月 KDDI株式会社 北陸支店長 2001年12月 同社 北海道支社長 2003年10月 同社 本社営業部 部長 2004年10月 同社 南関東支社長 2005年６月 株式会社KDDIネットワーク＆ソリューションズ（現KDDI株式会社）常勤監査役 2008年６月 KDDI株式会社 品川事業所 監査役チーム（子会社監査役担当） 2011年６月 株式会社mediba 監査役 2011年11月 株式会社KDDIチャレンジド 監査役 2012年６月 KDDIまとめてオフィス株式会社 監査役 株式会社Ｊストリーム 監査役 2013年６月 株式会社KDDI総研（現株式会社KDDI総合研究所） 監査役 株式会社KDDIテクノロジー 監査役 2015年６月 当社 監査役 2017年５月 当社 常勤監査役 株式会社アドテック 監査役 株式会社エッジクルー 監査役 株式会社ティームエンタテインメント 監査役 株式会社バディネット 監査役 iconic storage株式会社 監査役 株式会社HPCテック 監査役 2017年６月 株式会社モバイル・プランニング 監査役 2017年９月 当社 代表取締役（現任） 株式会社アドテック 代表取締役 iconic storage株式会社 代表取締役 2018年６月 株式会社アドテック 取締役（現任） 株式会社バディネット 取締役（現任） 株式会社モバイル・プランニング 取締役（現任） |
(注)３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 ＣＦＯ 管理本部長 |
五十嵐 英 | 1973年７月21日生 | 1996年４月 エルメスジャポン株式会社 入社 2005年10月 株式会社アライヴ コミュニティ（現ルーデン・ホールディングス株式会社）入社 2006年６月 同社 経営戦略室長 2007年１月 同社 人財総務部長 2007年３月 同社 管理本部長 2008年９月 株式会社MCJ 入社 2008年10月 同社 人事部長 2010年４月 同社 経営企画室マネージャー 2011年７月 株式会社ウインドウ 取締役経営企画室長 2012年７月 株式会社DropWave（現株式会社Xio） 入社 財務戦略室長 2012年８月 同社 取締役最高財務責任者 2012年12月 当社 取締役 2013年３月 当社 取締役管理本部長（現任） 2013年５月 株式会社エッジクルー 取締役 2013年12月 株式会社ティームエンタテインメント 取締役 2015年１月 株式会社バディネット 取締役 2015年10月 株式会社アドテック 取締役管理本部長（現任） 2015年11月 株式会社AKIBA LABO福岡 取締役（現任） 2016年４月 iconic storage株式会社 取締役 2017年１月 株式会社HPCテック 取締役（現任） 2017年９月 株式会社モバイル・プランニング取締役 2018年４月 株式会社エッジクルー 取締役管理本部長（現任） 株式会社バディネット 取締役管理本部長（現任） 株式会社モバイル・プランニング取締役管理本部長（現任） iconic storage株式会社 取締役管理本部長（現任） |
(注)３ | 100 |
| 取締役 管理本部副本部長 |
冨山 理布 | 1973年３月26日生 | 1995年４月 株式会社武富士 入社 1999年４月 八千代通商株式会社 入社 1999年10月 株式会社ギガプライズ 入社 2014年７月 同社 管理部長 2017年２月 株式会社MCJ 入社 2017年７月 当社 入社 2017年10月 当社 グループ監査室長 2018年６月 当社 取締役 管理本部 副本部長（現任） 株式会社アドテック 管理本部 副本部長（現任） 株式会社エッジクルー 管理本部 副本部長（現任） 株式会社バディネット 管理本部 副本部長 株式会社モバイル・プランニング管理本部 副本部長 iconic storage株式会社 管理本部副本部長 2019年６月 株式会社バディネット 取締役管理本部 副本部長（現任） 株式会社モバイル・プランニング取締役管理本部 副本部長（現任） iconic storage株式会社 取締役管理本部副本部長（現任） |
(注)３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 グループ監査室長 |
後藤 憲保 | 1954年８月30日生 | 1977年４月 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社 1993年３月 テレハウス・アメリカ社出向 財務総務部長 1997年７月 KDDI株式会社 マーケティング企画部 グループリーダー 2005年４月 同社 リスク管理本部関西分室関西業務・コンプライアンス監査部部長 2009年４月 同社 リスクマネジメント本部監査部部長 2010年３月 日本インターネットエクスチェンジ株式会社 監査役 2010年４月 KDDI株式会社 グループ財務・関連事業本部第２関連事業部 2010年５月 株式会社A-Sketch 監査役 2010年６月 株式会社KDDIチャレンジド 監査役 日本通信エンジニアリングサービス株式会社 監査役 2011年２月 KDDIまとめてオフィス株式会社 監査役 2012年６月 株式会社じぶん銀行 常勤監査役 2017年９月 当社 社外取締役 2018年６月 当社 取締役グループ監査室長（現任） |
(注)３ | - |
| 取締役 | 丸山 一郎 | 1963年４月21日生 | 1992年３月 BMCソフトウエア株式会社 入社 2003年10月 弁護士登録 丸山法律事務所 入所 2006年10月 東京中央総合法律事務所 パートナー弁護士として設立 2007年５月 株式会社アライヴ コミュニティ（現ルーデン・ホールディングス株式会社） 社外取締役（現任） 2012年１月 東京晴和法律事務所 パートナー弁護士として設立（現任） 2018年６月 当社 社外取締役（現任） |
(注)１ (注)３ |
- |
| 取締役 | 黒部 得善 | 1974年８月16日生 | 1997年11月 志村経営労務事務所 入社 1998年９月 社会保険労務士大野実事務所 入社 1998年10月 社会保険労務士 登録 2001年11月 株式会社日立国際ビジネス 入社 2002年９月 黒部労務リスクマネジメント事務所 設立 2002年12月 株式会社リーガル・リテラシー 創業 代表取締役（現任） 2003年10月 社会保険労務士法人リーガル・リテラシー 代表社員（現任） 2019年６月 当社 社外取締役（現任） |
(注)１ (注)３ |
- |
| 取締役 | 後藤田 翔 | 1985年７月14日生 | 2011年11月 税理士法人クリアコンサルティング 入社 2017年７月 税理士登録 2018年２月 PwC税理士法人 入社 2019年６月 当社 社外取締役（現任） |
(注)１ (注)３ |
- |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 石本 圭司 | 1953年１月１日生 | 1975年４月 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社 1992年７月同社 施設支援センター伝送システム課長 1996年２月 同社 グループ事業部第１課長 2003年４月 同社 調査部部長 2005年４月 同社 北関東総支社管理部長 2008年４月 同社 品川事業所 監査役チーム マネージャー 2008年６月 同社 品川事業所 監査役チーム（子会社監査役担当） 国際ケーブル・シップ株式会社 監査役 株式会社モバオク 監査役 2010年２月 au損害保険株式会社 監査役 2010年10月 株式会社ワイヤ・アンド・ワイヤレス 監査役 2014年２月 KDDIフィナンシャルサービス株式会社 監査役 2014年10月 株式会社mediba 監査役 2017年９月 当社 常勤監査役（現任） 株式会社アドテック 監査役（現任） 株式会社エッジクルー 監査役（現任） 株式会社ティームエンタテインメント 監査役 株式会社バディネット 監査役（現任） 株式会社モバイル・プランニング 監査役（現任） iconic storage株式会社 監査役（現任） 株式会社HPCテック 監査役（現任） |
(注)２ (注)４ |
- |
| 監査役 | 西田 史朗 | 1969年３月13日生 | 1992年４月 オムロンソフトウエア㈱ 入社 2002年４月 フォーディーネットワークス㈱入社 2003年３月 ㈱ギガプライズ 入社 2004年６月 同社 取締役 2009年４月 ㈱ネクステージ 入社 2012年12月 当社 監査役（現任） 2015年７月 ㈱ニューフォリア 入社（現任） |
(注)２ (注)４ |
- |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 中川 英之 | 1971年10月22日生 | 1999年10月 山田＆パートナーズ会計事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所 2002年１月 優成監査法人 入所 2007年４月 山田MTSキャピタル株式会社 入社 2007年８月 同社 取締役就任 2009年11月 山田ビジネスコンサルティング株式会社 入社 2011年８月 公認会計士税理士中川英之事務所（現公認会計士中川英之事務所） 代表（現任） 2011年10月 株式会社プラスサムコンサルティング 代表取締役（現任） 2015年５月 IPA・Sキャピタル株式会社 取締役（現任） 株式会社オーガニックソイル（現株式会社OSMIC） 代表取締役（現任） 2017年３月 株式会社アンビシオン 監査役（現任） 株式会社オスミックアグリ千葉 代表取締役会長 2017年４月 株式会社エルクラウン 監査役 2017年６月 ソフトサーボシステムズ株式会社 監査役 2017年７月 株式会社アースカラー 代表取締役（現任） 2017年９月 当社 監査役（現任） 2017年12月 株式会社エルクラウン 取締役（現任） 2018年３月 Soft Motions & Robotics Co.,Ltd 理事 2018年９月 株式会社一期一会 監査役 |
(注)２ (注)４ |
- |
| 計 | 100 |
（注）１．取締役 丸山一郎、黒部得善及び後藤田翔は社外取締役であります。
２．監査役 石本圭司、西田史朗及び中川英之は社外監査役であります。
３．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。
４．2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。
社外取締役の丸山一郎氏は、弁護士としての知識、経験が豊富であり、当社のコンプライアンス遵守のために、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の黒部得善氏は、社会保険労務士としての知識、経験が豊富であり、当社のコンプライアンス遵守のために、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の後藤田翔氏は、税理士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役の石本圭司氏は、長年の企業勤務及び役員としての経験により、企業経営に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の西田史朗氏は、長年の企業勤務及び役員としての経験により、企業経営に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の中川英之氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、いずれの社外取締役及び社外監査役も、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、グループ監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、グループ監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、グループ監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ａ（ｂ）及びｄ（ａ）ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。
なお、社外監査役 中川英之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、会社法第329条第３項に基づき監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2017年９月29日の定時株主総会において補欠監査役１名を選任しております。
当事業年度の監査役会における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石本 圭司 | 10回 | 10回 |
| 西田 史朗 | 10回 | ９回 |
| 中川 英之 | 10回 | ８回 |
監査役会における主な検討事項として、年間の監査計画、会計監査人の再任・不再任及び報酬、各四半期における四半期報告書の内容及び会計監査人とのレビュー内容、経理処理についての留意事項、当社グループのコンプライアンス活動等について、各監査役と協議いたしました。
監査役監査につきましては、各監査役は監査役会で決定した監査方針・方法に従い取締役会等重要な会議に出席するとともに、重要な決裁文書の閲覧や取締役などから報告を受けたりするなど、経営の監視・監督機能を果たしております。また、会計監査人に対しても随時説明及び報告を求め会計監査人の業務執行の妥当性を検証するとともに、それらを取締役などの業務執行の妥当性検証に活かすなど、監査品質の向上を図っております。
更に、常勤監査役は、取締役会や内部監査委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、稟議書等の重要書類の閲覧、代表者へのインタビュー等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。
更に代表取締役と監査役会との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を通じて業務執行者との意思疎通の強化も図っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、グループ監査室が策定し、内部監査委員会が承認した年度監査計画に従い、グループ監査室が当社及び子会社を対象とした監査を実施しております。監査内容・監査結果は、内部監査委員会で報告・承認され、取締役会及び代表取締役にも報告され、対象監査部署に対しては監査結果に基づく改善要請を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
KDA監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 公認会計士 佐佐木 敬昌
指定社員 業務執行社員 公認会計士 毛利 優
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
ｄ．継続監査期間
２年間
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
監査役会は、現会計監査人が当社の現状に適う監査体制を組んでおり、また、独立性、専門性等を総合的に勘案して適任であると判断したため、選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合に加えて、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、KDA監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 26,000 | － | 18,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 26,000 | － | 18,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、常勤取締役については①固定報酬、②役員賞与で、社外取締役及び監査役については固定報酬で構成しております。
株主総会の決議により役員報酬の総額の限度額を決定した上で、報酬の決定にあたっては、世間の役員報酬水準を加味し、職責に応じて適切に判断することとしております。その上で、取締役の固定報酬は、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。また、監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況、専門知識の有無等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
業績連動である役員賞与につきましては、業績等を考慮して取締役分の総額を取締役会で決議し、個人配分は代表取締役に一任しております。役員賞与に係る指標は、会社の収益状況を示す数値であることから、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を選択しております。賞与の額の決定方法は、当該指標の実績を踏まえて総合的に勘案して決定しており、当事業年度における役員賞与に係る指標の目標は50百万円、実績は244百万円であります。
当事業年度の取締役の役員報酬の額の決定に関する取締役会の活動といたしまして、固定報酬につきましては、2018年６月26日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。また、業績連動である役員賞与につきましては、2019年４月26日開催の取締役会において、取締役の役員賞与の総額を決議いたしました。
なお、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は1996年３月19日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は９名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は７名。）、監査役年間報酬総額の上限を20百万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
36,235 | 26,235 | 10,000 | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 7,550 | 7,550 | － | － | 7 |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．当社には、使用人兼務取締役はおりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190626152800
第５【経理の状況】
連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）及び当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表についてKDA監査法人による監査を受けております。
連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には監査人との連携に加え、各種セミナーへの参加及び専門書等出版物の購読等により、会計基準等の変更等について、適切かつ的確に把握し対応しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,021,883 | 1,577,870 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 1,455,595 | ※１ 2,381,693 |
| 商品及び製品 | 566,404 | 654,815 |
| 仕掛品 | 41,039 | 24,114 |
| 原材料 | 65,819 | 113,064 |
| 未収還付法人税等 | 4,842 | － |
| その他 | 106,008 | 142,420 |
| 貸倒引当金 | △10,940 | △10,045 |
| 流動資産合計 | 3,250,651 | 4,883,932 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 8,502 | 12,195 |
| 減価償却累計額 | △1,649 | △2,305 |
| 建物（純額） | 6,852 | 9,890 |
| 工具、器具及び備品 | 111,918 | 115,775 |
| 減価償却累計額 | △91,568 | △100,200 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,349 | 15,575 |
| 有形固定資産合計 | 27,202 | 25,465 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 47,521 | 29,126 |
| その他 | 3,119 | 6,111 |
| 無形固定資産合計 | 50,640 | 35,237 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期未収入金 | 82,267 | 76,185 |
| その他 | 101,712 | 164,387 |
| 貸倒引当金 | △71,754 | △72,361 |
| 投資その他の資産合計 | 112,226 | 168,210 |
| 固定資産合計 | 190,069 | 228,913 |
| 資産合計 | 3,440,720 | 5,112,846 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 811,496 | 1,009,097 |
| 短期借入金 | ※１,※２ 1,142,365 | ※１,※２ 1,905,332 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 201,796 | 267,378 |
| 未払法人税等 | 63,150 | 132,801 |
| 賞与引当金 | 25,905 | 53,276 |
| 役員賞与引当金 | － | 14,000 |
| その他 | 153,063 | 229,193 |
| 流動負債合計 | 2,397,776 | 3,611,079 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 159,982 | 315,653 |
| 退職給付に係る負債 | 22,994 | 27,167 |
| 資産除去債務 | 1,074 | 1,074 |
| その他 | 2,108 | 8,526 |
| 固定負債合計 | 186,159 | 352,420 |
| 負債合計 | 2,583,936 | 3,963,499 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 700,000 | 700,000 |
| 資本剰余金 | 471,824 | 471,824 |
| 利益剰余金 | △372,643 | △127,665 |
| 自己株式 | △905 | △1,199 |
| 株主資本合計 | 798,275 | 1,042,959 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △1,280 | － |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,280 | － |
| 非支配株主持分 | 59,790 | 106,387 |
| 純資産合計 | 856,784 | 1,149,347 |
| 負債純資産合計 | 3,440,720 | 5,112,846 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 8,914,279 | 11,420,732 |
| 売上原価 | ※１ 7,734,046 | ※１ 9,823,927 |
| 売上総利益 | 1,180,232 | 1,596,805 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,071,542 | ※２ 1,167,254 |
| 営業利益 | 108,690 | 429,550 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 109 | 68 |
| 為替差益 | 15,990 | － |
| 債務勘定整理益 | 4,865 | － |
| 受取賃貸料 | － | 5,172 |
| 貸倒引当金戻入額 | 48,987 | － |
| 営業支援金収入 | 12,618 | 21,302 |
| 受取手数料 | 5,438 | － |
| 保険解約返戻金 | 12,571 | － |
| 雑収入 | 10,002 | 8,240 |
| 営業外収益合計 | 110,582 | 34,784 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,684 | 9,468 |
| 為替差損 | － | 7,147 |
| 貸倒引当金繰入額 | 13,271 | － |
| 支払手数料 | 21,000 | 15,982 |
| 固定資産除却損 | － | 4,266 |
| 雑損失 | 3,454 | 952 |
| 営業外費用合計 | 43,410 | 37,816 |
| 経常利益 | 175,861 | 426,518 |
| 特別利益 | ||
| 受取保険金 | 10,000 | － |
| 関係会社株式売却益 | 30,023 | － |
| 特別利益合計 | 40,023 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 16,321 | － |
| 関係会社株式評価損 | 4,899 | － |
| 解約違約金 | 4,489 | － |
| 過年度決算訂正関連費用 | ※３ 86,895 | － |
| 特別損失合計 | 112,606 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 103,279 | 426,518 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 95,525 | 175,337 |
| 法人税等調整額 | △4,393 | △40,394 |
| 法人税等合計 | 91,131 | 134,943 |
| 当期純利益 | 12,147 | 291,575 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 30,291 | 46,597 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △18,144 | 244,978 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 12,147 | 291,575 |
| その他の包括利益 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,078 | 1,280 |
| その他の包括利益合計 | ※ 1,078 | ※ 1,280 |
| 包括利益 | 13,226 | 292,855 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △17,065 | 246,258 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 30,291 | 46,597 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 700,000 | 471,824 | △354,499 | △667 | 816,657 | △2,359 | △2,359 | 29,498 | 843,796 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △18,144 | △18,144 | △18,144 | ||||||
| 自己株式の取得 | △237 | △237 | △237 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,078 | 1,078 | 30,291 | 31,370 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △18,144 | △237 | △18,382 | 1,078 | 1,078 | 30,291 | 12,988 |
| 当期末残高 | 700,000 | 471,824 | △372,643 | △905 | 798,275 | △1,280 | △1,280 | 59,790 | 856,784 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 700,000 | 471,824 | △372,643 | △905 | 798,275 | △1,280 | △1,280 | 59,790 | 856,784 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 244,978 | 244,978 | 244,978 | ||||||
| 自己株式の取得 | △293 | △293 | △293 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,280 | 1,280 | 46,597 | 47,877 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 244,978 | △293 | 244,684 | 1,280 | 1,280 | 46,597 | 292,562 |
| 当期末残高 | 700,000 | 471,824 | △127,665 | △1,199 | 1,042,959 | － | － | 106,387 | 1,149,347 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 103,279 | 426,518 |
| 減価償却費 | 26,163 | 11,406 |
| 減損損失 | 16,321 | － |
| のれん償却額 | 21,545 | 18,395 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △29,901 | △288 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,593 | 27,371 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 2,995 | 4,172 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △902 | － |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 14,000 |
| 関係会社株式評価損 | 4,899 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △30,023 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △109 | △68 |
| 支払利息 | 5,684 | 9,468 |
| 為替差損益（△は益） | △1,075 | △145 |
| 過年度決算訂正関連費用 | 86,895 | － |
| 解約違約金 | 4,489 | － |
| 受取保険金 | △10,000 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △365,877 | △926,097 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △257,150 | △118,730 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 242,832 | 197,600 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △34,069 | △53,541 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △5,057 | 5,218 |
| 出資金の増減額（△は増加） | 7,072 | － |
| 未払金の増減額（△は減少） | － | 15,116 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 13,880 | 28,722 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 146 | 1,373 |
| 長期未収入金の増減額(△は増加) | 25,110 | 6,082 |
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △27,464 | － |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △8,851 | 13,163 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | － | 32,521 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △725 | 955 |
| その他 | 18,984 | 4,749 |
| 小計 | △193,501 | △282,036 |
| 利息及び配当金の受取額 | 109 | 68 |
| 利息の支払額 | △5,222 | △9,636 |
| 法人税等の還付額 | 55,760 | 4,842 |
| 法人税等の支払額 | △109,413 | △106,642 |
| 過年度決算訂正関連費用の支払額 | △86,895 | － |
| 解約違約金の支払額 | △4,489 | － |
| 保険金の受取額 | 10,000 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △333,652 | △393,404 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △25,733 | △10,757 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △7,560 | △125 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,119 | △8,370 |
| 保険積立金の解約による収入 | 16,914 | － |
| 保険積立金の積立による支出 | △15,481 | △15,481 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※２ 47,338 | － |
| 定期預金の預入による支出 | △2,400 | △7,200 |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 4,800 |
| その他 | 284 | 199 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 7,243 | △36,934 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 792,365 | 107,635 |
| 短期借入れによる収入 | － | 1,069,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | － | △413,668 |
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | 500,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △281,690 | △278,747 |
| 自己株式の取得による支出 | △237 | △293 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 610,437 | 983,926 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1 | 0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 284,026 | 553,587 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 732,255 | 1,016,281 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,016,281 | ※１ 1,569,868 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 6社
(2）連結子会社の名称
株式会社アドテック
株式会社エッジクルー
株式会社バディネット
株式会社モバイル・プランニング
iconic storage株式会社
株式会社HPCテック
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用する非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法
ロ たな卸資産
商品…………移動平均法による原価法
製品…………移動平均法による原価法
原材料………移動平均法による原価法
仕掛品………個別法による原価法
なお、連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
ハ デリバティブ
時価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ２年～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支払に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付費用に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・・為替予約
ヘッジ対象・・・・外貨建金銭債務
ハ ヘッジ方針
社内規程に基づきヘッジ手段とヘッジ対象に係る為替変動リスクをヘッジすることを目的として実需の範囲内において実施しております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた繰延税金資産18,778千円は、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しており、「流動負債」の「その他」に含めていた繰延税金負債2,108千円は、「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金 | 286,324千円 | 301,147千円 |
| 計 | 286,324千円 | 301,147千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 500,000千円 | 700,000千円 |
| 計 | 500,000千円 | 700,000千円 |
※２ 当座貸越契約
当社及び連結子会社において、運転資金の調達を行うため、取引先銀行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 2,000,000千円 | 2,250,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,090,700千円 | 1,862,000千円 |
| 差引額 | 909,300千円 | 388,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 4,914千円 | 24,452千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 383,230千円 | 397,119千円 |
| 役員報酬 | 103,110千円 | 118,945千円 |
| のれん償却額 | 21,545千円 | 18,395千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 52,700千円 | 95,916千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | －千円 | 14,000千円 |
※３ 過年度決算訂正関連費用の内容は、次のとおりであります。
過年度決算訂正関連費用は、過年度決算訂正に伴って発生した費用を計上しております。
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
(1）資産のグルーピングの方法
当社グループは、減損損失の算定にあたって、原則として会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。ただし、処分予定資産については、個別単位にグルーピングを行っております。
(2）減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産種類ごとの内訳
| 会社 | 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱エッジクルー | 東京都中央区 | その他 | のれん | 525 |
| ㈱バディネット | 東京都中央区 | 事業用資産 | 原材料 ソフトウェア |
15,796 |
| 計 | 16,321 |
(3）減損損失を認識するに至った経緯
㈱エッジクルーののれんについては、事業譲受時に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額と帳簿価額との差額を減額し、減損損失として計上しております。
㈱バディネットの事業用資産については、収益性が低下しているため、帳簿価格を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
(4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額については、正味売却価額又は使用価値を零として算出しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項ありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | 401千円 | 1,957千円 |
| 組替調整額 | ||
| 税効果調整前 | 401千円 | 1,957千円 |
| 税効果額 | △677 〃 | 677 〃 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,078千円 | 1,280千円 |
| その他の包括利益合計 | 1,078千円 | 1,280千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,192 | － | － | 9,192 |
| 合計 | 9,192 | － | － | 9,192 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2 | 1 | － | 3 |
| 合計 | 2 | 1 | － | 3 |
（変動事由の概要）
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,192 | - | 8,273 | 919 |
| 合計 | 9,192 | - | 8,273 | 919 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 3 | 0 | 3 | 0 |
| 合計 | 3 | 0 | 3 | 0 |
（変動事由の概要）
（注）１．当社は2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の減少8,273千株は、株式併合によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加０千株は、株式併合に伴う端数株式の買取りによる増加16株及び単元未満株式の買取りによる増加136株（株式併合前０株、株式併合後136株）によるものであります。
４．普通株式の自己株式数の減少３千株は株式併合によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,021,883千円 | 1,577,870千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 5,601千円 | 8,001千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,016,281千円 | 1,569,868千円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
株式の売却により㈱ティームエンタテインメントが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに㈱ティームエンタテインメント株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 103,160千円 |
| 固定資産 | 30,431 〃 |
| 流動負債 | △78,784 〃 |
| 固定負債 | △13,831 〃 |
| 株式売却益 | 30,023 〃 |
| 株式の売却価額 | 71,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △23,661 〃 |
| 差引：売却による収入 | 47,338千円 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項ありません。
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
事業計画に基づき必要な資金を調達しております。特に、短期的な運転資金につきましては銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権であります受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての売掛金につきましては、為替変動リスクに晒されております。
営業債務であります買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
一部外貨建てのものにつきましては、為替の変動リスクに晒されております。大規模な取引の場合に限り、為替変動リスク回避のため先物為替予約を利用してヘッジしております。
借入金につきましては、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり期間は最長で５年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権につきましては、与信管理規程に基づき営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引につきましては、取引相手先を高格付けの金融機関に限定しているため信用リスクは、ほとんどないと認識しております。
② 市場リスクの管理
外貨建ての営業債権につきましては、金額が少ないため、原則先物為替予約によるヘッジは行っておりません。外貨建ての営業債務につきましては、重要な外貨建てによる購入が発生した場合には、先物為替予約にて変動リスクをヘッジしております。
デリバティブ取引の執行・管理につきましては職務権限規程に従い管理部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額を利用しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、51.5％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,021,883 | 1,021,883 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,455,595 | 1,455,595 | － |
| 資産計 | 2,477,478 | 2,477,478 | － |
| (1）買掛金 | 811,496 | 811,496 | － |
| (2）短期借入金 | 1,142,365 | 1,142,365 | － |
| (3）未払法人税等 | 63,150 | 63,150 | － |
| (4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む） | 361,778 | 359,981 | △1,796 |
| 負債計 | 2,378,790 | 2,376,994 | △1,796 |
| デリバティブ取引(*1) | △3,917 | △3,917 | － |
(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,577,870 | 1,577,870 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 2,381,693 | 2,381,693 | － |
| 資産計 | 3,959,563 | 3,959,563 | － |
| (1）買掛金 | 1,009,097 | 1,009,097 | － |
| (2）短期借入金 | 1,905,332 | 1,905,332 | － |
| (3）未払法人税等 | 132,801 | 132,801 | － |
| (4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む） | 583,031 | 583,701 | 670 |
| 負債計 | 3,630,261 | 3,630,932 | 670 |
| デリバティブ取引(*1) | 938 | 938 | － |
(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）については、固定金利によるもので、合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
デリバティブ取引
取引金融機関から提示された価格等を時価としております。
（注２）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,021,883 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,455,595 | － | － | － |
| 合計 | 2,477,478 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,577,870 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,381,693 | － | － | － |
| 合計 | 3,959,563 | － | － | － |
（注３）長期借入金その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,142,365 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 201,796 | 120,544 | 29,438 | 10,000 | － | － |
| 合計 | 1,344,161 | 120,544 | 29,438 | 10,000 | － | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,905,332 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 267,378 | 185,566 | 89,180 | 26,076 | 14,831 | － |
| 合計 | 2,172,710 | 185,566 | 89,180 | 26,076 | 14,831 | － |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1）通貨関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 373,305 | － | △3,917 | ||
| 合計 | 373,305 | － | △3,917 |
（注） 時価の算定方法 取引金融機関から提示された価格等を時価としております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 158,396 | － | 938 | ||
| 合計 | 158,396 | － | 938 |
（注） 時価の算定方法 取引金融機関から提示された価格等を時価としております。
(2）金利関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 19,998千円 | 22,994千円 |
| 退職給付費用 | 3,320 〃 | 4,327 〃 |
| 退職給付の支払額 | 324 〃 | 154 〃 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 22,994 〃 | 27,167 〃 |
（注） 当社は退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債 | 22,994千円 | 27,167千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 22,994 〃 | 27,167 〃 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 | 3,320 | 千円 | 当連結会計年度 | 4,327 | 千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 345,804千円 | 329,742千円 |
| 未払事業税 | 6,270 〃 | 13,107 〃 |
| 棚卸資産評価損 | 9,345 〃 | 7,945 〃 |
| 賞与引当金 | 8,746 〃 | 17,867 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 7,822 〃 | 9,220 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 40,817 〃 | 24,248 〃 |
| 関係会社株式評価損 | 86,027 〃 | 1,694 〃 |
| 繰延ヘッジ損益 | 677 〃 | － 〃 |
| その他 | 2,873 〃 | 5,544 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 508,384千円 | 409,371千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)１ | － | △319,341 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △31,919 〃 |
| 評価性引当額小計 | △489,606 〃 | △351,261 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 18,778千円 | 58,110千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税 | △279千円 | －千円 |
| その他 | △1,829 〃 | △1,829 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △2,108千円 | △1,829千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 16,669千円 | 56,280千円 |
（注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2019年３月31日） | ||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 178,286 | － | 151,455 | 329,742 |
| 評価性引当額 | △178,286 | － | △141,055 | △319,341 |
| 繰延税金資産 | － | － | 10,400 | (※2)10,400 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社バディネットの将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮し、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ 4.0 2.4 32.1 12.1 6.7 - |
30.6％ 1.0 0.6 △1.3 △7.2 4.0 3.9 |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ||
| 住民税均等割 | ||
| 評価性引当額の増減 | ||
| 繰越欠損金の控除 | ||
| 税率差異 | ||
| その他 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 88.2 | 31.6 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
現物配当による子会社の異動
当社は、2018年11月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社バディネット（以下「バディネット」といいます。）が保有する株式会社モバイル・プランニング（以下「モバイル・プランニング」といいます。）株式を、現物配当により取得することを決議し、2018年12月３日に実施いたしました。これにより、当社はモバイル・プランニングの株式を直接保有することとなりました。
１．取引の概要
(1) 子会社の現物配当（組織再編）の理由
当社グループは、2015年10月１日付で純粋持株会社体制へ移行し、当社グループ全体の経営戦略の推進、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図るとともに、グループ各社間のシナジー効果の追求により、グループ全体の企業価値向上を目指しております。その取り組みの一環として、当社の完全子会社であるバディネットは、剰余金の配当として同社保有の子会社株式を当社へ現物配当（適格現物分配）を実施いたしました。
これにより、バディネットが保有するモバイル・プランニングの全株式を取得し、モバイル・プランニングは当社の直接保有の子会社に該当することになりました。
(2) バディネットの剰余金の処分について
バディネットは、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当（現物配当）を実施いたしました。
① 当社に対する配当財産の種類及び帳簿価額の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（普通株式）であり、配当金支払額はバディネットの直前の帳簿価額とし、以下の通りとなります。
| 会社名 | 株数 | 持株比率 | 帳簿価額 |
| 株式会社モバイル・プランニング | 200株 | 100％ | 16,000,000円 |
② 当社に対する配当財産の割当てに関する事項
現物配当の効力発生日時点において全てのバディネットの発行済株式を有する当社に対して、配当財産の全てを割り当てました。
③ 当該剰余金の配当がその効力を生じる日
2018年12月３日（月）
２．実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで保有していたバディネットの株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。
なお、これにより、損益に与える影響はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
現在使用している事業所の退去時に発生すると見込まれる原状回復義務について過去の実績等を基に計上しております。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年としております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 3,860千円 | 1,074千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － 〃 | － 〃 |
| 時の経過による調整額 | 44 〃 | － 〃 |
| 連結除外による減少額 | △2,831 〃 | － 〃 |
| 期末残高 | 1,074千円 | 1,074千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、連結子会社を基礎とした事業内容別のセグメントから構成されており、「メモリ製品製造販売事業」、「ウェブソリューション事業」、「通信コンサルティング事業」及び「HPC事業」の４つを報告セグメントとしております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「メモリ製品製造販売事業」は、産業・工業用及び一般向けPC用及びサーバ用メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等並びにIoTデバイスの設計・開発を行なうIoTソリューションを行っております。
「ウェブソリューション事業」は、業務システムの企画、開発、保守といったITサービスの提供並びに技術者人材派遣を行なっております。
「通信コンサルティング事業」は、通信キャリアの３G・LTE・５Gの屋内電波対策工事を中心とした通信建設事業のほか、通信キャリアを主な顧客として、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション、人材派遣、人材紹介といった人材サービス、通信業界におけるWi-Fiレンタル、MVNO、並びにコールセンターの運営等の事業を行っております。
「HPC事業」は、HPC（High Performance Computing/科学技術計算）分野向けコンピュータの製造、販売を行っております。
(3）報告セグメントの変更に関する事項
前連結会計年度において「コンテンツ事業」を営む株式会社ティームエンタテインメントの全株式を売却し、「コンテンツ事業」は当社グループのなかで株式会社ティームエンタテインメントのみが営んでいたことから、当連結会計年度より同報告セグメントを廃止しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
合計 （注）１ |
||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,667,700 | 94,355 | 316,642 | 1,540,161 | 1,294,017 | 8,912,879 | 1,400 | 8,914,279 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5,122 | － | － | 38,327 | 97 | 43,547 | △43,547 | － |
| 計 | 5,672,823 | 94,355 | 316,642 | 1,578,489 | 1,294,115 | 8,956,426 | △42,147 | 8,914,279 |
| セグメント利益又は損失（△） | 56,923 | △37,839 | 5,451 | 1,887 | 102,019 | 128,443 | △19,753 | 108,690 |
| セグメント資産 | 2,200,881 | 30,797 | － | 652,666 | 436,386 | 3,320,732 | 119,988 | 3,440,720 |
| セグメント負債 | 2,003,154 | 60,168 | － | 445,711 | 259,731 | 2,768,766 | △184,830 | 2,583,936 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 8,076 | 133 | 468 | 962 | 533 | 10,174 | 847 | 11,021 |
| のれんの償却額 | － | 3,150 | － | 18,395 | － | 21,545 | － | 21,545 |
（注）１．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△19,753千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△201,480千円及びその他調整額181,800千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。
(2）セグメント資産の調整額119,988千円には、セグメント間の債権債務相殺△486,398千円、各報告セグメントに配分していない全社資産等611,791千円が含まれております。全社資産等は、主に親会社での資金（現金及び預金）、管理部門に係る資産等であります。
(3）セグメント負債の調整額△184,830千円には、セグメント間の債権債務相殺△486,398千円、各報告セグメントに配分していない全社負債301,568千円が含まれております。全社負債は、主に親会社での借入金、管理部門に係る負債等であります。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
合計 （注）１ |
||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,859,173 | 57,404 | － | 2,579,060 | 1,925,093 | 11,420,732 | － | 11,420,732 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,502 | － | － | 127,928 | － | 132,431 | △132,431 | － |
| 計 | 6,863,676 | 57,404 | － | 2,706,989 | 1,925,093 | 11,553,163 | △132,431 | 11,420,732 |
| セグメント利益又は損失（△） | 186,813 | △20,183 | － | 98,629 | 187,719 | 452,978 | △23,428 | 429,550 |
| セグメント資産 | 2,649,913 | 11,213 | － | 1,402,474 | 801,910 | 4,865,511 | 247,334 | 5,112,846 |
| セグメント負債 | 2,338,038 | 61,596 | － | 1,108,297 | 489,005 | 3,996,938 | △33,438 | 3,963,499 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 7,185 | 101 | － | 1,366 | 426 | 9,079 | 2,326 | 11,406 |
| のれんの償却額 | － | － | － | 18,395 | － | 18,395 | － | 18,395 |
（注）１．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△23,428千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△246,776千円及びその他調整額223,348千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。
(2）セグメント資産の調整額247,334千円には、セグメント間の債権債務相殺△460,739千円、各報告セグメントに配分していない全社資産等708,074千円が含まれております。全社資産等は、主に親会社での資金（現金及び預金）、管理部門に係る資産等であります。
(3）セグメント負債の調整額△33,438千円には、セグメント間の債権債務相殺△460,739千円、各報告セグメントに配分していない全社負債427,300千円が含まれております。全社負債は、主に親会社での借入金、管理部門に係る負債等であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| （株）マウスコンピューター | 3,110,747 | メモリ製品製造販売事業 |
| （株）ユニットコム | 1,075,633 | メモリ製品製造販売事業 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| （株）マウスコンピューター | 3,844,240 | メモリ製品製造販売事業 |
| （株）ユニットコム | 1,202,809 | メモリ製品製造販売事業 |
| ソフトバンク（株） | 1,505,341 | 通信コンサルティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 525 | － | 15,796 | － | － | 16,321 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 3,150 | － | 18,395 | － | － | 21,545 |
| 当期末残高 | － | － | － | 47,521 | － | － | 47,521 |
（注） 当連結会計年度において、のれんの減損損失525千円を計上しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | 18,395 | － | － | 18,395 |
| 当期末残高 | － | － | － | 29,126 | － | － | 29,126 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 （個人） 及びその 近親者 |
髙島勇二 | － | － | ㈱マウスコンピューターの親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | （被所有） 直接 26.22％ |
㈱マウスコンピューターは製品販売先 | ㈱マウスコンピューターへの製品販売 | 3,110,747 | 売掛金 | 286,324 |
| ㈱マウスコンピューターは製品仕入先 | ㈱マウスコンピューターからの製品仕入 | 20,912 | 買掛金 | 5,390 | ||||||
| ㈱ユニットコムの親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | ㈱ユニットコムは製品販売先 | ㈱ユニットコムへの製品販売 | 1,088,928 | 売掛金 | 131,061 | |||||
| ㈱ユニットコムとオフィスの賃借 | ㈱ユニットコムへの家賃等支払 | 28,574 | 前払費用 敷金 |
2,610 11,107 |
||||||
| テックウィンド㈱の親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | テックウィンド㈱は製品仕入先 | テックウィンド㈱からの製品仕入 | 25,906 | 買掛金 | 1,314 | |||||
| ㈱アユートの親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | ㈱アユートは製品販売先 | ㈱アユートへの製品販売 | 29,548 | － | － | |||||
| 主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | HPCシステムズ㈱ （注）３ |
東京都 港区 |
153,000 | 産業向けコンピューターの開発・製造・販売 | － | HPCシステムズ㈱は販売先 | HPCシステムズ㈱への製品販売 | 40,092 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売、オフィスの賃借につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。
３．当社の主要株主である髙島勇二氏は、HPCシステムズ㈱の議決権の過半数を所有しておりましたが、所有する株式の全てを売却したため、当連結会計年度末において、HPCシステムズ㈱は主要株主が議決権の過半数を所有している会社に該当しなくなりました。なお、取引金額については、主要株主が議決権の過半数を所有している会社であった期間について記載しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 （個人） 及びその 近親者 |
髙島勇二 | － | － | ㈱マウスコンピューターの親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | （被所有） 直接 26.22％ |
㈱マウスコンピューターは製品販売先 | ㈱マウスコンピューターへの製品販売 | 3,844,240 | 売掛金 | 301,147 |
| ㈱ユニットコムの親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | ㈱ユニットコムは製品販売先 | ㈱ユニットコムへの製品販売 | 1,227,166 | 売掛金 | 118,530 | |||||
| ㈱ユニットコムとオフィスの賃借 | ㈱ユニットコムへの家賃等支払 | 33,003 | 前払費用 敷金 |
3,106 8,406 |
||||||
| テックウィンド㈱の親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | テックウィンド㈱は製品仕入先 | テックウィンド㈱からの製品仕入 | 72,147 | 買掛金 | 5,356 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売、オフィスの賃借につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 867円34銭 | 1,135円20銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △19円75銭 | 266円61銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 856,784 | 1,149,347 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 59,790 | 106,387 |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （59,790） | （106,387） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 796,994 | 1,042,959 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 918,895 | 918,743 |
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△18,144 | 244,978 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △18,144 | 244,978 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 918,917 | 918,865 |
３．2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,142,365 | 1,905,332 | 0.41 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 201,796 | 267,378 | 0.72 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 159,982 | 315,653 | 0.77 | 2020年４月30日～ 2023年10月25日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,504,143 | 2,488,363 | － | － |
（注）１．平均利率について、借入金等の期末残高に対する加重平均利息を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後の５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 185,566 | 89,180 | 26,076 | 14,831 |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【その他】
① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟
該当事項はありません。
③ 当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 2,427,135 | 4,721,919 | 7,981,979 | 11,420,732 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円） | △43,960 | △1,147 | 149,534 | 426,518 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △50,955 | △38,631 | 57,842 | 244,978 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △55.45 | △42.04 | 62.95 | 266.61 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △55.45 | 13.41 | 104.99 | 203.69 |
（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190626152800
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 108,407 | 242,925 |
| 売掛金 | 14,482 | 19,266 |
| 未収入金 | － | 1,750 |
| 前渡金 | 7,673 | － |
| 前払費用 | 2,108 | 2,614 |
| 関係会社短期貸付金 | 70,000 | － |
| その他 | 3,726 | 42 |
| 流動資産合計 | 206,400 | 266,599 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 1,549 | 1,356 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,359 | 900 |
| 有形固定資産合計 | 2,909 | 2,257 |
| 無形固定資産 | ||
| 電話加入権 | 3,084 | － |
| ソフトウエア | 35 | 6,111 |
| 無形固定資産合計 | 3,119 | 6,111 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 335,500 | 335,500 |
| 関係会社長期貸付金 | 400,000 | 437,200 |
| 出資金 | 83 | 83 |
| 破産更生債権等 | 92 | － |
| 長期未収入金 | 39,678 | 39,678 |
| その他 | 11,791 | 11,641 |
| 貸倒引当金 | △97,770 | △105,578 |
| 投資その他の資産合計 | 689,374 | 718,525 |
| 固定資産合計 | 695,403 | 726,893 |
| 資産合計 | 901,803 | 993,493 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 158,356 | 191,578 |
| 未払費用 | 7,141 | 10,145 |
| 未払法人税等 | 3,334 | 4,764 |
| 預り金 | 1,944 | 1,796 |
| 賞与引当金 | 5,384 | 11,082 |
| 役員賞与引当金 | － | 10,000 |
| その他 | 1,349 | 11,596 |
| 流動負債合計 | 177,509 | 240,963 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 120,582 | 181,713 |
| 退職給付引当金 | 3,302 | 4,450 |
| 資産除去債務 | 174 | 174 |
| 固定負債合計 | 124,058 | 186,337 |
| 負債合計 | 301,568 | 427,300 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 700,000 | 700,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 255,425 | 255,425 |
| その他資本剰余金 | 216,399 | 216,399 |
| 資本剰余金合計 | 471,824 | 471,824 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △570,683 | △604,432 |
| 利益剰余金合計 | △570,683 | △604,432 |
| 自己株式 | △905 | △1,199 |
| 株主資本合計 | 600,235 | 566,192 |
| 純資産合計 | 600,235 | 566,192 |
| 負債純資産合計 | 901,803 | 993,493 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 142,175 | ※１ 182,040 |
| 売上総利益 | 142,175 | 182,040 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 201,480 | ※２ 253,976 |
| 営業損失（△） | △59,305 | △71,936 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 9,468 | ※１ 8,572 |
| 受取賃貸料 | － | ※１ 11,053 |
| 貸倒引当金戻入額 | 184 | 92 |
| 受取保険料 | 10,000 | － |
| 受取出向料 | ※１ 32,501 | ※１ 21,462 |
| 雑収入 | 2,427 | 4,043 |
| 営業外収益合計 | 54,582 | 45,223 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,924 | 2,560 |
| 貸倒引当金繰入額 | 58,000 | － |
| 固定資産除却損 | － | 3,084 |
| 雑損失 | 1,008 | 216 |
| 営業外費用合計 | 60,932 | 5,860 |
| 経常損失（△） | △65,656 | △32,573 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 33,337 | － |
| 特別利益合計 | 33,337 | － |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 9,999 | － |
| 過年度決算訂正関連費用 | 86,895 | － |
| 特別損失合計 | 96,895 | － |
| 税引前当期純損失（△） | △129,213 | △32,573 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 1,174 |
| 法人税等調整額 | 3,278 | － |
| 法人税等合計 | 4,228 | 1,174 |
| 当期純損失（△） | △133,442 | △33,748 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
||||
| 繰越利益剰 余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 700,000 | 255,425 | 216,399 | 471,824 | △437,241 | △667 | 733,915 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △133,442 | △133,442 | |||||
| 自己株式の取得 | △237 | △237 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △133,442 | △237 | △133,680 |
| 当期末残高 | 700,000 | 255,425 | 216,399 | 471,824 | △570,683 | △905 | 600,235 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 733,915 |
| 当期変動額 | |
| 当期純損失（△） | △133,442 |
| 自己株式の取得 | △237 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － |
| 当期変動額合計 | △133,680 |
| 当期末残高 | 600,235 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
||||
| 繰越利益剰 余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 700,000 | 255,425 | 216,399 | 471,824 | △570,683 | △905 | 600,235 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △33,748 | △33,748 | |||||
| 自己株式の取得 | △293 | △293 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △33,748 | △293 | △34,042 |
| 当期末残高 | 700,000 | 255,425 | 216,399 | 471,824 | △604,432 | △1,199 | 566,192 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 600,235 |
| 当期変動額 | |
| 当期純損失（△） | △33,748 |
| 自己株式の取得 | △293 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － |
| 当期変動額合計 | △34,042 |
| 当期末残高 | 566,192 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～５年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金当及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。
(4）役員賞与引当金
役員に対する賞与の支払に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
これによる貸借対照表における影響額はございません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１ 保証債務
金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社アドテック | 632,840千円 | 886,440千円 |
| 株式会社バディネット | 95,699 〃 | 662,000 〃 |
| 株式会社モバイル・プランニング | 6,666 〃 | 3,332 〃 |
| 株式会社HPCテック | 40,000 〃 | 40,000 〃 |
| 計 | 775,205千円 | 1,591,772千円 |
関係会社の仕入債務等に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社HPCテック | 350,000千円 | 350,000千円 |
| 計 | 350,000千円 | 350,000千円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 14,482千円 | 19,266千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社との取引高 | ||
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 140,775千円 | 182,040千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 受取利息 | 9,467千円 | 8,570千円 |
| 受取出向料 | 32,501千円 | 21,462千円 |
| 賃貸料収入 | －千円 | 7,453千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 88,735千円 | 87,243千円 |
| 役員報酬 | 23,630千円 | 33,785千円 |
| 顧問料 | 30,339千円 | 27,805千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 0％ | 0％ |
| 一般管理費 | 100〃 | 100〃 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 335,500 | 335,500 |
| 計 | 335,500 | 335,500 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 288,978千円 | 272,030千円 | |
| 未払事業税 | 1,020 | 1,458 | |
| 賞与引当金 | 1,648 | 3,393 | |
| 退職給付引当金 | 1,011 | 1,362 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 29,937 | 32,328 | |
| 関係会社株式評価損 | 84,332 | 84,332 | |
| その他 | 428 | 1,234 | |
| 繰延税金資産小計 | 407,357 | 396,141 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △272,030 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △124,110 | |
| 評価性引当額 | △407,357 | △396,141 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | － | － | |
| 繰延税金負債合計 | － | － | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 2,220 | ― | ― | 192 | 2,220 | 863 |
| 工具、器具及び備品 | 2,387 | 126 | ― | 584 | 2,513 | 1,612 | |
| 計 | 4,607 | 126 | ― | 777 | 4,733 | 2,476 | |
| 無形固定資産 | 電話加入権 | 3,084 | ― | 3,084 | ― | ― | ― |
| ソフトウエア | 35 | 7,625 | ― | 1,548 | 6,111 | ― | |
| 計 | 3,119 | 7,625 | 3,084 | 1,548 | 6,111 | ― |
（注）１．当期償却額には、資産除去債務に関する費用も含めて表示しております。
２．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 97,770 | 7,900 | 92 | 105,578 |
| 賞与引当金 | 5,384 | 11,082 | 5,384 | 11,082 |
| 役員賞与引当金 | ― | 10,000 | ― | 10,000 |
（注）１．貸倒引当金の当期増加額のうち、7,200千円は、主に当社の連結子会社である株式会社エッジクルーに対する貸付金の回収可能性による繰入額です。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 配当の基準日 | 中間配当金 毎年９月30日 |
| 期末配当金 毎年３月31日 | |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額（注）１ |
| 公告掲載方法 | 公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告が出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.akiba-holdings.co.jp/topic/ir/public_notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．単元未満株式の買取手数料は、以下に定める１単元当たりの売買委託手数料額を買取った単元未満株式数で按分した額とする。
100万円以下の金額につき 1.150％
100万円を超え500万円以下の金額につき 0.900％
500万円を超え1,000万円以下の金額につき 0.700％
1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき 0.575％
3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき 0.375％
（円位未満の端数を生じた場合には切り捨てる）
ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合は、2,500円とする。
２．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
３．2018年６月26日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、2018年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合で併合するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
（第36期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月27日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月27日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第37期第１四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月13日関東財務局長に提出
（第37期第２四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月12日関東財務局長に提出
（第37期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2018年６月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会の決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書
（第36期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書
2018年７月13日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。