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AKIBA Holdings Co., Ltd.
Annual Report • Jul 13, 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成30年７月13日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第36期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社AKIBAホールディングス |
| 【英訳名】 | AKIBA Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 馬場 正身 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区築地二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3541)5068 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 英 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3541)5068 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 英 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02045 68400 株式会社AKIBAホールディングス AKIBA Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 2 true S100DFZ4 true false E02045-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E02045-000:ContentBusinessReportableSegmentsMember E02045-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E02045-000:ContentBusinessReportableSegmentsMember E02045-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E02045-000:ContentBusinessReportableSegmentsMember E02045-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E02045-000:ContentBusinessReportableSegmentsMember E02045-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E02045-000:WebSolutionReportableSegmentsMember E02045-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E02045-000:WebSolutionReportableSegmentsMember E02045-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E02045-000:WebSolutionReportableSegmentsMember E02045-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E02045-000:WebSolutionReportableSegmentsMember E02045-000 2018-03-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,252,170 | 4,019,723 | 4,706,583 | 6,529,882 | 8,914,279 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 15,367 | 54,860 | 163,940 | △13,544 | 175,861 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 5,177 | △129,115 | 65,465 | △284,847 | △18,144 |
| 包括利益 | （千円） | 4,776 | △117,312 | 57,348 | △286,616 | 13,226 |
| 純資産額 | （千円） | 991,709 | 998,982 | 1,056,024 | 843,796 | 856,784 |
| 総資産額 | （千円） | 1,665,355 | 2,290,295 | 2,535,438 | 2,648,862 | 3,440,720 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 117.38 | 111.32 | 117.70 | 88.61 | 86.73 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 0.61 | △15.28 | 7.30 | △31.31 | △1.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 59.5 | 43.6 | 41.7 | 30.7 | 23.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.5 | △11.8 | 6.4 | △30.5 | △2.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 155.0 | － | 31.9 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △95,333 | 58,228 | 115,285 | △199,512 | △333,652 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △179,814 | △185,618 | △132,026 | △4,660 | 7,243 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 147,332 | 506,707 | △66,424 | 120,605 | 610,437 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 519,323 | 898,999 | 815,833 | 732,255 | 1,016,281 |
| 従業員数 | （人） | 38 | 50 | 65 | 93 | 105 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | （4） | （3） | （30） | （51） | （53） |
（注）１．消費税等の取扱い
売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第34期の連結経営指標等について、不適正な会計処理が行われていため、訂正後の決算数値を記載しております。平成29年７月31日に四半期報告書及び有価証券報告書の訂正報告書を提出しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,104,396 | 3,404,271 | 1,485,221 | 130,505 | 142,175 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 20,994 | 17,667 | 5,593 | 38,743 | △65,656 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 18,523 | △154,555 | 2,097 | △292,127 | △133,442 |
| 資本金 | （千円） | 700,000 | 700,000 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,448,484 | 8,974,484 | 8,974,484 | 9,192,562 | 9,192,562 |
| 純資産額 | （千円） | 1,005,055 | 986,888 | 987,823 | 733,915 | 600,235 |
| 総資産額 | （千円） | 1,546,237 | 2,021,829 | 1,095,090 | 1,073,739 | 901,803 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 118.96 | 109.98 | 110.10 | 79.86 | 65.32 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 2.19 | △18.29 | 0.23 | △32.10 | △14.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 65.0 | 48.8 | 90.2 | 68.4 | 66.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.8 | △15.5 | 0.2 | △33.9 | △20.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 43.30 | － | 996.66 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 26 | 28 | 8 | 11 | 15 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | （3） | （3） | （0） | （0） | （2） |
（注）１．消費税等の取扱い
売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第34期の経営指標等の売上高、従業員数等の大幅な変動は、平成27年10月１日の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。
２【沿革】
当社（昭和43年12月12日株式会社上野いがらしとして設立、本店所在地東京都台東区。以降、平成５年６月８日に本店所在地を東京都千代田区に移転。平成６年６月17日に商号を株式会社エフ・ケーコーポレーションに変更。平成６年６月28日に商号を株式会社エフ・ケーインターナショナルに変更。）は株式会社アドテック（昭和58年２月17日設立、本店所在地東京都目黒区）の株式額面金額を変更するため、平成９年10月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、（平成９年10月31日に商号を株式会社エフ・ケーインターナショナルから株式会社アドテックに変更）同社の資産・負債及びその他一切の権利義務を引き継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。従いまして、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社アドテックでありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。
なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しておりますので、平成10年４月１日より始まる事業年度を第17期といたしました。
また、当社は平成27年10月１日をもって純粋持株会社体制へ移行し、同日付で「株式会社アドテック」から「株式会社AKIBAホールディングス」に商号変更するとともに、当社のメモリ製品製造販売事業を、新設分割により設立する「株式会社アドテック」に承継いたしました。
上記の沿革を図にいたしますと、以下の通りであります。
また、実質上の存続会社である株式会社AKIBAホールディングス（旧商号：株式会社アドテック）の設立以降の沿革は以下の通りであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 昭和58年２月 | 電子部品及び電子機器の製造開発並びに販売を目的として東京都目黒区上目黒二丁目20番５号伊勢脇ビルに株式会社アドテックを設立 |
| 昭和58年11月 | 業容拡大により本店を東京都目黒区青葉台一丁目29番６号ライオンズビルへ移転 |
| 平成５年６月 | パソコン用増設メモリモジュールの製造販売を開始 |
| 平成６年５月 | 業容拡大により本店を東京都目黒区東山一丁目６番１号へ移転 |
| 平成７年６月 | 業容拡大により本店を東京都目黒区東山一丁目４番４号へ移転 |
| 平成７年９月 | スパークインターナショナル社からワークステーションに内蔵する増設メモリモジュールの製造を認められ、同社とライセンス契約を締結する。 |
| 平成７年10月 | サンマイクロシステムズ社からワークステーションに内蔵する増設メモリモジュールの製造を認められ、同社とライセンス契約を締結する。 |
| 平成８年３月 | 海外部門強化のため株式会社アミックスに資本参加し、当社の100％子会社とする。 |
| 平成８年５月 | 大阪市中央区に大阪支店を開設 |
| 平成９年８月 | 福岡市博多区に福岡営業所（現・福岡支店）を開設 |
| 平成９年10月 | １株の額面金額を50,000円から500円に変更するため、株式会社エフ・ケーインターナショナルと合併 |
| 平成10年１月 | 無線LANシステムを発売 |
| 平成10年２月 | デジタルカメラ用の「コンパクトフラッシュカード」を発売 |
| 平成10年３月 | 大容量のハードディスクである「RAID」を発売 |
| 平成10年４月 | デジタルカメラ用の「スマートメディア」を発売 |
| 平成10年６月 | 名古屋市中区に名古屋支店を開設 |
| 平成10年11月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 平成10年12月 | パソコン用の「液晶モニタ」を発売 |
| 平成11年５月 | 大容量データのバックアップ用としての光磁気ディスクドライブ（MO）の発売 |
| 平成11年９月 | 大容量を必要とするマルチメディアデータを作成するためのCD書込み／書換え装置（CD—R、CD—RW）の発売 |
| 平成11年12月 | ISO9001登録（メモリモジュールの設計、製造管理） |
| 平成12年１月 | 特許取得（無線LANにおける伝送制御方法及び伝送制御装置） |
| 平成12年６月 | ISO9001（名古屋支店及び福岡支店に登録範囲を拡大） |
| 平成12年11月 | パソコン「Live（ライブ）」シリーズを発売 |
| 平成13年３月 | シリコンオーディオプレーヤー「Mpio」を発売 |
| 平成14年８月 | ISO14001登録（環境マネジメントシステム） |
| 平成14年９月 | DVDマルチドライブを発売 |
| 平成15年11月 | 江東区青海にカスタマ・センター移転 |
| 平成15年12月 | JEDEC外形企画に準拠したハロゲンフリー基盤採用のメモリーモジュールを発売 |
| 平成16年３月 | 高速書込み、低音・低振動設計の内蔵型DVDドライブを発売 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所（現、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
| 平成17年６月 | 名古屋支店を大阪支店へ統合・廃止 |
| 平成17年６月 | 本店を東京都目黒区東山より東京都目黒区青葉台へ移転 |
| 平成17年８月 | 大阪支店を大阪市中央区より大阪市浪速区へ移転 |
| 平成17年11月 | 東京支店を新設、本店機能を移転 |
| 平成18年６月 | カスタマ・センターを東京支店へ統合・廃止 |
| 平成18年９月 | 本店を東京都中央区へ移転東京支店を本店へ統合・廃止 株式会社MCJ及び株式会社MCJパートナーズと業務・資本提携契約を締結 |
| 平成22年８月 | 大阪支店を大阪市浪速区より大阪市中央区へ移転 |
| 平成24年６月 | 本店を東京都渋谷区へ移転 |
| 平成24年９月 | 株式会社MCJと業務・資本提携契約を解除 |
| 平成24年12月 | 本店を東京都港区へ移転 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成25年４月 | 福岡支店を福岡市博多区より福岡市中央区に移転 |
| 平成25年５月 | 株式会社エッジクルー（現 連結子会社）を設立 |
| 平成25年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 平成25年８月 | 大阪支店を大阪市中央区より大阪市浪速区に移転 |
| 平成25年12月 | 株式会社ティームエンタテインメントを買収 |
| 平成27年１月 | 株式会社バディネット（現 連結子会社）を買収。それに伴い、バディネットの完全子会社である株式会社モバイル・プランニングもグループに加える。 |
| 平成27年４月 | 本店を東京都中央区へ移転 |
| 平成27年10月 | 会社分割により純粋持株会社へ移行するとともに、株式会社アドテックから株式会社AKIBAホールディングスに商号変更。株式会社アドテック（現 連結子会社）を設立 |
| 平成28年４月 | iconic storage株式会社（現 連結子会社）を買収 |
| 平成29年１月 | 株式会社HPCテック（現 連結子会社）を買収 |
| 平成30年２月 | 株式会社ティームエンタテインメントを売却 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社AKIBAホールディングス）及び連結子会社６社の計７社で構成されており、メモリ製品製造販売事業、ウェブソリューション事業、通信コンサルティング事業、及びHPC事業の４セグメントに分類される事業を展開しております。
また、当社はコンテンツ事業を営んでいた株式会社ティームエンタテインメントの全株式を平成30年２月20日に売却し、平成30年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外いたしました。なお、コンテンツ事業は、当社グループのなかで同社のみが営んでいたことから、当該みなし売却時点をもって同事業を廃止いたしました。
当社グループ各社の相関関係及び事業系統図は下記に記載のとおりです。
(1）メモリ製品製造販売事業
メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売、IoTソリューショ
ン事業等を行っております。
該当会社は、株式会社アドテックとなります。
(2）ウェブソリューション事業
業務システム等の企画・開発、保守等のウェブソリューション等の事業を行っております。
該当会社は、株式会社エッジクルーとなります。
(3）通信コンサルティング事業
公衆無線LAN（Wi-Fi）の設置・保守によるブロードバンド環境の構築のほか、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション、通信業界におけるWi-Fiルータレンタル、コールセンター等の事業を行っております。
該当会社は、株式会社バディネット、株式会社モバイル・プランニング及びiconic storage株式会社となります。
(4）HPC事業
HPC（High Performance Computing/科学技術計算）分野向けコンピュータの製造、販売を行っております。
該当会社は、株式会社HPCテックとなります。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アドテック （注）２ |
東京都中央区 | 100,000 | メモリ製品製造販売事業 | 100.0 | 資金の貸付 役員の兼任 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社エッジクルー | 東京都中央区 | 10,000 | ウェブソリューション事業 | 100.0 | 資金の貸付 役員の兼任 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社バディネット （注）２ |
東京都中央区 | 10,000 | 通信コンサルティング事業 | 100.0 | 資金の貸付 役員の兼任 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社モバイル・ プランニング |
東京都中央区 | 10,000 | 通信コンサルティング事業 | 100.0 | 資金の貸付 役員の兼任 |
| （連結子会社） | |||||
| iconic storage株式会社 | 東京都中央区 | 21,728 | 通信コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社HPCテック （注）２ |
東京都中央区 | 6,000 | HPC事業 | 65.8 | 資金の貸付 役員の兼任 |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 特定子会社に該当しております。
３ 株式会社アドテック、株式会社バディネット、株式会社HPCテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社アドテック
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 5,672,823千円 |
| (2）経常利益 | 61,492千円 | |
| (3）当期純利益 | 36,069千円 | |
| (4）純資産額 | 197,726千円 | |
| (5）総資産額 | 2,200,881千円 |
株式会社バディネット
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 960,460千円 |
| (2）経常損失 | △67,108千円 | |
| (3）当期純損失 | △83,084千円 | |
| (4）純資産額 | 133,012千円 | |
| (5）総資産額 | 441,777千円 |
株式会社HPCテック
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 1,294,115千円 |
| (2）経常利益 | 120,036千円 | |
| (3）当期純利益 | 85,113千円 | |
| (4）純資産額 | 166,076千円 | |
| (5）総資産額 | 425,808千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| メモリ製品製造販売事業 | 29（5） |
| ウェブソリューション事業 | 10（4） |
| 通信コンサルティング事業 | 39（41） |
| HPC事業 | 12（1） |
| 全社（共通） | 15（2） |
| 合計 | 105（53） |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 15（2） | 42才２ヶ月 | ３年１ヶ月 | 5,871,885 |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、IoT化へと進む今後の新しいIT社会において、時代の変遷に対応しながら、市場、顧客のニーズに常に対応できるよう、新しい事業領域への進出を視野に入れ、グループ内においてはシナジーを追求し、有機的な企業体として、総合的な企業価値を向上させてまいります。また、顧客への最適なソリューションの提供をとおして、社会の発展に貢献してまいります。
また、当社の対処すべき課題としては、以下のとおりとなります。
① 経営全般に係る課題
当社は、連結子会社において不正行為及び不適切な会計処理が行われていたことが発覚したため、再発防止を目的として、平成29年９月末に発足した新体制のもと、改善措置を推進して内部管理体制の強化に努めてまいりました。
当該改善措置の内容は主に以下の内容であります。
・経営体制の見直し
・各役員との関係の適正性確保
・全社的なコンプライアンス意識醸成の取組
・内部監査体制の強化
・会計処理に関する理解の醸成
・売上計上、支払手続の見直し
・取引先との関係の適正性確保
・内部通報窓口の設置
・継続的なモニタリング
当社は今後も引き続き、各種の施策を推進して内部管理体制の強化を図り、コンプライアンス遵守に努めてまいります。
② 各事業セグメントにおける課題
＜メモリ製品製造販売事業＞
メモリ製品製造販売事業の領域においては、世界的なメモリの供給不足を受けて調達コストが増加したことにより、利益率が伸び悩んでおります。これに対して、購買要員を増強して仕入先との関係を強化し原価率の低減に努めるほか、IoTソリューションビジネスを推進することで、利益率の向上を図ってまいります。
＜ウェブソリューション事業＞
システム業界においては、正社員のエンジニア採用が困難となっており、採用活動に注力しておりますが、早期の人員増が難しい状況にあります。そのため、技術者人材派遣やフリーランス等、非正規社員を活用することにより、早期収益化を図ります。また、引き続き採用活動にも注力いたします。
＜通信コンサルティング事業＞
主力のBPO事業において、受注は積み上がっているもののその工事を処理する工事要員が確保できなかったことで、想定よりも工事の進捗が遅れたため、今後は外注先等との連携を強化して工事体制を早期に構築し、受注済み案件の工事の進捗を早めてまいります。
WiFiレンタル事業においては、訪日外国人の増加等を受けて需要が増え、それに伴って売上も大きく伸びております。今後は人員、社内システム等、管理機能を強化して業務効率の向上を図ってまいります。
コールセンター受託事業においては、新規のスポット案件の受注は増えておりますが、ランニングの案件獲得が増えていないことで、安定した収益の確保に至っておりません。ランニング案件の獲得に向けて、営業力の強化及び顧客との関係強化に努めてまいります。
＜HPC事業＞
HPC事業においては、国策としてのAIやIoTの推進を受けて、大学、研究機関からの受注が増加しており、受注増に対応する社内の営業、技術の体制構築が急務となっております。そのため、今期は社内の業務管理システムを整備して生産性、効率の向上に努めるほか、採用を強化して人材の確保に努め、営業力・技術力の底上げを図ります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）為替変動による影響について
当社連結子会社である株式会社アドテック及び株式会社HPCテックが取り扱う製品・原材料は、一部海外から調達し、国内の顧客に販売しております。為替相場の変動は、外貨建て取引により発生する資産・負債及び仕入価格に影響を与える可能性があります。為替の変動リスクを軽減し、また回避するために為替予約等の手段を講じることがありますが、為替相場の変動によって当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）競合市場について
当社連結子会社である株式会社アドテックが事業を展開するメモリ製品市場は国内外、大小の会社に関わらず激しい競争にさらされております。競合会社はアドテックよりも収益性が高く、価格面でアドテックよりも競争力を有している可能性もあります。今後価格面での圧力を受けた場合または有効に競争できない場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3）原材料の市況変動の影響について
当社連結子会社である株式会社アドテックが取り扱うメモリ製品の主原材料であるDRAMやフラッシュメモリ等の半導体メモリの価格は、これまで循環的な変動を繰り返すなど、半導体需要動向等の影響を受ける可能性があります。市況価格の変動はメモリ製品及びフラッシュ関連製品の価格に影響する可能性が高く、今後とも半導体メモリの価格推移の予想は難しいことから、その変動が当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4）知的財産権の侵害について
当社連結子会社である株式会社アドテックが取り扱う電子部品には、その加工技術等には知的財産権の適用範囲が多岐に渡っており、製品又は技術が結果的に他社の知的財産権を侵害している可能性があります。侵害行為による紛争が生じないよう細心の注意を払っておりますが、当該係争が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5）製品の欠陥等、製造物責任について
当社連結子会社である株式会社アドテックは、製品の品質安定に細心の注意を払っておりますが、予測不能な製品及び使用している部材等の欠陥又は不具合により、納入先顧客から損害賠償を請求される可能性があります。また、製造物責任法に基づく損害賠償請求に対しては、一定額の損害保険に加入し、リスク回避策を講じておりますが、補償額を超える損害が発生した場合には当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6）個人情報について
当社連結子会社である株式会社アドテックがPCリサイクル法による自社製品の一部について回収処理を行っていること及び株式会社バディネットがBPO事業、株式会社モバイル・プランニングがWi-Fiルータレンタル事業、iconic storage株式会社がコールセンター事業においてエンドユーザー向けのサービスを行っていることから、個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いについては個人情報の外部漏洩の防止のため、厳格な管理のもとで運営しており、また全社員に教育を実施するとともに、今後も個人情報保護及び管理状況の継続的改善に一層の徹底を図ってまいります。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績と財務状況に悪影響が及ぼす可能性があります。
(7）有利子負債依存度と金利の変動の影響について
当社連結子会社である株式会社アドテック及び株式会社バディネットの資金状況は、仕入先に対する支払いサイトに比較し、販売先からの回収サイトが長いことから、売上の増加に伴い運転資金需要が増加した場合、金融機関からの借入金により調達しております。当社グループの販売動向、金融機関の融資姿勢、金利動向によっては当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8）人材の確保について
当社連結子会社である株式会社バディネットの行う通信コンサルティング事業においては、比較的少人数での事業運営を行う一方、ノウハウ、人脈の専門性が高く、人材の代替可能性が高くないことから、役員及び従業員が何らかの理由で退任及び退社した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）通信業界の動向について
当社連結子会社である株式会社バディネットは、大手通信キャリア及び通信関連企業をその主な顧客としており、同業界は、通信業界の市場環境の変化や法的規制の動向により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(10）のれん
当社グループは、平成27年10月13日付Wi-Fiルータレンタル事業の譲受等に伴い、「のれん」を計上しております。この「のれん」につきましては、その効果の発現する期間を合理的に見積って定めた期間で均等償却することとしております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(11）新規事業、M&Aについて
当社グループは、新たな収益の柱を作るべく、今期は新規市場への進出や手元資金を活用したM&A等を展開しております。これらの施策により、収益基盤及び企業規模は拡大しておりますが、M&Aが当社の期待する成果を上げられない場合や、事後的に顕在化する予測困難な問題が発生したときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(12）役職員の不正行為によるリスク
当社は、元取締役により当社の連結子会社において不正行為が行われていたことが、平成29年５月に判明したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。第三者委員会による調査結果及び再発防止策の提言を受けて、役職員に対する法令遵守意識の徹底、改善措置を推進して内部管理体制の強化に努めてまいりました。これらによっても防げない不正行為もしくは予測し得ない不正行為等によって当社グループに著しい損害や信用失墜が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の増加や良好な雇用環境を受けて引き続き緩やかな回復基調で推移いたしました。海外においても、欧米の経済は概ね回復基調にありますが、国際情勢においては北朝鮮や中東の地政学リスク、米国の対外政策等、依然として予断を許さない状況が続いております。
そのような状況において、当社は、当社の連結子会社において不正行為が行われていたことが発覚したため、第三者委員会を設置して調査を行ったところ、過年度の決算において不適切な会計処理が行われていたことが判明し、過年度の決算を一部訂正いたしました。また、「第三者委員会の調査報告書」の指摘事項を踏まえ、平成29年９月末に発足した新体制のもと、同年11月末に東京証券取引所へ「改善報告書」を提出し、同書に記載の改善措置を推進して内部管理体制の強化に努めてまいりました。加えて、経営資源配分の最適化にも取り組むとともに、既存事業の拡大に注力して収益力の向上を図ってまいりました。その過程において、当社グループの経営資源配分の最適化を目的として、「コンテンツ事業」を営んでいた連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの全株式を平成30年２月20日付で売却し、同社を連結の範囲から除外いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、8,914百万円（前期比36.5％増）、売上総利益は1,180百万円（前期比15.6％増）となりました。販売費及び一般管理費は、内部管理体制の強化や事業規模の拡大による人件費等の増加もあり1,071百万円（前期比11.9％増）となり、営業利益は108百万円（前期比70.8％増）、経常利益は175百万円（前期は13百万円の経常損失）となりました。しかしながら、不正事件の調査費用等として86百万円を計上したほか、法人税等の負担が大きく、また、非支配株主に帰属する当期純利益額が多かったことから、親会社株主に帰属する当期純損失は18百万円（前期は284百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
（メモリ製品製造販売事業）
メモリ製品製造販売事業においては、従来のメモリ等の販売に加え、IoTソリューションビジネスの拡大に注力してまいりました。業績については、主にPCメーカー向けのメモリ販売が引き続き好調に推移したこととIoTソリューションビジネスの拡大により売上は大きく伸びておりますが、世界的なメモリの供給不足を受けた調達コストの増加等による売上総利益率の伸び悩みの影響もあり、当事業における売上高は5,672百万円（前期比21.9％増）、営業利益は56百万円（前期比3.6％減）となりました。
（ウェブソリューション事業）
ウェブソリューション事業においては、将来の規模拡大のために採用活動を推進しましたが、上期において、新入社員の採用・教育費用及び人件費の負担がかさんだこと、並びに、配属部門の収益化が想定を大幅に下回ったことから、当事業における売上高は94百万円（前期比9.1％減）、営業損失は37百万円（前期は０百万円の営業損失）となりました。
（コンテンツ事業）
コンテンツ事業においては、CD市場の縮小傾向が続いているため、CD事業は継続しつつ、コラボレーションカフェやグッズ制作等事業展開を拡げております。当第３四半期までにおいても、厳しい状況で推移いたしましたが、上期に計上した既存コンテンツの二次使用料の収益が想定を上回ったため、当事業における売上高は316百万円（前期比33.0％減）、営業利益は５百万円（前期は24百万円の営業損失）となりました。
なお、上記のとおり当社は連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの全株式を売却し、平成30年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外しております。コンテンツ事業については、当社グループのなかで同社のみが営んでいたため、当連結会計年度におけるコンテンツ事業の売上高、営業利益につきましては当該みなし売却時点までのものが計上されております。
（通信コンサルティング事業）
通信コンサルティング事業においては、Wi-Fiレンタル事業は引き続き好調に推移しておりますが、下期から着手した大型案件において案件の開始に係る人件費、地代家賃等の先行的な増加の影響が大きく、また、全国的な人手不足の影響を受けて工事要員の確保が十分にできなかったことにより進捗が遅れたことから、当事業における売上高は1,578百万円（前期比65.6％増）、営業利益は１百万円（前期は20百万円の営業損失）となりました。
（HPC事業）
HPC事業においては、もともと下期に売上が集中する傾向にありますが、本第４四半期において納品が飛躍的に増大したことから売上・粗利とも大幅に増加し、当事業における売上高は1,294百万円、営業利益は102百万円となりました。
なお、HPC事業は前第４四半期連結会計期間に事業を追加したことにより、前期との比較は行っておりません。
(2）キャッシュ・フロー
当連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）残高は、前期末に比べ284百万円増加し1,016百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の支出は、333百万円（前連結会計年度は199百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益103百万円、仕入債務の増減額242百万円、法人税等の還付額55百万円による資金の増加要因があった一方で、売上債権の増減額365百万円、たな卸資産の増減額257百万円、法人税等の支払額109百万円による資金の減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の収入は７百万円（前連結会計年度は４百万円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出25百万円、関係会社株式売却による収入47百万円、無形固定資産の取得による支出７百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の収入は610百万円（前連結会計年度は120百万円の収入）となりました。主な原因は、短期借入金の純増額792百万円、長期借入れによる収入100百万円、長期借入金の返済による支出281百万円によるものであります。
生産、受注及び販売の状況
(1）生産実績
| 品目 | 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メモリ製品製造販売事業（千円） | 387,422 | 46.4 |
| ウェブソリューション事業（千円） | 63,975 | △11.7 |
| コンテンツ事業（千円） | 151,578 | △39.2 |
| 通信コンサルティング事業（千円） | 4,579 | △23.9 |
| HPC事業（千円） | 1,061,323 | － |
| 合計（千円） | 1,668,879 | 181.7 |
（注）１．金額は総製造費用により記載しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３．コンテンツ事業については、同事業を営む株式会社ティームエンタテインメントの全株式を売却し、平成30年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外しております。前連結会計年度においては、同社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの12ヶ月間の生産実績を計上しましたが、当連結会計年度においては、同社の平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヶ月間の生産実績を計上しております。
４．HPC事業については、前連結会計年度において株式会社HPCテックを子会社化し、平成29年１月１日をみなし取得日として同社を連結の範囲に加えております。前連結会計年度においては、同社の平成29年１月１日から平成29年３月31日までの３ヶ月間の生産実績を計上しましたが、当連結会計年度においては、同社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの12ヶ月間の生産実績を計上しております。
(2）仕入実績
| 品目 | 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メモリ製品製造販売事業（千円） | 5,387,811 | 28.5 |
| ウェブソリューション事業（千円） | － | － |
| コンテンツ事業（千円） | 26,873 | △24.6 |
| 通信コンサルティング事業（千円） | 286,316 | 582.6 |
| HPC事業（千円） | 1,019,784 | 1,306.5 |
| 合計（千円） | 6,720,786 | 54.8 |
（注）１．金額は仕入価額により記載しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３．コンテンツ事業については、同事業を営む株式会社ティームエンタテインメントの全株式を売却し、平成30年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外しております。前連結会計年度においては、同社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの12ヶ月間の仕入実績を計上しましたが、当連結会計年度においては、同社の平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヶ月間の仕入実績を計上しております。
４．HPC事業については、前連結会計年度において株式会社HPCテックを子会社化し、平成29年１月１日をみなし取得日として同社を連結の範囲に加えております。前連結会計年度においては、同社の平成29年１月１日から平成29年３月31日までの３ヶ月間の仕入実績を計上しましたが、当連結会計年度においては、同社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの12ヶ月間の仕入実績を計上しております。
(3）受注状況
当社グループの生産においては、そのほとんどを見込生産で行っておりますので、受注実績は記載しておりません。
(4）販売実績
| 品目 | 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メモリ製品製造販売事業（千円） | 5,667,700 | 22.0 |
| ウェブソリューション事業（千円） | 94,355 | △9.1 |
| コンテンツ事業（千円） | 316,642 | △33.0 |
| 通信コンサルティング事業（千円） | 1,540,161 | 65.6 |
| HPC事業（千円） | 1,294,017 | 244.6 |
| その他（千円） | 1,400 | － |
| 合計（千円） | 8,914,279 | 36.5 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間取引については、相殺消去しております。
３．コンテンツ事業については、同事業を営む株式会社ティームエンタテインメントの全株式を売却し、平成30年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外しております。前連結会計年度においては、同社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの12ヶ月間の仕入実績を計上しましたが、当連結会計年度においては、同社の平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヶ月間の仕入実績を計上しております。
４．HPC事業については、前連結会計年度において株式会社HPCテックを子会社化し、平成29年１月１日をみなし取得日として同社を連結の範囲に加えております。前連結会計年度においては、同社の平成29年１月１日から平成29年３月31日までの３ヶ月間の仕入実績を計上しましたが、当連結会計年度においては、同社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの12ヶ月間の仕入実績を計上しております。
５．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （株）マウスコンピューター | 3,185,050 | 48.7 | 3,110,747 | 34.9 |
| （株）ユニットコム | 434,108 | 6.6 | 1,075,633 | 12.1 |
６．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度末（平成30年３月31日）現在における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。
また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択や適用、資産負債及び収益費用の金額並びに開示に影響を与える見積もりを行わなければなりません。経営者はこれらの見積もりについて、過去の経験及び実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。
なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2）財政状態の分析
流動資産は、前連結会計年度末に比べ851百万円増加し3,269百万円となりました。これは主として、現金及び預金の増加286百万円、受取手形及び売掛金の増加334百万円、商品及び製品の増加198百万円などによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ59百万円減少し171百万円となりました。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ791百万円増加し3,440百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ934百万円増加し2,399百万円となりました。これは主として、買掛金の増加204百万円、短期借入金の増加792百万円などによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ155百万円減少し184百万円となりました。これは主として、長期借入金の減少123百万円などによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ12百万円増加し856百万円となりました。
(3）経営成績の分析
（売上高）
売上高は、前連結会計年度に比べ36.5％増加の8,914百万円となりました。
売上高の内訳は、メモリ製品製造販売事業が5,672百万円、ウェブソリューション事業が94百万円、コンテンツ事業が316百万円、通信コンサルティング事業が1,578百万円、HPC事業が1,294百万円となっております。また、売上高全体に占める割合は、メモリ製品製造販売事業が63.6％、通信コンサルティング事業が17.7％、HPC事業が14.5％となっております。
（売上原価）
売上原価は、前連結会計年度に比べ2,225百万円増加の7,734百万円となりました。また、売上原価率は、86.8％となりました。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ113百万円増加の1,071百万円となりました。主な増加の要因は、人件費の増加134百万円などによるものであります。また、売上高対販売費及び一般管理費比率は、12.0％となりました。
（営業利益）
営業利益は、前連結会計年度に比べ45百万円増加の108百万円となりました。
（経常利益）
経常利益は、前連結会計年度に比べ189百万円増加の175百万円となりました。
（税金等調整前当期利益）
税金等調整前当期利益は、前連結会計年度に比べ352百万円増加の103百万円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、18百万円となりました。
なお、事業全体の包括的な分析及びセグメント別の分析は、「１ 業績等の概要 (1)業績」をご参照ください。
(4）キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。
(5）経営戦略の現状と見通し
次期（平成31年３月期）につきましては、国内経済は緩やかな景気回復が見込まれておりますが、一方で、人手不足の問題が様々な業界に影響を及ぼしており、当社グループの各事業にも影響が出始めております。また、国際情勢に予測困難な面が多く、景気の先行きは不透明な状況が続くものと見込まれております。
このような状況を踏まえ、当社は、既存事業においては今後の成長が見込める分野にリソースを投入して注力するとともに、既存事業についても維持、拡大に努めてまいります。また、前期から推進している内部管理体制の強化についても引き続き推進し、更なる改善を図ります。
４【経営上の重要な契約等】
(1）内国会社との取引基本契約
| 契約会社名 | 相手先 | 契約品目 | 契約の内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 アドテック (連結子会社) |
株式会社エー・ディー デバイス |
DRAM製品 | 株式会社東芝製半導体（DRAM製品）の購入に関する基本契約 | 平成９年８月１日から 平成10年７月31日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 株式会社 アドテック (連結子会社) |
株式会社ハイニックス・セミコンダクター・ジャパン | DRAM製品 | 株式会社ハイニックス製半導体（DRAM製品）の購入に関する基本契約 | 平成14年12月16日から 平成15年12月31日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 株式会社 アドテック (連結子会社) |
丸文セミコン株式会社 | DRAM製品 | 日本サムスン株式会社製半導体（DRAM製品）の購入に関する基本契約 | 平成16年４月１日から 平成17年３月31日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 株式会社 アドテック (連結子会社) |
シンデン・ハイテックス 株式会社 |
電子部品 | 電子部品の購入に関する基本契約 | 平成11年６月25日から 平成12年６月24日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 株式会社 アドテック (連結子会社) |
株式会社マウスコンピューター | 電子部品 | 電子部品の販売に関する基本契約 | 平成17年２月14日から 平成18年２月13日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 株式会社 バディネット (連結子会社) |
ソフトバンク株式会社 | 工事請負 | 電気通信工事の請負に関する基本契約 | 平成29年９月19日から 平成30年９月18日まで 以降１年ごとの自動更新 |
(2）株式譲渡契約
当社は、平成30年２月15日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年２月20日付で株式会社ティームエンタテインメントの全株式を譲渡いたしました。
詳細は、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
特記すべき事項はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本店 （東京都中央区） |
管理設備 | 1,549 | 1,359 | 2,909 | 15 |
（注）帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
(2）国内子会社
連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
特記すべき事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 27,328,000 |
| 計 | 27,328,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 9,192,562 | 9,192,562 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
| 計 | 9,192,562 | 9,192,562 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年４月19日 （注）１ |
△1,818,236 | 8,448,484 | － | 700,000 | － | 81,335 |
| 平成27年３月31日 （注）２ |
526,000 | 8,974,484 | － | 700,000 | 135,708 | 217,043 |
| 平成28年８月31日 （注）３ |
218,078 | 9,192,562 | － | 700,000 | 38,381 | 255,425 |
（注）１．会社法第178条の規定に基づき、株主利益の増大を図るため、自己株式を消却したものであります。
２．株式会社バディネットとの株式交換（交換比率１：2,000）による増加であります。
３．iconic storage株式会社との株式交換（交換比率１：295.90）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 21 | 14 | 8 | 2 | 1,395 | 1,441 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 319 | 780 | 340 | 103 | 1 | 7,612 | 9,155 | 37,562 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 3.48 | 8.52 | 3.71 | 1.13 | 0.01 | 83.15 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式3,617株は「個人その他」に３単元及び「単元未満株式の状況」に617株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 髙島 勇二 | 埼玉県春日部市 | 2,400 | 26.12 |
| 堀 礼一郎 | 東京都港区 | 348 | 3.79 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 319 | 3.47 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 284 | 3.09 |
| 株式会社クベーラ・ホールディングス | 東京都港区六本木６丁目12番３号 | 268 | 2.92 |
| 鈴木 秀雄 | 千葉県船橋市 | 191 | 2.08 |
| 永木 秀明 | 東京都中央区 | 180 | 1.96 |
| 古賀 広幸 | 東京都中央区 | 178 | 1.94 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 177 | 1.93 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 131 | 1.43 |
| 計 | － | 4,476 | 48.71 |
（注） 上記には含まれませんが、当社は、自己株式3,617株保有しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 3,000 |
－ | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,152,000 | 9,152 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 37,562 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,192,562 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 9,152 | － |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、8,000株（議決権８個）含まれております。
②【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （自己保有株式） 株式会社AKIBAホールディングス |
東京都中央区築地２丁目１－17 | 3,000 | － | 3,000 | 0.03 |
| 計 | － | 3,000 | － | 3,000 | 0.03 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 659 | 237 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 3,617 | － | 3,617 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。日々激変する経営環境のもとで、安定的な経営基盤の確保に心がけ、株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を、業績に応じて行うことを基本方針としております。
当期は最終的に赤字となり、誠に遺憾ではございますが、引き続き無配とさせていただくことになりました。今後配当を行うに必要な当期純利益確保の為、今後配当を行うに必要な当期純利益確保に注力し、できるだけ早い時期での復配を目指します。
内部留保につきましては、財務基盤の強化と成長分野への投資に充当する方針であります。
なお、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を行うことを基本方針としております。このほか、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする中間配当が出来る旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 242 | 437 | 326 | 438 | 428 |
| 最低（円） | 67 | 86 | 140 | 163 | 242 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 428 | 420 | 346 | 343 | 321 | 289 |
| 最低（円） | 325 | 281 | 295 | 306 | 250 | 242 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
馬場 正身 | 昭和23年６月１日生 | 昭和46年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 平成４年１月 同行 東大和支店長 平成６年10月 同行 西荻窪支店長 平成10年４月 日本高速通信株式会社（現KDDI株式会社） 出向 平成10年12月 KDD株式会社（現KDDI株式会社） 北陸支店長 平成11年10月 同社 転籍 平成12年10月 KDDI株式会社 北陸支店長 平成13年12月 同社 北海道支社長 平成15年10月 同社 本社営業部 部長 平成16年10月 同社 南関東支社長 平成17年６月 株式会社KDDIネットワーク＆ソリューションズ（現KDDI株式会社）常勤監査役 平成20年６月 KDDI株式会社 品川事業所 監査役チーム（子会社監査役担当） 平成23年６月 株式会社mediba 監査役 平成23年11月 株式会社KDDIチャレンジド 監査役 平成24年６月 KDDIまとめてオフィス株式会社 監査役 株式会社Ｊストリーム 監査役 平成25年６月 株式会社KDDI総研（現株式会社KDDI総合研究所） 監査役 株式会社KDDIテクノロジー 監査役 平成27年６月 当社 監査役 平成29年５月 当社 常勤監査役 株式会社アドテック 監査役 株式会社エッジクルー 監査役 株式会社ティームエンタテインメント 監査役 株式会社バディネット 監査役 iconic storage株式会社 監査役 株式会社HPCテック 監査役 平成29年６月 株式会社モバイル・プランニング 監査役 平成29年９月 当社 代表取締役（現任） 株式会社アドテック 代表取締役 iconic storage株式会社 代表取締役 平成30年６月 株式会社アドテック 取締役（現任） 株式会社バディネット 取締役（現任） 株式会社モバイル・プランニング 取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | ＣＦＯ 管理本部長 |
五十嵐 英 | 昭和48年７月21日生 | 平成８年４月 エルメスジャポン株式会社 入社 平成17年10月 株式会社アライヴ コミュニティ（現ルーデン・ホールディングス株式会社）入社 平成18年６月 同社 経営戦略室長 平成19年１月 同社 人財総務部長 平成19年３月 同社 管理本部長 平成20年９月 株式会社MCJ 入社 平成20年10月 同社 人事部長 平成22年４月 同社 経営企画室マネージャー 平成23年７月 株式会社ウインドウ 取締役経営企画室長 平成24年７月 株式会社DropWave（現株式会社Xio） 入社 財務戦略室長 平成24年８月 同社 取締役最高財務責任者 平成24年12月 当社 取締役 平成25年３月 当社 取締役管理本部長（現任） 平成25年５月 株式会社エッジクルー 取締役 平成25年12月 株式会社ティームエンタテインメント 取締役 平成27年１月 株式会社バディネット 取締役 平成27年10月 株式会社アドテック 取締役管理本部長（現任） 平成27年11月 株式会社AKIBA LABO福岡 取締役（現任） 平成28年４月 iconic storage株式会社 取締役 平成29年１月 株式会社HPCテック 取締役（現任） 平成29年９月 株式会社モバイル・プランニング取締役 平成30年４月 株式会社エッジクルー 取締役管理本部長（現任） 株式会社バディネット 取締役管理本部長（現任） 株式会社モバイル・プランニング取締役管理本部長（現任） iconic storage株式会社 取締役管理本部長（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 管理本部 副本部長 |
冨山 理布 | 昭和48年３月26日生 | 平成７年４月 株式会社武富士 入社 平成11年４月 八千代通商株式会社 入社 平成11年10月 株式会社ギガプライズ 入社 平成26年７月 同社 管理部長 平成29年２月 株式会社MCJ 入社 平成29年７月 当社 入社 平成29年10月 当社 グループ監査室長 平成30年６月 当社 取締役 管理本部 副本部長（現任） 株式会社アドテック 管理本部 副本部長（現任） 株式会社エッジクルー 管理本部 副本部長（現任） 株式会社バディネット 管理本部 副本部長（現任） 株式会社モバイル・プランニング管理本部 副本部長（現任） iconic storage株式会社 管理本部 副本部長（現任） |
(注)３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 後藤 憲保 | 昭和29年８月30日生 | 昭和52年４月 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社 平成５年３月 テレハウス・アメリカ社出向 財務総務部長 平成９年７月 KDDI株式会社 マーケティング企画部 グループリーダー 平成17年４月 同社 リスク管理本部関西分室関西業務・コンプライアンス監査部部長 平成21年４月 同社 リスクマネジメント本部監査部部長 平成22年３月 日本インターネットエクスチェンジ株式会社 監査役 平成22年４月 KDDI株式会社 グループ財務・関連事業本部第２関連事業部 平成22年５月 株式会社A-Sketch 監査役 平成22年６月 株式会社KDDIチャレンジド 監査役 日本通信エンジニアリングサービス株式会社 監査役 平成23年２月 KDDIまとめてオフィス株式会社 監査役 平成24年６月 株式会社じぶん銀行 常勤監査役 平成29年９月 当社 社外取締役 平成30年６月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | － | |
| 取締役 | 丸山 一郎 | 昭和38年４月21日生 | 平成４年３月 BMCソフトウエア株式会社 入社 平成15年10月 弁護士登録 丸山法律事務所 入所 平成18年10月 東京中央総合法律事務所 パートナー弁護士として設立 平成19年５月 株式会社アライヴ コミュニティ（現 ルーデン・ホールディングス株式会社） 社外取締役（現任） 平成24年１月 東京晴和法律事務所 パートナー弁護士として設立（現任） 平成30年６月 当社 社外取締役（現任） |
(注)１ (注)３ |
－ |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 石本 圭司 | 昭和28年１月１日生 | 昭和50年４月 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社 平成４年７月同社 施設支援センター伝送システム課長 平成８年２月 同社 グループ事業部第１課長 平成15年４月 同社 調査部部長 平成17年４月 同社 北関東総支社管理部長 平成20年４月 同社 品川事業所 監査役チーム マネージャー 平成20年６月 同社 品川事業所 監査役チーム（子会社監査役担当） 国際ケーブル・シップ株式会社 監査役 株式会社モバオク 監査役 平成22年２月 au損害保険株式会社 監査役 平成22年10月 株式会社ワイヤ・アンド・ワイヤレス 監査役 平成26年２月 KDDIフィナンシャルサービス株式会社 監査役 平成26年10月 株式会社mediba 監査役 平成29年９月 当社 常勤監査役（現任） 株式会社アドテック 監査役（現任） 株式会社エッジクルー 監査役（現任） 株式会社ティームエンタテインメント 監査役 株式会社バディネット 監査役（現任） 株式会社モバイル・プランニング 監査役（現任） iconic storage株式会社 監査役（現任） 株式会社HPCテック 監査役（現任） |
(注)２ (注)４ |
－ | |
| 監査役 | 西田 史朗 | 昭和44年３月13日生 | 平成４年４月 オムロンソフトウエア㈱ 入社 平成14年４月 フォーディーネットワークス㈱入社 平成15年３月 ㈱ギガプライズ 入社 平成16年６月 同社 取締役 平成21年４月 ㈱ネクステージ 入社 平成24年12月 当社 監査役（現任） 平成27年７月 ㈱ニューフォリア 入社（現任） |
(注)２ (注)４ |
－ |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 中川 英之 | 昭和46年10月22日生 | 平成11年10月 山田＆パートナーズ会計事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所 平成14年１月 優成監査法人 入所 平成19年４月 山田MTSキャピタル株式会社 入社 平成19年８月 同社 取締役就任 平成21年11月 山田ビジネスコンサルティング株式会社 入社 平成23年８月 公認会計士税理士中川英之事務所 代表（現任） 平成23年10月 株式会社プラスサムコンサルティング 代表取締役（現任） 平成27年５月 IPA・Sキャピタル株式会社 取締役（現任） 株式会社オーガニックソイル 代表取締役（現任） 平成29年３月 株式会社アンビシオン 監査役（現任） 株式会社オスミックアグリ千葉 代表取締役会長（現任） 平成29年４月 株式会社エルクラウン 監査役 平成29年６月 ソフトサーボシステムズ株式会社 監査役（現任） 平成29年７月 株式会社アースカラー 代表取締役（現任） 平成29年９月 当社 監査役（現任） 平成29年12月 株式会社エルクラウン 取締役（現任） 平成30年３月 Soft Motions & Robotics Co.,Ltd 理事（現任） |
(注)２ (注)４ |
－ |
（注）１．取締役 丸山一郎は社外取締役であります。
２．監査役 石本圭司、西田史朗及び中川英之は社外監査役であります。
３．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、株主利益重視、投資家保護及び株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、以下の事項のうち、「１．(5）会計監査の状況及び、３．役員報酬等」を除き、提出日現在の状況について記載しております。
１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(1）会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は５名で構成され、毎月１回定期的に開催している他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は会社の経営に係る重要事項を決定するとともに、代表取締役及びその他の職務執行を監督する機能も果たしております。
監査役会は社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、月に１回程度の頻度で監査役会を開催するとともに、各監査役は取締役会に出席し取締役の職務執行に関する監視・監督を行っております。
(2）図表
コーポレートガバナンス模式図
(3）内部統制システムの整備の状況等
「内部統制基本方針」に定めている業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を実施する。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報者保護規程」を制定し、運用する。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理本部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
① 職務権限・意思決定ルールの策定
② 事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
③ グループ経営会議及び各社取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
Ⅴ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。
Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。
② 当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
③ 当該スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
Ⅶ．取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 毎月の経営状況として重要な事項
③ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
④ 重大な法令・定款違反
⑤ その他コンプライアンス上重要な事項
当社の監査役が子会社の監査役を兼務しており、当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と同様の体制をとるものとする。
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会は代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
② 監査役は、会計監査人及び監査役の職務を補助するスタッフとも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
Ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
① 当社グループは、「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図る。
② 当社グループは、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行う。
(4）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、グループ監査室が策定し、内部監査委員会が承認した年度監査計画に従い、グループ監査室が当社及び子会社を対象とした監査を実施しております。監査内容・監査結果は、内部監査委員会で報告・承認され、取締役会及び代表取締役にも報告され、対象監査部署に対しては監査結果に基づく改善要請を行っております。
監査役監査につきましては、各監査役は監査役会で決定した監査方針・方法に従い取締役会、内部監査委員会等重要な会議に出席するとともに、重要な決裁文書の閲覧や取締役などから報告を受けたりするなど、経営の監視・監督機能を果たしております。また、会計監査人に対しても連携を図り、随時説明及び報告を求め会計監査人の業務執行の妥当性を検証するとともに、それらを取締役などの業務執行の妥当性検証に活かすなど、監査品質の向上を図っております。
なお、監査役中川英之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(5）会計監査の状況
当社の会計監査につきましてはKDA監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い適正な会計処理につとめております。
なお、KDA監査法人と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 佐佐木敬昌、毛利優 |
| 監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士５名 |
(6）社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等
Ⅰ．機能及び役割等
社外取締役に関しましては、社外取締役からの様々な意見を取り入れて経営を充実していくことを予定しております。また、社外監査役に関しましては、監査機能の強化を予定しております。
Ⅱ．選任状況
社外取締役丸山一郎氏の選任理由は、弁護士としての知識、経験が豊富であり、当社のコンプライアンス遵守のために、独立した立場から経営の監視をするのに適任であると判断したためであります。
社外監査役石本圭司氏の選任理由は、他社での監査役としての経験が長く、かつ、通信業界において豊富な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。
社外監査役西田史朗氏の選任理由は、ビジネス経験と会社経営に携わった経験を当社の監査に反映していただけると考えているためであります。
社外監査役中川英之氏の選任理由は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の経営にいかしていただけると考えているためであります。
(7）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社には社外取締役１名がおります。
社外取締役丸山一郎氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。
当社には社外監査役３名がおります。
社外監査役石本圭司氏、西田史朗氏及び中川英之氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。
(8）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針等に係る具体的な規程等はありませんが、当社の事業内容や当社の内部管理体制の強化に関する課題等を勘案し、適切と思われる経験や知識を有する者を選任しております。
(9）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。
(10）株式保有の状況
当社及び連結子会社が保有する、保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
２．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。
３．役員報酬等
(1) 役員報酬等の決定方法
株主総会の決議により定める。
(2) 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。
取締役に対する年間報酬総額 ７名 18,930千円
（うち社外取締役に対する年間報酬総額 ２名 2,700千円）
監査役に対する年間報酬総額 ５名 4,600千円
（うち社外監査役に対する年間報酬総額 ４名 3,700千円）
４．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第２項に設けており、当社は、社外取締役丸山一郎氏と、責任限定契約を締結しております。
また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第２項に設けており、当社は、社外監査役石本圭司氏、社外監査役中川英之氏と、責任限定契約を締結しております。
当社と会計監査人KDA監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。
５．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
６．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
７．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
８．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
９．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
10．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 39,300 | － | 26,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 39,300 | － | 26,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模、同業他社の監査報酬等を勘案し決定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
第５【経理の状況】
連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）及び当事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表についてKDA監査法人による監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 優成監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 KDA監査法人
当該異動については、臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
KDA監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
優成監査法人
(2）異動の年月日
平成29年８月７日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成28年６月24日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、平成29年８月２日付「公認会計士等の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社の会計監査人である優成監査法人より、平成29年10月28日までに開催予定の第35期事業年度に係る定時株主総会終結時をもって、会計監査人を退任する旨の申し出を受けました。
一方、平成30年３月期第１四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）の提出においては、提出期限までに、平成30年３月期の監査契約を締結する会計監査人を選任できない場合、本四半期報告書の四半期レビューが行われず、本四半期報告書の提出ができない事態となることから、係る事態を回避するため、又、監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、後任の会計監査人の選任を進めてまいりました。その結果、KDA監査法人から、当社の会計監査人への就任につき同意を得ることができたことから、優成監査法人と協議の結果、優成監査法人との監査および四半期レビュー契約を合意解除することとし、平成29年８月７日開催の監査役会において、KDA監査法人を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。なお、KDA監査法人には、経験豊富な公認会計士が多く在席し、KDA監査法人からは、当社の現状に適う監査体制を組んでいただける旨の連絡をいただいております。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には監査人との連携に加え、各種セミナーへの参加及び専門書等出版物の購読等により、会計基準等の変更等について、適切かつ的確に把握し対応しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 735,456 | 1,021,883 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,120,609 | ※１ 1,455,595 |
| 商品及び製品 | 367,572 | 566,404 |
| 仕掛品 | 24,466 | 41,039 |
| 原材料 | 69,175 | 65,819 |
| 未収還付法人税等 | 23,319 | 4,842 |
| その他 | 83,499 | 124,786 |
| 貸倒引当金 | △6,159 | △10,940 |
| 流動資産合計 | 2,417,939 | 3,269,429 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 14,639 | 8,502 |
| 減価償却累計額 | △4,821 | △1,649 |
| 建物（純額） | 9,817 | 6,852 |
| 工具、器具及び備品 | 93,632 | 111,918 |
| 減価償却累計額 | △86,015 | △91,568 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,616 | 20,349 |
| 有形固定資産合計 | 17,434 | 27,202 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 69,591 | 47,521 |
| その他 | 35,605 | 3,119 |
| 無形固定資産合計 | 105,197 | 50,640 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期未収入金 | 107,378 | 82,267 |
| その他 | 108,568 | 82,934 |
| 貸倒引当金 | △107,654 | △71,754 |
| 投資その他の資産合計 | 108,292 | 93,448 |
| 固定資産合計 | 230,923 | 171,291 |
| 資産合計 | 2,648,862 | 3,440,720 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 606,591 | 811,496 |
| 短期借入金 | 350,000 | ※１ 1,142,365 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 282,958 | 201,796 |
| 未払法人税等 | 41,981 | 63,150 |
| 賞与引当金 | 30,648 | 25,905 |
| 返品調整引当金 | 8,408 | － |
| その他 | 144,535 | 155,172 |
| 流動負債合計 | 1,465,123 | 2,399,885 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 283,510 | 159,982 |
| 退職給付に係る負債 | 19,998 | 22,994 |
| 長期未払金 | 27,464 | － |
| 資産除去債務 | 3,860 | 1,074 |
| その他 | 5,108 | － |
| 固定負債合計 | 339,942 | 184,050 |
| 負債合計 | 1,805,066 | 2,583,936 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 700,000 | 700,000 |
| 資本剰余金 | 471,824 | 471,824 |
| 利益剰余金 | △354,499 | △372,643 |
| 自己株式 | △667 | △905 |
| 株主資本合計 | 816,657 | 798,275 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △2,359 | △1,280 |
| その他の包括利益累計額合計 | △2,359 | △1,280 |
| 非支配株主持分 | 29,498 | 59,790 |
| 純資産合計 | 843,796 | 856,784 |
| 負債純資産合計 | 2,648,862 | 3,440,720 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | 6,529,882 | 8,914,279 |
| 売上原価 | ※１ 5,508,560 | ※１ 7,734,046 |
| 売上総利益 | 1,021,321 | 1,180,232 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 957,665 | ※２ 1,071,542 |
| 営業利益 | 63,655 | 108,690 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 72 | 109 |
| 為替差益 | － | 15,990 |
| 債務勘定整理益 | 4,917 | 4,865 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 48,987 |
| 営業支援金収入 | 2,472 | 12,618 |
| 受取手数料 | 9,022 | 5,438 |
| 保険解約返戻金 | － | 12,571 |
| 雑収入 | 3,718 | 10,002 |
| 営業外収益合計 | 20,203 | 110,582 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,569 | 5,684 |
| 為替差損 | 15,786 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 44,188 | 13,271 |
| 支払補償費 | 29,430 | － |
| 支払手数料 | － | 21,000 |
| 雑損失 | 2,429 | 3,454 |
| 営業外費用合計 | 97,403 | 43,410 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △13,544 | 175,861 |
| 特別利益 | ||
| 貸倒引当金戻入額 | 184 | － |
| 負ののれん発生益 | 10,667 | － |
| 受取保険金 | － | 10,000 |
| 関係会社株式売却益 | － | 30,023 |
| 特別利益合計 | 10,851 | 40,023 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 243,826 | ※４ 16,321 |
| 関係会社株式評価損 | － | 4,899 |
| 事務所移転費用 | 2,730 | － |
| 解約違約金 | － | 4,489 |
| 過年度決算訂正関連費用 | － | ※３ 86,895 |
| 特別損失合計 | 246,556 | 112,606 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △249,248 | 103,279 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 34,178 | 95,525 |
| 法人税等調整額 | 8,091 | △4,393 |
| 法人税等合計 | 42,269 | 91,131 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △291,517 | 12,147 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △6,669 | 30,291 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △284,847 | △18,144 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △291,517 | 12,147 |
| その他の包括利益 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 4,901 | 1,078 |
| その他の包括利益合計 | ※ 4,901 | ※ 1,078 |
| 包括利益 | △286,616 | 13,226 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △279,946 | △17,065 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △6,669 | 30,291 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 700,000 | 433,443 | △69,651 | △506 | 1,063,285 | △7,260 | △7,260 | － | 1,056,024 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △284,847 | △284,847 | △284,847 | ||||||
| 株式交換による増加 | 38,381 | 38,381 | 38,381 | ||||||
| 自己株式の取得 | △161 | △161 | △161 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,901 | 4,901 | 29,498 | 34,399 | |||||
| 当期変動額合計 | － | 38,381 | △284,847 | △161 | △246,627 | 4,901 | 4,901 | 29,498 | △212,228 |
| 当期末残高 | 700,000 | 471,824 | △354,499 | △667 | 816,657 | △2,359 | △2,359 | 29,498 | 843,796 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 700,000 | 471,824 | △354,499 | △667 | 816,657 | △2,359 | △2,359 | 29,498 | 843,796 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △18,144 | △18,144 | △18,144 | ||||||
| 株式交換による増加 | |||||||||
| 自己株式の取得 | △237 | △237 | △237 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,078 | 1,078 | 30,291 | 31,370 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △18,144 | △237 | △18,382 | 1,078 | 1,078 | 30,291 | 12,988 |
| 当期末残高 | 700,000 | 471,824 | △372,643 | △905 | 798,275 | △1,280 | △1,280 | 59,790 | 856,784 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △249,248 | 103,279 |
| 減価償却費 | 7,471 | 26,163 |
| 減損損失 | 243,826 | 16,321 |
| のれん償却額 | 104,495 | 21,545 |
| 負ののれん発生益 | △10,667 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 19,322 | △29,901 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,280 | △2,593 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 148 | 2,995 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △1,700 | △902 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,000 | － |
| 関係会社株式評価損 | － | 4,899 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △30,023 |
| 受取利息及び受取配当金 | △72 | △109 |
| 支払利息 | 5,569 | 5,684 |
| 為替差損益（△は益） | △463 | △1,075 |
| 過年度決算訂正関連費用 | － | 86,895 |
| 解約違約金 | － | 4,489 |
| 受取保険金 | － | △10,000 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △168,125 | △365,877 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △136,383 | △257,150 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 16,743 | 242,832 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 53,477 | △34,069 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 761 | △5,057 |
| 出資金の増減額（△は増加） | 5,571 | 7,072 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 18,008 | 13,880 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △216 | 146 |
| 長期未収入金の増減額(△は増加) | △21,732 | 25,110 |
| 長期未払金の増減額（△は減少） | 27,464 | △27,464 |
| 預り保証金の増減額（△は減少） | 10,000 | － |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 3,053 | △8,851 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 1,780 | △725 |
| その他 | △8,792 | 18,984 |
| 小計 | △75,427 | △193,501 |
| 利息及び配当金の受取額 | 72 | 109 |
| 利息の支払額 | △5,473 | △5,222 |
| 法人税等の還付額 | － | 55,760 |
| 法人税等の支払額 | △118,684 | △109,413 |
| 過年度決算訂正関連費用の支払額 | － | △86,895 |
| 解約違約金の支払額 | － | △4,489 |
| 保険金の受取額 | － | 10,000 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △199,512 | △333,652 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,924 | △25,733 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △32,130 | △7,560 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △6,119 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 16,914 |
| 保険積立金の積立による支出 | △20,569 | △15,481 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △9,058 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 36,175 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※３ 47,338 |
| 定期預金の預入による支出 | △3,204 | △2,400 |
| 定期預金の払戻による収入 | 30,009 | － |
| その他 | 42 | 284 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,660 | 7,243 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △30,000 | 792,365 |
| 長期借入れによる収入 | 400,000 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △249,233 | △281,690 |
| 自己株式の取得による支出 | △161 | △237 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 120,605 | 610,437 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △10 | △1 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △83,578 | 284,026 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 815,833 | 732,255 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 732,255 | ※１ 1,016,281 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 6社
(2）連結子会社の名称
株式会社アドテック
株式会社エッジクルー
株式会社バディネット
株式会社モバイル・プランニング
iconic storage株式会社
株式会社HPCテック
平成30年２月20日に、連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの全株式を売却したことに伴い、みなし売却日を平成30年１月１日として同社を連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用する非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品…………移動平均法による原価法
製品…………移動平均法による原価法
原材料………移動平均法による原価法
仕掛品………個別法による原価法
なお、連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
③ デリバティブ
時価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ２年～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 返品調整引当金
返品による損失に備えるため、返品率等の実績をもとに必要額を計上しております。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付費用に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ方法は以下のとおりであります。
イ．ヘッジ手段・・・・為替予約
ヘッジ対象・・・・外貨建金銭債務
ロ．ヘッジ手段・・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・・借入金
③ ヘッジ方針
社内規程に基づきヘッジ手段とヘッジ対象に係る為替変動リスクをヘッジすることを目的として実需の範囲内において実施しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金 | －千円 | 286,324千円 |
| 計 | －千円 | 286,324千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | －千円 | 500,000千円 |
| 計 | －千円 | 500,000千円 |
２ 当座貸越契約
当社及び連結子会社において、運転資金の調達を行うため、取引先銀行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | －千円 | 2,000,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | 1,090,700千円 |
| 差引額 | －千円 | 909,300千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 17,742千円 | 4,914千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 283,213千円 | 383,230千円 |
| 役員報酬 | 106,640千円 | 103,110千円 |
| のれん償却額 | 104,495千円 | 21,545千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 18,998千円 | 52,700千円 |
※３ 過年度決算訂正関連費用の内容は、次のとおりであります。
過年度決算訂正関連費用は、過年度決算訂正に伴って発生した費用を計上しております。
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
(1）資産のグルーピングの方法
当社グループは、減損損失の算定にあたって、原則として会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。ただし、処分予定資産については、個別単位にグルーピングを行っております。
(2）減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産種類ごとの内訳
| 会社 | 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ティームエンタテインメント | 東京都渋谷区 | 事業用資産 | 建物附属設備 工具器具備品 |
1,824 |
| その他 | のれん | 16,488 | ||
| iconic storage㈱ | 東京都中央区 | その他 | のれん | 51,375 |
| ㈱バディネット | 東京都中央区 | 事業用資産 | 建物附属設備 工具器具備品 |
4,459 |
| その他 | のれん | 169,008 | ||
| ㈱アドテック | 東京都中央区 | 処分予定資産 | 建物附属設備 | 668 |
| 計 | 243,826 |
(3）減損損失を認識するに至った経緯
㈱ティームエンタテインメント、㈱バディネットの事業用資産については、収益性が低下しているため、帳簿価格を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
㈱ティームエンタテインメント、iconic storage㈱、㈱バディネットののれんについては、買収時に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額と帳簿価額との差額を減額し、減損損失として計上しております。
㈱アドテックの処分予定資産については、除却を予定していたことから、減損損失として計上しております。
(4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額については、正味売却価額又は使用価値を零として算出しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
(1）資産のグルーピングの方法
当社グループは、減損損失の算定にあたって、原則として会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。ただし、処分予定資産については、個別単位にグルーピングを行っております。
(2）減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産種類ごとの内訳
| 会社 | 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱エッジクルー | 東京都中央区 | その他 | のれん | 525 |
| ㈱バディネット | 東京都中央区 | 事業用資産 | 原材料 ソフトウェア |
15,796 |
| 計 | 16,321 |
(3）減損損失を認識するに至った経緯
㈱エッジクルーののれんについては、事業譲受時に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったため、回収可能価額と帳簿価額との差額を減額し、減損損失として計上しております。
㈱バディネットの事業用資産については、収益性が低下しているため、帳簿価格を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
(4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額については、正味売却価額又は使用価値を零として算出しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | 4,901千円 | 401千円 |
| 組替調整額 | ||
| 税効果調整前 | 4,901千円 | 401千円 |
| 税効果額 | － 〃 | △677 〃 |
| 繰延ヘッジ損益 | 4,901千円 | 1,078千円 |
| その他の包括利益合計 | 4,901千円 | 1,078千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,974 | 218 | － | 9,192 |
| 合計 | 8,974 | 218 | － | 9,192 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2 | 0 | － | 2 |
| 合計 | 2 | 0 | － | 2 |
（変動事由の概要）
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加218千株は、株式交換による新株の発行による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,192 | － | － | 9,192 |
| 合計 | 9,192 | － | － | 9,192 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2 | 1 | － | 3 |
| 合計 | 2 | 1 | － | 3 |
（変動事由の概要）
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 735,456千円 | 1,021,883千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 3,201千円 | 5,601千円 |
| 現金及び現金同等物 | 732,255千円 | 1,016,281千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
株式の取得により新たにiconic storage株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにiconic storage株式会社株式の取得価額とiconic storage株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。また、その後の株式交換により、資本剰余金が38,381千円増加しております。
| 流動資産 | 69,366千円 |
| 固定資産 | 1,980 〃 |
| のれん | 27,011 〃 |
| 流動負債 | △39,316 〃 |
| 固定負債 | － 〃 |
| 少数株主持分 | △15,695 〃 |
| 株式の取得価額 | 43,347千円 |
| 現金及び現金同等物 | △34,289 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 9,058千円 |
株式の取得により新たに株式会社HPCテックを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社HPCテック株式の取得価額と株式会社HPCテック取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 204,277千円 |
| 固定資産 | 4,951 〃 |
| のれん | △10,667 〃 |
| 流動負債 | △145,933 〃 |
| 固定負債 | － 〃 |
| 少数株主持分 | △21,646 〃 |
| 株式の取得価額 | 30,980千円 |
| 現金及び現金同等物 | △67,155 〃 |
| 差引：取得のための収入 | 36,175千円 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項ありません。
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項ありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
株式の売却により㈱ティームエンタテインメントが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに㈱ティームエンタテインメント株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 103,160千円 |
| 固定資産 | 30,431 〃 |
| 流動負債 | △78,784 〃 |
| 固定負債 | △13,831 〃 |
| 株式売却益 | 30,023 〃 |
| 株式の売却価額 | 71,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △23,661 〃 |
| 差引：売却による収入 | 47,338千円 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
事業計画に基づき必要な資金を調達しております。特に、短期的な運転資金につきましては銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権であります受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての売掛金につきましては、為替変動リスクに晒されております。
営業債務であります買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
一部外貨建てのものにつきましては、為替の変動リスクに晒されております。大規模な取引の場合に限り、為替変動リスク回避のため先物為替予約を利用してヘッジしております。
借入金につきましては、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり期間は最長で５年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権につきましては、与信管理規程に基づき営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引につきましては、取引相手先を高格付けの金融機関に限定しているため信用リスクは、ほとんどないと認識しております。
② 市場リスクの管理
外貨建ての営業債権につきましては、金額が少ないため、原則先物為替予約によるヘッジは行っておりません。外貨建ての営業債務につきましては、重要な外貨建てによる購入が発生した場合には、先物為替予約にて変動リスクをヘッジしております。
デリバティブ取引の執行・管理につきましては職務権限規程に従い管理部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額を利用しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、28.6％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 735,456 | 735,456 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,120,609 | 1,120,609 | － |
| 資産計 | 1,856,065 | 1,856,065 | － |
| (1）買掛金 | 606,591 | 606,591 | － |
| (2）短期借入金 | 350,000 | 350,000 | － |
| (3）未払法人税等 | 41,981 | 41,981 | － |
| (4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む） | 566,468 | 566,746 | 278 |
| 負債計 | 1,565,040 | 1,565,318 | 278 |
| デリバティブ取引 | △2,721 | △2,721 | － |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,021,883 | 1,021,883 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,455,595 | 1,455,595 | － |
| 資産計 | 2,477,478 | 2,477,478 | － |
| (1）買掛金 | 811,496 | 811,496 | － |
| (2）短期借入金 | 1,142,365 | 1,142,365 | － |
| (3）未払法人税等 | 63,150 | 63,150 | － |
| (4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む） | 361,778 | 359,981 | △1,796 |
| 負債計 | 2,378,790 | 2,376,994 | △1,796 |
| デリバティブ取引 | △3,917 | △3,917 | － |
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）については、固定金利によるもので、合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
デリバティブ取引
取引金融機関から提示された価格等を時価としております。
（注２）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 735,456 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,120,609 | － | － | － |
| 合計 | 1,856,065 | － | － | － |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,021,883 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,455,595 | － | － | － |
| 合計 | 2,477,478 | － | － | － |
（注３）長期借入金その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 350,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 282,958 | 179,070 | 84,440 | 10,000 | 10,000 | － |
| 合計 | 632,958 | 179,070 | 84,440 | 10,000 | 10,000 | － |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,142,365 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 201,796 | 120,544 | 29,438 | 10,000 | － | － |
| 合計 | 1,344,161 | 120,544 | 29,438 | 10,000 | － | － |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1）通貨関連
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 761,509 | － | △2,721 | ||
| 合計 | 761,509 | － | △2,721 |
（注） 時価の算定方法 取引金融機関から提示された価格等を時価としております。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 373,305 | － | △3,917 | ||
| 合計 | 373,305 | － | △3,917 |
（注） 時価の算定方法 取引金融機関から提示された価格等を時価としております。
(2）金利関連
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・ 受取変動 |
38,876 | － | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 19,849千円 | 19,998千円 |
| 退職給付費用 | 4,012 〃 | 3,320 〃 |
| 退職給付の支払額 | 3,864 〃 | 324 〃 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 19,998 〃 | 22,994 〃 |
（注） 当社は退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債 | 19,998千円 | 22,994千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 19,998 〃 | 22,994 〃 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 | 4,012 | 千円 | 当連結会計年度 | 3,320 | 千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 209,096千円 | 345,804千円 |
| 未払事業税 | 3,976 〃 | 6,270 〃 |
| 棚卸資産評価損 | 15,986 〃 | 9,345 〃 |
| 賞与引当金 | 9,238 〃 | 8,746 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 6,014 〃 | 7,822 〃 |
| 返品調整引当金 | 1,810 〃 | － 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 13,793 〃 | 40,817 〃 |
| 関係会社株式評価損 | 151,909 〃 | 86,027 〃 |
| 繰延ヘッジ損益 | 707 〃 | 677 〃 |
| その他 | 2,283 〃 | 2,873 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 414,816千円 | 508,384千円 |
| 評価性引当額 | △398,592 〃 | △489,606 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 16,224千円 | 18,778千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税 | △4,624千円 | △279千円 |
| その他 | － 〃 | △1,829 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △4,624千円 | △2,108千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 11,599千円 | 16,669千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を計上したため、当該事項は記載しておりません | 30.9％ 4.0 2.4 32.1 12.1 6.7 - |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ||
| 住民税均等割 | ||
| 評価性引当額の増減 | ||
| 繰越欠損金の控除 | ||
| 税率差異 | ||
| その他 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 88.2 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 iconic storage株式会社
事業の内容 コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
(2）企業結合を行った理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業、携帯アプリ・ウェブサイト等のシステム開発事業を行っているiconic storage株式会社（以下「アイコニック社」といいます。）を当社にて買収することといたしました。
アイコニック社は、システム開発事業を行っておりましたが、平成27年５月期に事業譲受により、コールセンター事業に参入したことから、平成28年５月期においては、売上高、利益とも大きく伸ばしており、当該分野における新規受注も進んでいることから、当社グループへの収益貢献が見込まれます。アイコニック社より当時提出を受けた業績予測では、平成28年５月期において売上高246百万円、営業利益41百万円、当期純利益25百万円が見込まれており、次期以降についても更なる成長戦略を計画しておりました。また、本件統合は、主に以下の２点において、当社グループの既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。１点目は、通信コンサルティング事業において、株式会社バディネット（以下「バディネット社」といいます）が、コールセンター業務の受託事業が大きく拡大していることから、その更なる規模的拡大に貢献すること及びバディネット社がアイコニック社の持つノウハウを吸収することで、より効率的な運用の実現とサービスの質的向上が見込まれることであります。２点目は、ウェブソリューション事業において、株式会社エッジクルーは、主に業務系システムの受託開発を行っており、他方、アイコニック社は、アプリのデザイン・開発を主に手掛けていることから、システム開発関連事業分野の中でも異なる領域の事業リソースを当社グループが有することとなり、ウェブソリューション事業の事業領域の拡大が見込まれることであります。
(3）企業結合日
平成28年４月１日
(4）企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5）結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6）取得した議決権比率
51.00％
なお、平成28年８月31日付で当社は、iconic storage株式会社を当社の完全子会社とする株式交換を実施しております。内容につきましては「共通支配下の取引等」に記載しております。
(7）取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の51.00％を取得したためです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年４月１日より平成29年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 43,347千円 |
| 取得原価 | 43,347千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
27,011千円
(2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 69,366千円 |
| 固定資産 | 1,980 〃 |
| 資産合計 | 71,347 〃 |
| 流動負債 | 39,316 〃 |
| 固定負債 | － 〃 |
| 負債合計 | 39,316 〃 |
（子会社株式の追加取得）
１．企業結合の概要
(1）相手先企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 iconic storage株式会社
事業の内容 コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
(2）企業結合日
平成28年８月31日（株式交換の効力発生日）
(3）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、iconic storage株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(4）結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
２．実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。なお、当取引については平成28年４月１日の株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
(1）子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 51.00％
企業結合日に追加取得した議決権比率 49.00％
取得後の議決権比率 100.0％
② 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 38,381千円
取得原価 38,381千円
(2）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率及び交付株式数
| 会社名 | 当社 （株式交換完全親会社） |
iconic storage株式会社 （株式交換完全子会社） |
| --- | --- | --- |
| 株式交換に係る割当ての内容 | １ | 295.90 |
| 株式交換により交付した株式数 | 普通株式：218,078株 |
② 算定の基礎
当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式（算定基準日を平成28年７月22日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各取引日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値平均値）を算出いたしました。
一方、iconic storage株式会社（以下「アイコニック社」といいます。）の株式について、平成28年３月31日付で発表（以下「本件発表」といいます。）しているとおり、同社株式の約51％を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関を選定し、アイコニック社株式に係る株式価値算定を依頼しております。
第三者算定機関は、アイコニック社の１株当たりの株価について、類似会社比較法とディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用し、両者の折衷法にて算定を行っております。
株式価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴があります。本件では、アイコニック社が非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法をそれぞれ不適当と判断しています。よって、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、アイコニック社は特異なビジネスモデルではなく、広く一般的に認知されているビジネスモデルであり、また、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法とDCF法の折衷法を採用することといたしました。
類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたアイコニック社の普通株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
| 評価手法 | 算定結果 |
| --- | --- |
| 類似会社比較法とDCF法の折衷法 | 60千円～61千円 |
但し、第三者算定機関は、アイコニック社の株式価値算定に際して、アイコニック社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、第三者算定機関は、アイコニック社の資産及び負債（簿外債務、その他の偶発債務を含みます）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、アイコニック社の財務予測については、アイコニック社の経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
上記の算定結果を受け、アイコニック社の将来計画について当社において独自に精査するとともに、アイコニック社とも慎重に協議した結果、アイコニック社株式取得時点における株式価値は１株当たり56千円といたしました。
そして、本件発表日から平成28年７月29日までの間において、アイコニック社の今後の業績見込み及び財政状態を大きく変動させるような事象が発生しなかったことから、本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。
③ 算定の経緯
当社は、前記のとおり、当社株式の株価については、本件発表後の当社株価の動向も勘案して、本株式交換における当社株価について慎重に検討し、アイコニック社の株式の株価については、第三者算定機関から報告を受けた算定結果を参考にしつつ、アイコニック社の財務状況、業績状況、事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果、前記株式価値算定後の状況を基に慎重に検討し、それらを総合的に勘案した上、アイコニック社と慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に平成28年７月29日開催の取締役会において、アイコニック社の普通株式１株に対して当社普通株式295.90株を割り当てることを決定いたしました。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HPCテック
事業の内容 科学技術コンピュータ（HPC）の製造、販売
(2）企業結合を行った理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、HPC（High Performance Computing/科学技術計算）分野向けコンピュータの製造、販売を行っているHPCテックを当社にて買収することといたしました。
名称である「HPCテック」はHPC + Technologyを意味し、大学、研究機関、企業の研究開発部門を主な顧客とし、その製品は、天気予報、地震予測、自動運転、電子・電子機器や新素材の開発などにも用いられ、今後は、ビッグデータやAI（人工知能）、Deep Learning（深層学習）分野における活用も見込まれております。
また、お一人お一人の研究者の方に対して、最適な計算機環境を提案・構築していく為に、コンピュータを構成する電子部品・各種機器・ソフトウェアを開発・製造する、米国、英国、中国、台湾等の企業から、常に最新の技術・製品を導入できる関係を構築し、かつ、構築・設定を自社で行う設備・技術・ノウハウを有することから、HPC分野において、川上（マザーボード・メモリ・電源・ストレージ等）から川下（アプリケーションソフトウェア・最適化）までを、ワンストップでサポートすることができることを強みとする数少ない企業となっております。
当社といたしましては、株式会社HPCテックがグループに加わることにより、個別業績による収益の増加にとどまらず、ハードウェア領域においては、販路の拡大、Deep Learningやビックデータ解析等の新規事業領域における技術の獲得と高度化が図れ、ソフトウェア領域においては、研究開発機関等従来とは異なる属性の顧客への販路拡大が見込まれることから、本件は、高いシナジー効果を発揮し、IoT時代に対応した企業価値形成に資するものと考えております。
(3）企業結合日
平成29年１月16日（株式取得日）
平成29年１月１日（みなし取得日）
(4）企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5）結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません
(6）取得した議決権比率
65.8％
(7）取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の65.8％を取得したためです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日より平成29年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 30,980千円 |
| 取得原価 | 30,980千円 |
４．発生した負ののれんの発生益の金額、及び発生原因
(1）発生した負ののれん発生益の金額
10,667千円
(2）発生原因
企業結合時の純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 204,277千円 |
| 固定資産 | 4,951 〃 |
| 資産合計 | 209,228 〃 |
| 流動負債 | 145,933 〃 |
| 固定負債 | － 〃 |
| 負債合計 | 145,933 〃 |
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 822百万円 |
| 営業利益 | 66 〃 |
| 経常利益 | 69 〃 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
（事業分離）
当社は、平成30年２月20日付で、株式会社ティームエンタテインメントの全株式を、株式会社エディアに譲渡いたしました。
なお、この譲渡は平成30年２月15日開催の取締役会及び同日締結の株式譲渡契約に基づいております。
１．事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社エディア
(2) 分離した事業の内容
ゲームやアニメ関連の音楽・ドラマCDの企画・制作・販売、コンテンツコラボレーションカフェの運営
(3) 事業分離を行った理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行う一方で、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業、HPC事業及びコンテンツ事業に進出し、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
このうち、コンテンツ事業につきましては、平成25年12月に株式会社ティームエンタテインメント（以下「ティーム社」といいます。）の株式を取得、子会社化することで参入し、その後、事業単体では一定の収益を確保しておりましたが、当社グループの他の事業とのシナジー効果の発揮が課題となっており、当社グループ内におけるティーム社の位置づけや、今後の事業の方向性について検討しておりました。
このような状況において、スマートフォンゲームの開発・運営を主な事業として展開する株式会社エディア（以下「エディア社」といいます。）との間で、ティーム社の株式譲渡に係る協議、検討を進めてまいりました。その結果、エディア社においては、新規ビジネスへの進出による収益基盤の拡大に加え、ティーム社の取得によりエディア社が目指すクロスメディア展開及びIP創出に向けた取り組みのさらなる強化を、当社においては、当社グループの経営資源配分の最適化を、それぞれ目的として、ティーム社の株式譲渡を実行することで両社が合意し、実行いたしました。
当社といたしましては、改善措置の推進に加えて、内部管理体制を強化するとともに、経営資源配分の最適化及び各事業間のシナジー効果の追求に努め、引き続き、企業価値及び株式価値の向上に努めてまいります。
(4）事業分離日（株式譲渡日)
平成30年２月20日
(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 30,023千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 103,160千円 |
| 固定資産 | 30,431 〃 |
| 資産合計 | 133,591 〃 |
| 流動負債 | 78,784 〃 |
| 固定負債 | 13,831 〃 |
| 負債合計 | 92,615 〃 |
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
コンテンツ事業
４．連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 316,642千円 |
| 営業利益 | 5,451 〃 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
現在使用している事業所の退去時に発生すると見込まれる原状回復義務について過去の実績等を基に計上しております。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年としております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 2,901千円 | 3,860千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 900 〃 | － 〃 |
| 時の経過による調整額 | 58 〃 | 44 〃 |
| 連結除外による減少額 | － 〃 | △2,831 〃 |
| 期末残高 | 3,860千円 | 1,074千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、メモリ製品の製造販売を主要な事業内容とする株式会社アドテック、業務システムの企画、開発、保守を主要な事業内容とする株式会社エッジクルー、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信、コンテンツコラボレーションカフェの運営等を主要な事業内容とする株式会社ティームエンタテインメント、公衆無線LAN（Wi-Fi）の設置・保守によるブロードバンド環境の構築のほか、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーションを主要な事業内容とする株式会社バディネット、通信業界におけるWiFiレンタルを主要な事業内容とする株式会社モバイル・プランニング、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業を主要な事業内容とするiconic storage株式会社、HPC分野向けコンピュータの製造、販売を主要な事業内容とする株式会社HPCテックにより構成され、多様な事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、連結子会社を基礎とした事業内容別のセグメントから構成されており、「メモリ製品製造販売事業」、「ウェブソリューション事業」、「コンテンツ事業」、「通信コンサルティング事業」及び「HPC事業」の５つを報告セグメントとしております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「メモリ製品製造販売事業」は、メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等を行っております。
「ウェブソリューション事業」は、業務システムの企画、開発、保守といったITサービスを提供しております。
「コンテンツ事業」は、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信、コンテンツコラボレーションカフェの運営等を行っております。
「通信コンサルティング事業」は、公衆無線LAN（Wi-Fi）の設置・保守によるブロードバンド環境の構築のほか、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション、通信業界におけるWiFiレンタル、コールセンターの運営等の事業を行っております。
「HPC事業」は、HPC（High Performance Computing/科学技術計算）分野向けコンピュータの製造、販売を行っております。
(3）報告セグメントの変更に関する事項
当社グループは前連結会計年度は「メモリ製品製造販売事業」「ウェブソリューション事業」「コンテンツ事業」「通信コンサルティング事業」「HPC事業」の５つの報告セグメントとしておりましたが、「コンテンツ事業」を営む株式会社ティームエンタテインメントの全株式を売却し、平成30年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外しております。
なお、「コンテンツ事業」は当社グループのなかで株式会社ティームエンタテインメントのみが営んでいたため、当連結会計年度のセグメント情報における「コンテンツ事業」には当該みなし売却時点までの業績等が計上され、当連結会計年度末のセグメント資産・負債の残高はなくなっております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
合計 （注）１ |
||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客へ売上高 | 4,647,470 | 103,840 | 472,817 | 930,216 | 375,537 | 6,529,882 | － | 6,529,882 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,486 | 405 | － | 6,296 | － | 11,187 | △11,187 | － |
| 計 | 4,651,956 | 104,245 | 472,817 | 936,512 | 375,537 | 6,541,069 | △11,187 | 6,529,882 |
| セグメント利益又は損失（△） | 59,071 | △515 | △24,335 | △20,729 | 30,966 | 44,456 | 19,199 | 63,655 |
| セグメント資産 | 1,401,460 | 89,308 | 197,007 | 542,268 | 224,908 | 2,454,952 | 193,910 | 2,648,862 |
| セグメント負債 | 1,242,915 | 78,577 | 159,345 | 342,307 | 138,656 | 1,961,802 | △156,735 | 1,805,066 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 3,827 | 119 | 1,594 | 1,398 | 125 | 7,064 | 407 | 7,471 |
| のれんの償却額 | － | 4,206 | 11,637 | 88,651 | － | 104,495 | － | 104,495 |
（注）１．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額19,199千円には、セグメント間取引12,909千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△124,493千円及びその他調整額130,783千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。
(2）セグメント資産の調整額193,910千円には、セグメント間の債権債務相殺△496,558千円、各報告セグメントに配分していない全社資産等690,468千円が含まれております。全社資産等は、主に親会社での資金（現金及び預金）、管理部門に係る資産等であります。
(3）セグメント負債の調整額△156,735千円には、セグメント間の債権債務相殺△496,558千円、各報告セグメントに配分していない全社負債339,823千円が含まれております。全社負債は、主に親会社での借入金、管理部門に係る負債等であります。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
合計 （注）１ |
||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客へ売上高 | 5,667,700 | 94,355 | 316,642 | 1,540,161 | 1,294,017 | 8,912,879 | 1,400 | 8,914,279 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5,122 | － | － | 38,327 | 97 | 43,547 | △43,547 | － |
| 計 | 5,672,823 | 94,355 | 316,642 | 1,578,489 | 1,294,115 | 8,956,426 | △42,147 | 8,914,279 |
| セグメント利益又は損失（△） | 56,923 | △37,839 | 5,451 | 1,887 | 102,019 | 128,443 | △19,753 | 108,690 |
| セグメント資産 | 2,200,881 | 30,797 | － | 652,666 | 436,386 | 3,320,732 | 119,988 | 3,440,720 |
| セグメント負債 | 2,003,154 | 60,168 | － | 445,711 | 259,731 | 2,768,766 | △184,830 | 2,583,936 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 8,076 | 133 | 468 | 962 | 533 | 10,174 | 847 | 11,021 |
| のれんの償却額 | － | 3,150 | － | 18,395 | － | 21,545 | － | 21,545 |
（注）１．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△19,753千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△201,480千円及びその他調整額181,800千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。
(2）セグメント資産の調整額119,988千円には、セグメント間の債権債務相殺△486,398千円、各報告セグメントに配分していない全社資産等611,791千円が含まれております。全社資産等は、主に親会社での資金（現金及び預金）、管理部門に係る資産等であります。
(3）セグメント負債の調整額△184,830千円には、セグメント間の債権債務相殺△486,398千円、各報告セグメントに配分していない全社負債301,568千円が含まれております。全社負債は、主に親会社での借入金、管理部門に係る負債等であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| （株）マウスコンピューター | 3,185,050 | メモリ製品製造販売事業 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| （株）マウスコンピューター | 3,110,747 | メモリ製品製造販売事業 |
| （株）ユニットコム | 1,075,633 | メモリ製品製造販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 668 | 4,224 | 18,313 | 220,619 | － | － | 243,826 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 525 | － | 15,796 | － | － | 16,321 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 4,206 | 11,637 | 88,651 | － | － | 104,495 |
| 当期末残高 | － | 3,675 | － | 65,916 | － | － | 69,591 |
（注） 当連結会計年度において、のれんの減損損失236,873千円を計上しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| メモリ製品 製造販売 事業 |
ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 3,150 | － | 18,395 | － | － | 21,545 |
| 当期末残高 | － | － | － | 47,521 | － | － | 47,521 |
（注） 当連結会計年度において、のれんの減損損失525千円を計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
HPC事業において平成29年１月16日を効力発生日として株式会社HPCテックを買収いたしました。これに伴い当連結会計年度において、10,667千円の負ののれん発生益を計上しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な 子会社の 役員 |
永木秀明 | － | － | iconic storage㈱代表取締役社長 | （被所有） 直接2.37％ |
－ | 株式交換 （注）１ |
38,381 | － | － |
（注）１．iconic storage㈱の完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者によるiconic storage㈱の株式価値の算定結果をふまえて、決定された株式交換比率に基づいて行われたものであります。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 （個人） 及びその 近親者 |
髙島勇二 | － | － | ㈱マウスコンピューターの親会社 ㈱MCJの代表取締役社長 | （被所有） 直接 26.22％ |
㈱マウスコンピューターは製品販売先 | ㈱マウスコンピューターへの製品販売 | 3,185,050 | 売掛金 | 347,537 |
| ㈱マウスコンピューターは製品仕入先 | ㈱マウスコンピューターからの製品仕入 | 19,529 | 買掛金 | 3,834 | ||||||
| ㈱ユニットコムの親会社㈱MCJの代表取締役社長 | ㈱ユニットコムは製品販売先 | ㈱ユニットコムへの製品販売 | 434,108 | 売掛金 | 86,214 | |||||
| 主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | HPCシステムズ㈱ （注）３ |
東京都 港区 |
153,000 | 産業向けコンピューターの開発・製造・販売 | － | HPCシステムズ㈱は販売先 | HPCシステムズ㈱への製品販売・役務提供 | 33,919 | 売掛金 | 6,388 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。
３．当社の主要株主である髙島勇二氏及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 （個人） 及びその 近親者 |
髙島勇二 | － | － | ㈱マウスコンピューターの親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | （被所有） 直接 26.22％ |
㈱マウスコンピューターは製品販売先 | ㈱マウスコンピューターへの製品販売 | 3,110,747 | 売掛金 | 286,324 |
| ㈱マウスコンピューターは製品仕入先 | ㈱マウスコンピューターからの製品仕入 | 20,912 | 買掛金 | 5,390 | ||||||
| ㈱ユニットコムの親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | ㈱ユニットコムは製品販売先 | ㈱ユニットコムへの製品販売 | 1,088,928 | 売掛金 | 131,061 | |||||
| ㈱ユニットコムとオフィスの賃借 | ㈱ユニットコムへの家賃等支払 | 28,574 | 前払費用 敷金 |
2,610 11,107 |
||||||
| テックウィンド㈱の親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | テックウィンド㈱は製品仕入先 | テックウィンド㈱からの製品仕入 | 25,906 | 買掛金 | 1,314 | |||||
| ㈱アユートの親会社 ㈱MCJの代表取締役会長 | ㈱アユートは製品販売先 | ㈱アユートへの製品販売 | 29,548 | － | － | |||||
| 主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | HPCシステムズ㈱ （注）３ |
東京都 港区 |
153,000 | 産業向けコンピューターの開発・製造・販売 | － | HPCシステムズ㈱は販売先 | HPCシステムズ㈱への製品販売 | 40,092 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売、オフィスの賃借につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。
３．当社の主要株主である髙島勇二氏は、HPCシステムズ㈱の議決権の過半数を所有しておりましたが、所有する株式の全てを売却したため、当連結会計年度末において、HPCシステムズ㈱は主要株主が議決権の過半数を所有している会社に該当しなくなりました。なお、取引金額については、主要株主が議決権の過半数を所有している会社であった期間について記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 88円61銭 | 86円73銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △31円31銭 | △1円98銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 843,796 | 856,784 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 29,498 | 59,790 |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （29,498） | （59,790） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 814,298 | 796,994 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 9,189,604 | 9,188,945 |
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△284,847 | △18,144 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △284,847 | △18,144 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,099,139 | 9,189,175 |
（重要な後発事象）
（株式併合及び単元株式数の変更）
当社は、平成30年５月25日開催の取締役会において、平成30年６月26日開催の第36回定時株主総会におきまして、株式併合及び定款の一部変更（単元株式数の変更等）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
その内容は以下のとおりであります。
(1) 株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、すべての国内上場会社の普通株式の売買単位を最終的に100株に集約することを目指しております。
当社は東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。併せて、当社株式について、証券取引所が望ましいとしている投資単位（５万円以上50万円未満）の水準にするとともに、発行済株式の適正化を図ることを目的として、株式併合（10株を１株に併合）を実施いたします。
(2) 株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類 普通株式
② 株式併合の方法・比率 平成30年10月１日をもって、平成30年９月末日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数を基準に、10株につき１株の割合をもって併合いたします。
③ 株式併合により減少する株式数
| 株式併合前の発行済株式総数（平成30年３月31日現在） | 9,192,562株 |
| 株式併合により減少する株式数 | 8,273,306株 |
| 株式併合後の発行済株式総数 | 919,256株 |
（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値となります。
(3) １株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主の皆様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(4) 株式併合後の発行可能株式総数
株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、発行可能株式総数の適正化を図るため、株式併合の割合に応じて、発行可能株式総数を減少いたします。
| 株式併合前の発行可能株式総数（平成30年３月31日現在） | 27,328,000株 |
| 株式併合後の発行可能株式総数 | 2,732,800株 |
(5) 単元株式数の変更の内容
平成30年10月１日をもって、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
(6) 株式併合及び単元株式数の変更の日程
| 取締役会決議日 | 平成30年５月25日 |
| 株主総会決議日 | 平成30年６月26日 |
| 株式併合及び単元株式数の変更の効力発生日 | 平成30年10月１日 |
(7) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 1株当たり純資産額 | 886円11銭 | 867円34銭 |
| 1株当たり当期純損失 | △313円05銭 | △19円75銭 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 350,000 | 1,142,365 | 0.45 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 282,958 | 201,796 | 0.68 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 283,510 | 159,982 | 0.69 | 平成31年７月１日～ 平成34年２月28日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 916,468 | 1,504,143 | － | － |
（注）１．平均利率について、借入金等の期末残高に対する加重平均利息を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後の５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 120,544 | 29,438 | 10,000 | － |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【その他】
① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟
該当事項はありません。
③ 当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,838,857 | 3,615,559 | 6,454,563 | 8,914,279 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円） | △29,531 | △85,015 | △58,545 | 103,279 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △49,262 | △117,086 | △124,141 | △18,144 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △5.36 | △12.74 | △13.51 | △1.98 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △5.36 | △7.38 | △0.77 | 11.54 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 185,097 | 108,407 |
| 売掛金 | 14,726 | 14,482 |
| 前渡金 | － | 7,673 |
| 前払費用 | 1,773 | 2,108 |
| 関係会社短期貸付金 | 50,000 | 70,000 |
| 繰延税金資産 | 3,278 | － |
| その他 | 32 | 3,726 |
| 流動資産合計 | 254,909 | 206,400 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 1,457 | 1,549 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 245 | 1,359 |
| 有形固定資産合計 | 1,702 | 2,909 |
| 無形固定資産 | ||
| 電話加入権 | 3,084 | 3,084 |
| ソフトウエア | 65 | 35 |
| 無形固定資産合計 | 3,149 | 3,119 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 383,163 | 335,500 |
| 関係会社長期貸付金 | 428,425 | 400,000 |
| 出資金 | 83 | 83 |
| 破産更生債権等 | 276 | 92 |
| 長期未収入金 | 39,678 | 39,678 |
| その他 | 2,305 | 11,791 |
| 貸倒引当金 | △39,954 | △97,770 |
| 投資その他の資産合計 | 813,977 | 689,374 |
| 固定資産合計 | 818,829 | 695,403 |
| 資産合計 | 1,073,739 | 901,803 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 133,440 | 158,356 |
| 未払費用 | 3,341 | 7,141 |
| 未払法人税等 | 6,955 | 3,334 |
| 預り金 | 600 | 1,944 |
| 賞与引当金 | 5,938 | 5,384 |
| その他 | 2,560 | 1,349 |
| 流動負債合計 | 152,837 | 177,509 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 184,460 | 120,582 |
| 退職給付引当金 | 2,352 | 3,302 |
| 資産除去債務 | 174 | 174 |
| 固定負債合計 | 186,986 | 124,058 |
| 負債合計 | 339,823 | 301,568 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 700,000 | 700,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 255,425 | 255,425 |
| その他資本剰余金 | 216,399 | 216,399 |
| 資本剰余金合計 | 471,824 | 471,824 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △437,241 | △570,683 |
| 利益剰余金合計 | △437,241 | △570,683 |
| 自己株式 | △667 | △905 |
| 株主資本合計 | 733,915 | 600,235 |
| 純資産合計 | 733,915 | 600,235 |
| 負債純資産合計 | 1,073,739 | 901,803 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 130,505 | ※１ 142,175 |
| 売上総利益 | 130,505 | 142,175 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 124,493 | ※２ 201,480 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 6,011 | △59,305 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 4,968 | ※１ 9,468 |
| 貸倒引当金戻入額 | 17,241 | 184 |
| 受取保険料 | － | 10,000 |
| 受取出向料 | ※１ 12,535 | ※１ 32,501 |
| 雑収入 | 2,453 | 2,427 |
| 営業外収益合計 | 37,200 | 54,582 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,184 | 1,924 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,283 | 58,000 |
| 雑損失 | 0 | 1,008 |
| 営業外費用合計 | 4,468 | 60,932 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 38,743 | △65,656 |
| 特別利益 | ||
| 貸倒引当金戻入額 | 184 | － |
| 関係会社株式売却益 | － | 33,337 |
| 特別利益合計 | 184 | 33,337 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 326,283 | 9,999 |
| 過年度決算訂正関連費用 | － | 86,895 |
| 特別損失合計 | 326,283 | 96,895 |
| 税引前当期純損失（△） | △287,355 | △129,213 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,326 | 950 |
| 法人税等調整額 | △2,554 | 3,278 |
| 法人税等合計 | 4,771 | 4,228 |
| 当期純損失（△） | △292,127 | △133,442 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 700,000 | 217,043 | 216,399 | 433,443 | △145,113 | △506 | 987,823 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △292,127 | △292,127 | |||||
| 株式交換による増加 | 38,381 | 38,381 | 38,381 | ||||
| 自己株式の取得 | △161 | △161 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | － | 38,381 | － | 38,381 | △292,127 | △161 | △253,907 |
| 当期末残高 | 700,000 | 255,425 | 216,399 | 471,824 | △437,241 | △667 | 733,915 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 987,823 |
| 当期変動額 | |
| 当期純損失（△） | △292,127 |
| 株式交換による増加 | 38,381 |
| 自己株式の取得 | △161 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － |
| 当期変動額合計 | △253,907 |
| 当期末残高 | 733,915 |
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
||||
| 繰越利益剰 余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 700,000 | 255,425 | 216,399 | 471,824 | △437,241 | △667 | 733,915 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △133,442 | △133,442 | |||||
| 株式交換による増加 | |||||||
| 自己株式の取得 | △237 | △237 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △133,442 | △237 | △133,680 |
| 当期末残高 | 700,000 | 255,425 | 216,399 | 471,824 | △570,683 | △905 | 600,235 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 733,915 |
| 当期変動額 | |
| 当期純損失（△） | △133,442 |
| 株式交換による増加 | － |
| 自己株式の取得 | △237 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － |
| 当期変動額合計 | △133,680 |
| 当期末残高 | 600,235 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ５年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金当及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
債務保証
金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社アドテック | 123,530千円 | 632,840千円 |
| 株式会社ティームエンタテインメント | 31,000 〃 | － 〃 |
| 株式会社バディネット | － 〃 | 95,699 〃 |
| 株式会社モバイル・プランニング | － 〃 | 6,666 〃 |
| 株式会社HPCテック | － 〃 | 40,000 〃 |
| 計 | 154,530千円 | 775,205千円 |
関係会社の仕入債務等に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社HPCテック | －千円 | 350,000千円 |
| 計 | －千円 | 350,000千円 |
重畳的債務引受による連帯債務保証
平成27年10月１日付の会社分割により株式会社アドテックが承継した債務につき、重畳的債務引受をおこなっております。重畳的債務引受の金額は以下の通りであります。
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 重畳的債務引受 | 91,016千円 | －千円 |
関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 14,726千円 | 14,482千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社との取引高 | ||
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 130,505千円 | 140,775千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 受取利息 | 4,966千円 | 9,467千円 |
| 受取出向料 | 12,535千円 | 32,501千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 46,494千円 | 88,735千円 |
| 役員報酬 | 20,600千円 | 23,630千円 |
| 顧問料 | 10,270千円 | 30,339千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 0％ | 0％ |
| 一般管理費 | 100〃 | 100〃 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 383,163 | 335,500 |
| 計 | 383,163 | 335,500 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 202,218千円 | 288,978千円 | |
| 未払事業税 | 1,184 | 1,020 | |
| 賞与引当金 | 1,832 | 1,648 | |
| 退職給付引当金 | 725 | 1,011 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 12,330 | 29,937 | |
| 関係会社株式評価損 | 151,909 | 84,332 | |
| その他 | 397 | 428 | |
| 繰延税金資産小計 | 370,598 | 407,357 | |
| 評価性引当額 | △367,319 | △407,357 | |
| 繰延税金資産合計 | 3,278 | － | |
| 繰延税金負債 | － | － | |
| 繰延税金負債合計 | － | － | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 3,278 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（株式併合及び単元株式数の変更）
当社は、平成30年５月25日開催の取締役会において、平成30年６月26日開催の第36回定時株主総会におきまして、株式併合及び定款の一部変更（単元株式数の変更等）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
その内容は以下のとおりであります。
(1) 株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、すべての国内上場会社の普通株式の売買単位を最終的に100株に集約することを目指しております。
当社は東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。併せて、当社株式について、証券取引所が望ましいとしている投資単位（５万円以上50万円未満）の水準にするとともに、発行済株式の適正化を図ることを目的として、株式併合（10株を１株に併合）を実施いたします。
(2) 株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類 普通株式
② 株式併合の方法・比率 平成30年10月１日をもって、平成30年９月末日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数を基準に、10株につき１株の割合をもって併合いたします。
③ 株式併合により減少する株式数
| 株式併合前の発行済株式総数（平成30年３月31日現在） | 9,192,562株 |
| 株式併合により減少する株式数 | 8,273,306株 |
| 株式併合後の発行済株式総数 | 919,256株 |
（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値となります。
(3) １株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主の皆様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(4) 株式併合後の発行可能株式総数
株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、発行可能株式総数の適正化を図るため、株式併合の割合に応じて、発行可能株式総数を減少いたします。
| 株式併合前の発行可能株式総数（平成30年３月31日現在） | 27,328,000株 |
| 株式併合後の発行可能株式総数 | 2,732,800株 |
(5) 単元株式数の変更の内容
平成30年10月１日をもって、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
(6) 株式併合及び単元株式数の変更の日程
| 取締役会決議日 | 平成30年５月25日 |
| 株主総会決議日 | 平成30年６月26日 |
| 株式併合及び単元株式数の変更の効力発生日 | 平成30年10月１日 |
(7) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 1株当たり純資産額 | 798円64銭 | 653円21銭 |
| 1株当たり当期純損失 | △321円05銭 | △145円22銭 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 1,929 | 291 | － | 199 | 2,220 | 670 |
| 工具、器具及び備品 | 1,550 | 1,732 | 895 | 617 | 2,387 | 1,027 | |
| 計 | 3,479 | 2,023 | 895 | 817 | 4,607 | 1,698 | |
| 無形固定資産 | 電話加入権 | 3,084 | － | － | － | 3,084 | － |
| ソフトウエア | 150 | － | － | 30 | 150 | 115 | |
| 計 | 3,234 | － | － | 30 | 3,234 | 115 |
（注）１．当期償却額には、資産除去債務に関する費用も含めて表示しております。
２．当期首残高及び当期末残高は、取得原価により記載しております。
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 39,954 | 58,000 | 184 | 97,770 |
| 賞与引当金 | 5,938 | 5,384 | 5,938 | 5,384 |
| 退職給付引当金 | 2,352 | 950 | － | 3,302 |
（注）１．貸倒引当金の当期増加額のうち、50,000千円は、主に当社の連結子会社である株式会社エッジクルーに対する貸付金の回収可能性による繰入額です。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 配当の基準日 | 中間配当金 毎年９月30日 |
| 期末配当金 毎年３月31日 | |
| １単元の株式数 | 1,000株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額（注）１ |
| 公告掲載方法 | 公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告が出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.akiba-holdings.co.jp/topic/ir/public_notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．単元未満株式の買取手数料は、以下に定める１単元当たりの売買委託手数料額を買取った単元未満株式数で按分した額とする。
100万円以下の金額につき 1.150％
100万円を超え500万円以下の金額につき 0.900％
500万円を超え1,000万円以下の金額につき 0.700％
1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき 0.575％
3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき 0.375％
（円位未満の端数を生じた場合には切り捨てる）
ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合は、2,500円とする。
２．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
（第35期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年７月31日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年７月31日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第36期第１四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年９月13日関東財務局長に提出
（第36期第２四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月13日関東財務局長に提出
（第36期第３四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成29年７月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年８月９日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年９月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年９月８日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年10月６日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会の決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
（第34期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書
平成29年７月31日関東財務局長に提出
(6）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第35期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書
平成29年７月31日関東財務局長に提出
（第35期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書
平成29年７月31日関東財務局長に提出
（第35期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書
平成29年７月31日関東財務局長に提出
(7）内部統制報告書の訂正報告書
平成29年７月31日関東財務局長に提出
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713125559
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。