AKIBA Holdings Co., Ltd.

Annual Report • Jun 29, 2016

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年６月29日
【事業年度】	第34期(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)
【会社名】	株式会社AKIBAホールディングス（旧社名　株式会社アドテック）
【英訳名】	AKIBA Holdings Co.,Ltd.（旧英訳名　ADTEC Corporation） （注）平成27年６月25日開催の第33回定時株主総会の決議により、平成27年10月 　　　１日付で会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長   下津  弘享
【本店の所在の場所】	東京都中央区築地二丁目１番17号
【電話番号】	03(3541)5068
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長  五十嵐  英
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区築地二丁目１番17号
【電話番号】	03(3541)5068
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長  五十嵐  英
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E0204568400株式会社ＡＫＩＢＡホールディングスAKIBA Holdings Co., Ltd.企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式Japan GAAPtruectecte2015-04-012016-03-31FY2016-03-312014-04-012015-03-312015-03-311falsefalsefalseE02045-0002016-06-29E02045-0002011-04-012012-03-31E02045-0002012-04-012013-03-31E02045-0002013-04-012014-03-31E02045-0002014-04-012015-03-31E02045-0002015-04-012016-03-31E02045-0002012-03-31E02045-0002013-03-31E02045-0002014-03-31E02045-0002015-03-31E02045-0002016-03-31E02045-0002011-04-012012-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002012-04-012013-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002013-04-012014-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002012-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002013-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002014-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE02045-0002016-03-31jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE02045-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE02045-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE02045-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE02045-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE02045-0002014-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE02045-0002015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE02045-0002015-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE02045-0002014-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE02045-0002014-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE02045-0002015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE02045-0002015-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE02045-0002014-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE02045-0002014-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE02045-0002015-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE02045-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE02045-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE02045-0002016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE02045-0002016-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE02045-0002016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE02045-0002016-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE02045-0002016-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:MemoryProductsManufacturingAndSellingReportableSegmentsMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:MemoryProductsManufacturingAndSellingReportableSegmentsMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:WebSolutionReportableSegmentsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:WebSolutionReportableSegmentsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:ContentBusinessReportableSegmentsMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:ContentBusinessReportableSegmentsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:CommunicationConsultingReportableSegmentsMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:CommunicationConsultingReportableSegmentsMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jpcrp_cor:ReportableSegmentsMemberE02045-0002015-04-012016-03-31jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE02045-0002014-04-012015-03-31jpcrp_cor:ReconcilingItemsMemberE02045-0002016-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:MemoryProductsManufacturingAndSellingReportableSegmentsMemberE02045-0002015-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:MemoryProductsManufacturingAndSellingReportableSegmentsMemberE02045-0002016-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:WebSolutionReportableSegmentsMemberE02045-0002015-03-31jpcrp030000-asr_E02045-000:WebSolutionReportabl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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

回次		第30期	第31期	第32期	第33期	第34期
決算年月		平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
売上高	(千円)	―	―	3,252,170	4,019,723	4,706,583
経常利益	(千円)	―	―	15,367	54,860	139,740
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	―	―	5,177	△129,115	56,328
包括利益	(千円)	―	―	4,776	△117,312	48,212
純資産額	(千円)	―	―	991,709	998,982	1,046,888
総資産額	(千円)	―	―	1,665,355	2,290,295	2,506,163
１株当たり純資産額	(円)	―	―	117.38	111.32	116.68
１株当たり当期純利益 金額又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	―	―	0.61	△15.28	6.27
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	59.5	43.6	41.7
自己資本利益率	(％)	―	―	0.5	△11.8	5.5
株価収益率	(倍)	―	―	155.0	―	37.1
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△95,333	58,228	115,285
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△179,814	△185,618	△132,026
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	147,332	506,707	△66,424
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	519,323	898,999	815,833
従業員数 [外、平均臨時 雇用者数]	(人)	―	―	38	50	65
(―)	(―)	(4)	(3)	(30)

(注) １．消費税等の取扱い

売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第32期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第32期、第33期及び第34期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。  #### (2)提出会社の経営指標等

回次		第30期	第31期	第32期	第33期	第34期
決算年月		平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
売上高	(千円)	1,550,667	1,593,640	3,104,396	3,404,271	1,485,221
経常利益	(千円)	17,498	168	20,994	17,667	5,593
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	16,413	△44,207	18,523	△154,555	2,097
持分法を適用した場合 の投資利益又は 投資損失（△）	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000
発行済株式総数	(株)	10,266,720	10,266,720	8,448,484	8,974,484	8,974,484
純資産額	(千円)	1,142,818	986,932	1,005,055	986,888	987,823
総資産額	(千円)	1,426,285	1,204,583	1,546,237	2,021,829	1,095,090
１株当たり純資産額	(円)	115.23	116.82	118.96	109.98	110.10
１株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益 金額又は１株当たり 当期純損失金額（△）	(円)	1.65	△4.84	2.19	△18.29	0.23
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	80.1	81.9	65.0	48.8	90.2
自己資本利益率	(％)	1.4	△4.5	1.8	△15.5	0.2
株価収益率	(倍)	61.03	―	43.30	―	996.66
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△17,214	28,650	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△14,703	△38,194	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△13,702	△124,822	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	781,170	647,138	―	―	―
従業員数 [外、平均臨時 雇用者数]	(人)	29	29	26	28	8
(3)	(3)	(3)	(3)	(0)

(注) １．消費税等の取扱い

売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第30期、第31期、第32期、第33期及び第34期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期より連結財務諸表を作成しているため、第32期の持分法を適用した場合の投資損益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．第34期の経営指標等の売上高、従業員数等の大幅な変動は、平成27年10月１日の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。  ### ２ 【沿革】

当社(昭和43年12月12日株式会社上野いがらしとして設立、本店所在地東京都台東区。以降、平成５年６月８日に本店所在地を東京都千代田区に移転。平成６年６月17日に商号を株式会社エフ・ケーコーポレーションに変更。平成６年６月28日に商号を株式会社エフ・ケーインターナショナルに変更。)は株式会社アドテック(昭和58年２月17日設立、本店所在地東京都目黒区)の株式額面金額を変更するため、平成９年10月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、(平成９年10月31日に商号を株式会社エフ・ケーインターナショナルから株式会社アドテックに変更)同社の資産・負債およびその他一切の権利義務を引き継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。従いまして、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社アドテックでありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しておりますので、平成10年４月１日より始まる事業年度を第17期といたしました。

また、当社は平成27年10月１日をもって純粋持株会社体制へ移行し、同日付で「株式会社アドテック」から「株式会社AKIBAホールディングス」に商号変更するとともに、当社のメモリ製品製造販売事業を、新設分割により設立する「株式会社アドテック」に承継いたしました。

上記の沿革を図にいたしますと、以下の通りであります。

また、実質上の存続会社である株式会社AKIBAホールディングス（旧商号：株式会社アドテック）の設立以降の沿革は以下の通りであります。

年月	事項
昭和58年２月	電子部品および電子機器の製造開発並びに販売を目的として東京都目黒区上目黒二丁目20番５号伊勢脇ビルに株式会社アドテックを設立
昭和58年11月	業容拡大により本店を東京都目黒区青葉台一丁目29番６号ライオンズビルへ移転
平成５年６月	パソコン用増設メモリモジュールの製造販売を開始
平成６年５月	業容拡大により本店を東京都目黒区東山一丁目６番１号へ移転
平成７年６月	業容拡大により本店を東京都目黒区東山一丁目４番４号へ移転
平成７年９月	スパークインターナショナル社からワークステーションに内蔵する増設メモリモジュールの製造を認められ、同社とライセンス契約を締結する。
平成７年10月	サンマイクロシステムズ社からワークステーションに内蔵する増設メモリモジュールの製造を認められ、同社とライセンス契約を締結する。
平成８年３月	海外部門強化のため株式会社アミックスに資本参加し、当社の100％子会社とする。
平成８年５月	大阪市中央区に大阪支店を開設
平成９年８月	福岡市博多区に福岡営業所(現・福岡支店)を開設
平成９年10月	１株の額面金額を50,000円から500円に変更するため、株式会社エフ・ケーインターナショナルと合併
平成10年１月	無線LANシステムを発売
平成10年２月	デジタルカメラ用の「コンパクトフラッシュカード」を発売
平成10年３月	大容量のハードディスクである「RAID」を発売
平成10年４月	デジタルカメラ用の「スマートメディア」を発売
平成10年６月	名古屋市中区に名古屋支店を開設
平成10年11月	日本証券業協会に株式を店頭登録
平成10年12月	パソコン用の「液晶モニタ」を発売
平成11年５月	大容量データのバックアップ用としての光磁気ディスクドライブ(MO)の発売
平成11年９月	大容量を必要とするマルチメディアデータを作成するためのCD書込み／書換え装置(CD—R、CD—RW)の発売
平成11年12月	ISO9001登録(メモリモジュールの設計、製造管理)
平成12年１月	特許取得(無線LANにおける伝送制御方法および伝送制御装置)
平成12年６月	ISO9001(名古屋支店および福岡支店に登録範囲を拡大)
平成12年11月	パソコン「Live(ライブ)」シリーズを発売

年月	事項
平成13年３月	シリコンオーディオプレーヤー「Mpio」を発売
平成14年８月	ISO14001登録(環境マネジメントシステム)
平成14年９月	DVDマルチドライブを発売
平成15年11月	江東区青海にカスタマ・センター移転
平成15年12月	JEDEC外形企画に準拠したハロゲンフリー基盤採用のメモリーモジュールを発売
平成16年３月	高速書込み、低音・低振動設計の内蔵型DVDドライブを発売
平成16年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所(現、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に株式を上場
平成17年６月	名古屋支店を大阪支店へ統合・廃止
平成17年６月	本店を東京都目黒区東山より東京都目黒区青葉台へ移転
平成17年８月	大阪支店を大阪市中央区より大阪市浪速区へ移転
平成17年11月	東京支店を新設、本店機能を移転
平成18年６月	カスタマ・センターを東京支店へ統合・廃止
平成18年９月	本店を東京都中央区へ移転東京支店を本店へ統合・廃止 株式会社MCJ及び株式会社MCJパートナーズと業務・資本提携契約を締結
平成22年８月	大阪支店を大阪市浪速区より大阪市中央区へ移転
平成24年６月	本店を東京都渋谷区へ移転
平成24年９月	株式会社MCJと業務・資本提携契約を解除
平成24年12月	本店を東京都港区へ移転
平成25年４月	福岡支店を福岡市博多区より福岡市中央区に移転
平成25年５月	株式会社エッジクルー（現　連結子会社）を設立
平成25年７月	大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
平成25年８月	大阪支店を大阪市中央区より大阪市浪速区に移転
平成25年12月	株式会社ティームエンタテインメント（現　連結子会社）を買収
平成27年１月	株式会社バディネット（現　連結子会社）を買収。それに伴い、バディネットの完全子会社である株式会社モバイル・プランニングもグループに加える。
平成27年４月	本店を東京都中央区へ移転
平成27年10月	会社分割により純粋持株会社へ移行するとともに、株式会社アドテックから株式会社AKIBAホールディングスに商号変更。株式会社アドテック（現　連結子会社）を設立

当社グループは、当社（株式会社AKIBAホールディングス）及び連結子会社５社の計６社で構成されており、メモリ製品製造販売事業、ウェブソリューション事業、コンテンツ事業及び通信コンサルティング事業の４セグメントに分類される事業を展開しております。

当社グループ各社の相関関係及び事業系統図は下記に記載のとおりです。

なお、次の４つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) メモリ製品製造販売事業

メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等を行っております。

該当会社は、株式会社アドテックとなります。

(2) ウェブソリューション事業

業務システム等の企画・開発、保守等のウェブソリューション等の事業を行っております。

該当会社は、株式会社エッジクルーとなります。

(3) コンテンツ事業

音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信、コンテンツコラボレーションカフェの運営等を行っております。

該当会社は、株式会社ティームエンタテインメントとなります。

(4) 通信コンサルティング事業

公衆無線LAN(Wi-Fi)の設置・保守によるブロードバンド環境の構築のほか、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション、通信業界におけるWi-Fiルータレンタル等の事業を行っております。

該当会社は、株式会社バディネット、株式会社モバイル・プランニングとなります。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合（％）	関係内容
(連結子会社)
株式会社アドテック	東京都中央区	100,000	メモリ製品製造販売事業	100.0	資金の貸付 役員の兼任
(連結子会社)
株式会社エッジクルー	東京都中央区	9,000	ウェブソリューション事業	100.0	資金の貸付 役員の兼任
(連結子会社)
株式会社ティーム エンタテインメント	東京都渋谷区	15,000	コンテンツ事業	100.0	役員の兼任
(連結子会社)
株式会社バディネット	東京都中央区	10,000	通信コンサルティング事業	100.0	役員の兼任
(連結子会社)
株式会社モバイル・ プランニング	東京都中央区	10,000	通信コンサルティング事業	100.0	資金の貸付 役員の兼任

（注）１「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　株式会社アドテック、株式会社ティームエンタテインメント及び株式会社バディネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社アドテック

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　1,496,009千円

（2）経常利益　　　　 31,852千円

（3）当期純利益　　　 16,544千円

（4）純資産額　　　　109,283千円

（5）総資産額　　　1,132,499千円

株式会社ティームエンタテインメント

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　　548,682千円

（2）経常利益　　　　 12,257千円

（3）当期純利益　　　　4,632千円

（4）純資産額　　　　 67,830千円

（5）総資産額　　　　202,197千円

株式会社バディネット

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　　964,884千円

（2）経常利益　　　　162,855千円

（3）当期純利益　　　107,983千円

（4）純資産額　　　　234,866千円

（5）総資産額　　　　496,034千円  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
メモリ製品製造販売事業	25(２)
ウェブソリューション事業	７
コンテンツ事業	11(24)
通信コンサルティング事業	14(４)
全社（共通）	８
合計	65(30)

(注) １．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

従業員数(人)	平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与(円)
８	41才７ヶ月	３年３ヶ月	4,723,431

(注) １．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

３．前事業年度に比べて従業員数が20名減少しております。主な理由は、平成27年10月1日の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、訪日外国人の増加に伴うインバウンド消費の増加を受けた小売業の売上増、雇用情勢の回復がある一方で、国内個人消費は伸び悩み、中国をはじめとする新興国市場の景気減速、原油安を始めとする資源価格の下落などの外的要因もあり、景気の先行きに予断を許さない状況で推移いたしました。

このような状況において、当社グループは、引き続き既存事業の拡充に努めるとともに、新規商材やサービスの取扱い、グループシナジーを追求した共同案件の推進、拡大するIOT関連市場への参入に向けた新たな取り組みなど、新規事業領域の開拓に注力いたしました。また、その手法としてM&Aを積極的に活用し、Wi-Fiルータレンタル事業を取得するとともに、システム開発事業及びコールセンター事業を行うiconic storage株式会社の子会社化を決定しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は、4,706百万円（前期比17.1％増）、売上総利益は878百万円（前期比86.4％増）となりました。販売費及び一般管理費は、事業規模の拡大による人件費等の増加、M&Aによる経費及びのれん償却の増加もあり739百万円（前期比77.8％増）となり、営業利益は138百万円（前期比151.3％増）、経常利益は139百万円（前期比154.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等の増加があり56百万円（前期は129百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

（メモリ製品製造販売事業）

メモリ製品製造販売事業においては、引き続き通信ビジネスとの協業や新規商材の取扱い等の新規事業領域の開拓に注力し、当第４四半期において一部新規事業が収益を計上する等、業績への寄与が進んでまいりました。他方、国内市場におけるPC出荷台数の減少の影響等により、売上高は前期を下回り、当第４四半期においては、為替が円高に振れたこともあり、利益率では改善傾向が見られたものの、利益におきましても、前期を下回る結果となりました。

この結果、当事業における売上高は2,928百万円（前期比13.9％減）、営業利益は12百万円（前期比37.6％減）となりました。

（ウェブソリューション事業）

ウェブソリューション事業においては、人員の増強を図るとともに、協業先の開拓や新規顧客の獲得に注力する等、事業規模の拡大を図ってまいりました。

この結果、当事業における売上高は124百万円（前期比132.6％増）、営業利益は５百万円（前期は３百万円の営業損失）となりました。

（コンテンツ事業）

コンテンツ事業においては、音楽制作においてCD業界全体の不振、売上原価の増加の影響を受けて厳しい状況が継続しているものの、新規事業であるコンテンツコラボレーションカフェ運営が計画を上回って好調に推移したことから、事業全体では損益が大きく改善いたしました。

この結果、当事業における売上高は548百万円（前期比39.8％増）、営業利益は３百万円（前期は28百万円の営業損失）となりました。

（通信コンサルティング事業）

通信コンサルティング事業においては、原価の負担が大きい案件を手掛けたこと、M&Aによる経費及びのれん償却が増えたこと等により利益は圧縮されましたが、バディネットの主力事業のBPOサービスが下期全体を通して計画を上回って好調に推移したこと、当第４四半期において公衆無線LAN(Wi-Fi)整備事業が計画を上回って好調に推移したこと、モバイル・プランニングがWi-Fiルータレンタル事業を買収したことから、売上高は大幅に増加し、利益におきましても、前期を上回る結果となりました。

この結果、当事業における売上高は1,105百万円（前期は170百万円）、営業利益は76百万円（前期は62百万円の営業利益）となりました。なお、前期は２ヶ月分の業績であります。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）残高は、前期末に比べ83百万円減少し815百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は、115百万円（前連結会計年度は58百万円の収入）となりました。これは主に、税金調整前当期純利益137百万円、のれん償却82百万円、仕入債務の増加195百万円による資金の増加要因があった一方で、売上債権の増加193百万円、たな卸資産の増加14百万円、出資金の増加15百万円、法人税等の支払額84百万円による資金の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は132百万円（前連結会計年度は185百万円の支出）となりました。主な要因は、事業譲受による支出100百万円、有形固定資産の取得による支出21百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は66百万円（前連結会計年度は506百万円の収入）となりました。主な原因は、長期借入による収入150百万円、長期借入金の返済による支出211百万円によるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

品目	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	前年同期比(％)
メモリ製品製造販売事業(千円)	262,937	△13.4
ウェブソリューション事業(千円)	82,257	83.0
コンテンツ事業(千円)	317,729	19.9
通信コンサルティング事業(千円)	―	―
合計(千円)	662,924	8.0

(注) １．金額は総製造費用により記載しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

品目	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	前年同期比(％)
メモリ製品製造販売事業(千円)	2,446,712	△13.9
ウェブソリューション事業(千円)	20,018	2,885.3
コンテンツ事業(千円)	28,554	31,025.5
通信コンサルティング事業(千円)	―	―
合計(千円)	2,495,285	△12.2

(注) １．金額は仕入価額により記載しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

当社グループの生産においては、そのほとんどを見込生産で行っておりますので、受注実績は記載しておりません。

(4) 販売実績

品目	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	前年同期比(％)
メモリ製品製造販売事業(千円)	2,928,431	△13.9
ウェブソリューション事業(千円)	124,109	132.6
コンテンツ事業(千円)	548,682	39.8
通信コンサルティング事業(千円)	1,105,361	547.1
合計(千円)	4,706,583	17.0

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
（株）マウスコンピューター	1,886,371	46.9	1,477,423	31.3
（株）ユニットコム	605,196	15.0	380,458	8.0
（株）ワイヤ・アンド・ワイヤレス	173,614	4.3	488,611	10.3

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【対処すべき課題】

当社グループは、時代の変遷に対応しながら、顧客ニーズにワンストップで応えることのできるトータルソリューションビジネスを構築し、収益基盤の強化を図るべく、以下の課題に取り組んでまいります。

当社グループ全体としては、内部管理体制の強化に努めつつ、グループ各社の事業の強みを活かすべくシナジー効果の最大化を追求してまいります。

メモリ製品製造販売事業におきましては、商品力の向上を進め、既存のメモリ販売を着実に進めるとともに、ハードウェア製品の設計・開発業務や、セキュリティソフトやwebカメラ等の新規商材の取扱いなど、周辺事業領域に積極的に進出してまいります。

ウェブソリューション事業におきましては、人員を増強するとともに、受託開発のみならず、技術者人材派遣、共同開発や開発領域の拡充及びシステム監視サービスやデバックの請負サービス等事業規模の拡大を図り、また、原価率の低減のために、協業やオフショア開発の推進を検討してまいります。

コンテンツ事業におきましては、継続して顧客ニーズにかなったCDを企画、発売、音楽配信の提供を進める一方、前期から開始したコンテンツコラボレーションカフェの運営やイベント事業の受託などの新規事業の積極的な推進、案件獲得力及び収益力の強化を企図した出資等も推進してまいります。

通信コンサルティング事業におきましては、2020年東京夏季五輪と急激に増加する訪日外国人が追い風となって無線LANの需要拡大が予想されるため、公衆無線LAN整備事業の強化を図ります。また、主力のBPO事業においては既存顧客との関係性をさらに強化し、また、市場の拡大傾向にかなう拠点戦略を推進し、より顧客満足度の高いサービスを提供することで、受注範囲及び規模の拡大を図るとともに、既存事業から派生するビジネスチャンスの開発、案件の組成を積極的に推進してまいります。加えて、新規事業であるWi-Fiルータレンタル事業の拡大、コールセンター受託、自社プロダクトとしてWi-Fiを活用したマーケティングツールの開発・拡大を進めてまいります。  ### ４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 為替変動による影響について

当社連結子会社である株式会社アドテックが取り扱う製品・原材料は、一部海外から調達し、国内の顧客に販売しております。為替相場の変動は、外貨建て取引により発生する資産・負債及び仕入価格に影響を与える可能性があります。為替の変動リスクを軽減し、また回避するために為替予約等の手段を講じることがありますが、為替相場の変動によって当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合市場について

当社連結子会社である株式会社アドテックが事業を展開するメモリ製品市場は国内外、大小の会社に関わらず激しい競争にさらされております。競合会社はアドテックよりも収益性が高く、価格面でアドテックよりも競争力を有している可能性もあります。今後価格面での圧力を受けた場合または有効に競争できない場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料の市況変動の影響について

当社連結子会社である株式会社アドテックが取り扱うメモリ製品の主原材料であるDRAMやフラッシュメモリ等の半導体メモリの価格は、これまで循環的な変動を繰り返すなど、半導体需要動向等の影響を受ける可能性があります。市況価格の変動はメモリ製品及びフラッシュ関連製品の価格に影響する可能性が高く、今後とも半導体メモリの価格推移の予想は難しいことから、その変動が当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権の侵害について

当社連結子会社である株式会社アドテックが取り扱う電子部品には、その加工技術等には知的財産権の適用範囲が多岐に渡っており、製品又は技術が結果的に他社の知的財産権を侵害している可能性があります。侵害行為による紛争が生じないよう細心の注意を払っておりますが、当該係争が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 製品の欠陥等、製造物責任について

当社連結子会社である株式会社アドテックは、製品の品質安定に細心の注意を払っておりますが、予測不能な製品及び使用している部材等の欠陥又は不具合により、納入先顧客から損害賠償を請求される可能性があります。また、製造物責任法に基づく損害賠償請求に対しては、一定額の損害保険に加入し、リスク回避策を講じておりますが、補償額を超える損害が発生した場合には当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報について

当社連結子会社である株式会社アドテックがPCリサイクル法による自社製品の一部について回収処理を行っていること及び株式会社バディネットがBPO事業、コールセンター事業においてエンドユーザー向けのサービスを行っていることから、個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いについては個人情報の外部漏洩の防止のため、厳格な管理のもとで運営しており、また全社員に教育を実施するとともに、今後も個人情報保護及び管理状況の継続的改善に一層の徹底を図ってまいります。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績と財務状況に悪影響が及ぼす可能性があります。

(7) 有利子負債依存度と金利の変動の影響について

当社連結子会社である株式会社アドテックの資金状況は、仕入先に対する支払いサイトに比較し、販売先からの回収サイトが長いことから、売上の増加に伴い運転資金需要が増加した場合、金融機関からの借入金により調達しております。当社グループの販売動向、金融機関の融資姿勢、金利動向によっては当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 市況の状況について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力事業である音楽CDや音楽配信は、消費者にとって必ずしも必要不可欠なものとはいえず、市場の動向、消費者の嗜好、消費行動に大きく左右されます。このため、景気の後退、消費支出の縮小などにより音楽関連産業全般の需要が減少する場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力事業である音楽ソフトの企画制作及び株式会社バディネットの行う通信コンサルティング事業においては、比較的少人数での事業運営を行う一方、ノウハウ、人脈の専門性が高く、人材の代替可能性が高くないことから、役員及び従業員が何らかの理由で退任及び退社した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)再販価格維持制度について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とする音楽CDは、再販価格維持制度の対象となっており、再販価格維持制度は、著作物商品の価格を固定化することで、著作物の安定した供給発展体制を保証する制度であり、商品価格の安定につながっております。しかし、著作物の再販価格維持制度は公正な競争が行われない等の廃止意見がある反面、文化振興への影響が生じるおそれがある等、存続意見も強く賛否両論がある状態であり、将来、当制度が変更もしくは撤廃された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11)返品について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とする音楽CDは、再販価格維持制度の対象となっており、小売店が自由に販売価格を設定できないことから、小売店は製品を一定の範囲内で返品できる商慣行があります。このため、販売不振の製品については将来返品されるものがあります。当社グループでは過去の返品実績などを基に返品調整引当金の計上を行い、これに備えておりますが、予想外の販売不振などにより返品が発生した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(12)通信業界の動向について

当社連結子会社である株式会社バディネットは、大手通信キャリア及び通信関連企業をその主な顧客としており、同業界は、通信業界の市場環境の変化や法的規制の動向により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13)のれん

当社グループは、平成27年１月30日及び平成27年３月31日付株式会社バディネットの買収、平成27年10月13日付Wi-Fiルータレンタル事業の譲受等に伴い、「のれん」を計上しております。この「のれん」につきましては、その効果の発現する期間を合理的に見積って定めた期間で均等償却することとしております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(14)新規事業、M&Aについて

当社グループは、新たな収益の柱を作るべく、今期は新規市場への進出や手元資金を活用したM&A等を展開しております。これらの施策により、収益基盤ならびに企業規模は拡大しておりますが、M&Aが当社の期待する成果を上げられない場合や、事後的に顕在化する予測困難な問題が発生したときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(15)衛生管理について

当社連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントが運営するコンテンツコラボレーションカフェでは、グッズと合わせて飲食物も提供しているため、「食品衛生法」により規制を受けており、食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられる可能性があります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 内国会社との取引基本契約

契約会社名	相手先	契約品目	契約の内容	契約期間
当社	株式会社エー・ディー デバイス	DRAM製品	株式会社東芝製半導体(DRAM製品)の購入に関する基本契約	平成９年８月１日から 平成10年７月31日まで 以降１年ごとの自動更新
当社	株式会社ハイニックス・セミコンダクター・ジャパン	DRAM製品	株式会社ハイニックス製半導体(DRAM製品)の購入に関する基本契約	平成14年12月16日から 平成15年12月31日まで 以降１年ごとの自動更新
当社	丸文セミコン株式会社	DRAM製品	日本サムスン株式会社製半導体(DRAM製品)の購入に関する基本契約	平成16年４月１日から 平成17年３月31日まで 以降１年ごとの自動更新
当社	シンデン・ハイテックス 株式会社	電子部品	電子部品の購入に関する基本契約	平成11年６月25日から 平成12年６月24日まで 以降１年ごとの自動更新

(2) 基本合意書及び株式譲渡契約

当社は、平成28年３月31日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で基本合意書及び株式譲渡契約を締結し、同日付でiconic storage株式会社の発行済株式総数の51％を取得いたしました。

詳細は、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。  ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度末(平成28年３月31日)現在における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択や適用、資産負債及び収益費用の金額並びに開示に影響を与える見積もりを行わなければなりません。経営者はこれらの見積もりについて、過去の経験及び実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産額は2,506百万円となり、前期末に比べ212百万円の増加となりました。主な内訳は、現金及び預金845百万円、受取手形及び売掛金824百万円、商品及び製品194百万円、のれん346百万円であります。

負債につきましては、1,459百万円となり、前期末に比べ167百万円の増加となりました。主な内訳は、買掛金499百万円、短期借入金350百万円、長期借入金215百万円であります。

純資産につきましては、1,046百万円となり、前期末に比べ47百万円の増加となりました。

(3) 経営成績の分析

当社グループは、引き続き既存事業の拡充に努めるとともに、新規商材やサービスの取扱い、グループシナジーを追求した共同案件の推進、拡大するIOT関連市場への参入に向けた新たな取り組みなど、新規事業領域の開拓に注力いたしました。また、その手法としてM&Aを積極的に活用し、Wi-Fiルータレンタル事業を取得するとともに、システム開発事業及びコールセンター事業を行うiconic storage株式会社の子会社化を決定しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は、4,706百万円（前期比17.1％増）、売上総利益は878百万円（前期比86.4％増）となりました。販売費及び一般管理費は、事業規模の拡大による人件費等の増加、M&Aによる経費及びのれん償却の増加もあり739百万円（前期比77.8％増）となり、営業利益は138百万円（前期比151.3％増）、経常利益は139百万円（前期比154.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等の増加があり56百万円（前期は129百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「１業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(5) 翌連結会計年度の経営戦略と見通し

次期（平成29年３月期）の見通しにつきましては、国内景気は日銀による金融政策の効果に陰りが見え始めるとともに、新興国市場の減速や資源安、円高の影響を受け、先行き不透明な状況が続いております。また、PC出荷台数の減少やCD市場の縮小など、当社グループを取り巻く事業環境も厳しい状況が続く見込みとなっております。

このような状況を踏まえ、当社は、個別の既存事業の維持、拡大に努めるとともに、公衆無線LAN(Wi-Fi)整備事業、コールセンター事業、コンテンツコラボレーションカフェ等の成長性の高い事業を拡大し、さらに、IOT市場への本格的な参入を目指し、グループシナジーを活用した、ハードウェア、ソフトウェア、通信一体のトータルソリューションビジネス領域の拡充に注力してまいります。また、引き続きグループ経営効率の向上のほか、内部管理体制の強化にも取り組んでまいります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

主要な設備は、以下のとおりであります。

平成28年３月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額			従業員数 (人)
建物 (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本店 (東京都中央区)	管理設備	1,671	408	2,079	８

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

名称	台数 (台)	リース期間 (年)	年間リース料 (千円)	リース契約残高 (千円)
事務用機器 (所有権移転外ファイナンス・ リース)	４	４	605	2,108

(2)国内子会社

連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	27,328,000
計	27,328,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,974,484	8,974,484	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	単元株式数  1,000株
計	8,974,484	8,974,484	―	―

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成23年７月31日 (注)１	―	10,266,720	―	700,000	△200,000	81,335
平成25年４月19日 (注)２	△1,818,236	8,448,484	―	700,000	―	81,335
平成27年３月31日 (注)３	526,000	8,974,484	―	700,000	135,708	217,043

(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．会社法第178条の規定に基づき、株主利益の増大を図るため、自己株式を消却したのものであります。

３．株式会社バディネットとの株式交換（交換比率１：2,000）による増加であります。  #### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	2	15	13	6	2	1,232	1,270	―
所有株式数 (単元)	―	467	724	340	35	1	7,370	8,937	37,484
所有株式数 の割合(％)	―	5.22	8.10	3.80	0.39	0.01	82.46	100.0	―

(注) １．自己株式2,408株は「個人その他」に２単元および「単元未満株式の状況」に408株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。 #### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
髙島  勇二	埼玉県春日部市	2,400	26.74
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	443	4.93
堀　礼一郎	神奈川県横浜市港北区	348	3.87
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	335	3.73
株式会社クベーラ・ホールディングス	東京都港区六本木６丁目12番３号	268	2.98
金井　和彦	東京都中央区	262	2.91
古賀　広幸	埼玉県さいたま市浦和区	178	1.98
中野　孝一	奈良県生駒郡安堵町	174	1.93
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川１丁目14番１号	149	1.66
下舞　一精	沖縄県那覇市	142	1.58
計	―	4,699	52.35

(注) 上記には含まれませんが、当社は、自己株式2,408株保有しております。 

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式　  2,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 8,935,000	8,935	―
単元未満株式	普通株式 37,484	―	―
発行済株式総数	8,974,484	―	―
総株主の議決権	―	8,935	―

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、8,000株(議決権８個)含まれております。 ##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社AKIBAホールディングス	東京都中央区築地２－１－17	2,000	―	2,000	0.02
計	―	2,000	―	2,000	0.02

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	1,253	306
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。　 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	2,408	―	2,408	―

(注)  当期間における保有自己株式数には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれません。　### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。日々激変する経営環境のもとで、安定的な経営基盤の確保に心がけ、株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を、業績に応じて行うことを基本方針としております。

当期は当期純利益を確保いたしましたが、未だ十分に収益力を回復した状態には至っておりません。そのため、誠に遺憾ではございますが、引き続き無配とさせていただくことになりました。今後配当を行うに必要な当期純利益確保に注力し、できるだけ早い時期での復配を目指します。

内部留保につきましては、財務基盤の強化と成長分野への投資に充当する方針であります。

なお、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を行うことを基本方針としております。このほか、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする中間配当が出来る旨を定款に定めております。　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第30期	第31期	第32期	第33期	第34期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	137	105	242	437	326
最低(円)	59	66	67	86	140

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高(円)	277	252	226	244	211	250
最低(円)	220	220	158	183	140	156

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。  ### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　(役員のうち女性の比率0.0％)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長		下  津  弘  享	昭和45年12月17日生	平成４年４月	㈱桜庵　入社	(注)３	―
平成６年１月	衆議院議員小沢鋭仁事務所　秘書
平成９年２月	㈱ギガプライズ設立 同社代表取締役
平成21年10月	同社　取締役
平成22年２月	㈱高田屋　代表取締役
平成24年７月	WELLCOM㈱　監査役
平成24年12月	当社　取締役
平成25年５月	㈱エッジクルー　取締役
平成25年12月	㈱ティームエンタテインメント　取締役（現任）
平成27年１月	㈱バディネット取締役（現任）
平成27年６月	当社　代表取締役(現任)
平成27年６月	㈱エッジクルー　　代表取締役(現任)
平成27年10月	㈱アドテック　代表取締役（現任）
平成27年11月	㈱AKIBA LABO福岡　代表取締役（現任）
平成28年４月	iconic storage㈱　取締役（現任）
取締役	管理本部長	五  十  嵐  英	昭和48年７月21日生	平成８年４月	エルメスジャポン㈱　入社	(注)３	―
平成17年10月	㈱アライヴ コミュニティ(現ルーデン・ホールディングス㈱)　入社
平成18年６月	同社　経営戦略室長
平成19年１月	同社　人財総務部長
平成19年３月	同社　管理本部長
平成20年９月	㈱MCJ　入社
平成20年10月	同社　人事部長
平成22年４月	同社　経営企画室マネージャー
平成23年７月	㈱ウインドウ　取締役経営企画室長
平成24年７月	㈱DropWave（現㈱Xio）　入社 同社　財務戦略室長
平成24年８月	同社　取締役最高財務責任者
平成24年12月	当社　取締役
平成25年３月	当社　取締役管理本部長（現任）
平成25年５月	㈱エッジクルー　取締役（現任）
平成25年12月	㈱ティームエンタテインメント　取締役（現任）
平成27年１月	㈱バディネット　取締役（現任）
平成27年10月	㈱アドテック　取締役管理本部長（現任）
平成27年11月	㈱AKIBA LABO福岡　取締役（現任）
平成28年４月	iconic storage㈱　取締役（現任）
取締役		古　賀　広　幸	昭和39年９月22日生	昭和62年４月	第二電電㈱（現　KDDI㈱）入社	(注)３	178
平成16年４月	同社　ネットワークソリューション営業１部長　兼　㈱KDDIネットワーク&ソリューションズ　出向
平成19年10月	KDDI㈱　WIMAX準備室
平成20年４月	UQコミュニケーションズ㈱　出向
平成25年６月	㈱モバイル・プランニング設立　　同社　代表取締役（現任）
平成25年６月	㈱バディネット　取締役（現任）
平成27年６月	当社　取締役(現任)
平成28年４月	iconic storage㈱　取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役		堀　　　礼一郎	昭和54年12月14日生	平成16年４月	㈱バックスグループ　入社	(注)３	348
平成19年12月	㈱ゴードー　設立 取締役営業部長
平成22年10月	㈱ガイアース　入社 セールス＆マーケティング部長
平成23年４月	同社　執行役員
平成24年２月	㈱バディネット設立　代表取締役（現任）
平成28年６月	当社　取締役（現任）
取締役		新　川　哲　平	昭和54年１月21日生	平成９年９月	㈱共同テレビジョン入社	(注)３	―
平成11年10月	㈱フジテレビジョン　報道情報本部報道局取材センター　転籍
平成12年12月	アンダーセンコンサルティング㈱　入社
平成13年11月	ソースネクスト㈱　入社
平成18年９月	プロブリッジ㈱設立同社　代表取締役
平成25年１月	㈲ヨシダ・コーポレーション　執行役員
平成25年１月	ジェネシス㈱　代表取締役
平成26年３月	日本ワランティサービス㈱　代表取締役
平成27年６月	当社　監査役
平成27年６月	㈱エッジクルー　監査役
平成27年６月	㈱ティームエンタテインメント監査役
平成27年６月	㈱バディネット　監査役
平成27年10月	㈱アドテック　監査役
平成27年11月	㈱AKIBA LABO福岡　監査役
平成28年４月	iconic storage㈱　監査役
平成28年６月	当社　取締役（現任）
取締役		佐　藤　徹　也	昭和45年９月27日生	平成６年９月	㈱日本映画新社　入社	(注)３	―
平成10年６月	㈱オフィスクレッシェンド 入社（現任）
平成20年４月	桐朋学園芸術短期大学　客員教授
平成23年４月	㈱エフベリー　取締役（現任）
平成25年６月	㈲お子様ランチャ　代表取締役（現任）
平成26年６月	当社　取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
監査役		大　川　　　高	昭和36年４月14日生	昭和59年４月	岡三証券㈱　入社	(注)４	―
昭和60年８月	新日エレクトロニクス㈱　入社
平成12年７月	ソースネクスト㈱　入社
平成23年１月	プロブリッジ㈱　入社
平成25年８月	PCS㈱ 入社
平成27年12月	iconic storage㈱　入社
平成28年５月	㈱バディネット　監査役（現任）
平成28年６月	当社　監査役（現任）
監査役		西  田  史  朗	昭和44年３月13日生	平成４年４月	オムロンソフトウエア㈱　入社	(注)４	―
平成14年４月	フォーディーネットワークス㈱ 入社
平成15年３月	㈱ギガプライズ　入社
平成16年６月	同社　取締役
平成21年４月	㈱ネクステージ　入社
平成24年12月	当社　監査役（現任）
平成27年７月	㈱ニューフォリア　入社（現任）
監査役		馬　場　正　身	昭和23年６月１日生	昭和46年４月	㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行	(注)４	―
平成４年１月	同行　東大和支店長
平成６年10月	同行　西荻窪支店長
平成10年４月	日本高速通信㈱（現　KDDI㈱）　出向
平成10年12月	KDD㈱（現　KDDI㈱）　北陸支店長
平成11年10月	同社　転籍
平成12年10月	KDDI㈱　北陸支店長
平成13年12月	同社　北海道支社長
平成15年10月	同社　営業部　部長
平成16年10月	同社　南関東支店長
平成17年６月	㈱KDDIネットワーク＆ソリューションズ　監査役
平成20年６月	㈱mediba　監査役 KMN㈱　監査役 ㈱KDDIチャレンジド　監査役 KDDIまとめてオフィス㈱　監査役 ㈱Ｊストリーム　監査役 ㈱KDDIテクノロジー　監査役 ㈱KDDI総研　監査役
平成27年６月	当社　監査役(現任)
計							526

(注) １．取締役  佐藤徹也は社外取締役であります。

２．監査役  西田史朗及び馬場正身は社外監査役であります。

３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。

４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなります。 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主利益重視、投資家保護並びに株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、以下の事項のうち、「１．(5) 会計監査の状況及び、３．役員報酬等」を除き、提出日現在の状況について記載しております。

１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(1) 会社の機関の内容

当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は取締役会及び監査役会で構成されております。

取締役会は６名で構成され、原則毎月１回定期的に開催し、重要な案件が発生した場合には臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会は会社の職務執行を決定するとともに、代表取締役並びにその他の職務執行を監督する機能も果たしております。

また当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。監査役は取締役の職務執行に関する監査を行っております。

(2) 図表

コーポレートガバナンス模式図

(3) 内部統制システムの整備の状況等

Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「企業倫理規程」を制定する。代表取締役は、管理部門責任者をコンプライアンス統括責任者として任命するとともに、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたるため、必要に応じてコンプライアンス委員会を招集する。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。

また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報者保護規程」を制定し、運用する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。

監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。

当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

①  職務権限・意思決定ルールの策定

②  取締役・監査役及び各部門長を構成員とする幹部会議の設置

③  事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施

④  幹部会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

Ⅴ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。

Ⅵ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①　当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。

②　当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。

Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。

①  会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

②  毎月の経営状況として重要な事項

③  内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

④  重大な法令・定款違反

⑤  その他コンプライアンス上重要な事項

Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の職務執行にあたり、監査役の要望により、弁護士、会計監査人等の外部専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

Ⅸ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

①  当社は、「企業倫理規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図っております。

②  当社は、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行っております。

(4) 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、専任の担当者が、監査役および会計監査人と連携をとりながら行っております。また、監査役会は３名で構成され、取締役会の意思決定の妥当性及び取締役の職務執行の状況を監査しております。

実際の監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役などに対して報告を求めたりすること等により監査を実施しております。また、会計監査人に対しても随時、監査について説明及び報告を求め、それらを基に取締役などの業務執行の妥当性、即効性等を幅広く検証し、取締役の職務執行を監査しております。

(5) 会計監査の状況

当社の会計監査につきましては優成監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い適正な会計処理につとめております。

なお、優成監査法人と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	狐塚　利光、中田　啓
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士３名、その他６名

(6) 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等

Ⅰ．機能及び役割等

社外取締役に関しましては、社外取締役からの様々な意見を取り入れて経営を充実していくことを予定しております。また、社外監査役に関しましては、監査機能の強化を予定しております。

Ⅱ．選任状況

社外取締役佐藤徹也氏の選任理由は、当社が今後、コンテンツ事業を拡充するに当たり、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験を当社の経営に活かしていただけると考えているためであります。

社外監査役西田史朗氏の選任理由は、ビジネス経験と会社経営に携わった経験を当社の監査に反映していただけると考えているためであります。

社外監査役馬場正身氏の選任理由は、他社での監査役としての経験が長く、かつ、通信業界において豊富な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

(7) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社には社外取締役１名がおります。

社外取締役佐藤徹也氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

当社には社外監査役２名がおります。

社外監査役西田史朗氏及び馬場正身氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

(8) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針等に係る具体的な規程等はありませんが、当社が属するメモリ市場や当社の事業内容等を勘案し、適切と思われる経験や知識を有する者を選任しております。

(9) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。

(10)株式保有の状況

当社及び連結子会社が保有する、保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

２．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。

３．役員報酬等

Ⅰ．役員報酬等の決定方法

株主総会の決議により定める。

Ⅱ．役員報酬の内容

当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。

取締役に対する年間報酬総額          　７名  9,200千円

（うち社外取締役に対する年間報酬総額  ３名  　900千円）

監査役に対する年間報酬総額          　５名  3,000千円

（うち社外監査役に対する年間報酬総額  ３名  1,250千円）

上記支給額には、役員賞与の額５百万円を含んでおります。

４．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第２項に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。

また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第２項に設けておりますが責任限定契約を締結しておりません。

当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。

５．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

７．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

８．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

９．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

10．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	7,900	―	8,900	―
連結子会社	―	―	―	―
計	7,900	―	8,900	―

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模、同業他社の監査報酬等を勘案し決定しております。 

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第５ 【経理の状況】

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）及び当事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について優成監査法人による監査を受けております。

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には監査人との連携に加え、各種セミナーへの参加および専門書等出版物の購読等により、会計基準等の変更等について、適切かつ的確に把握し対応しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								939,003	845,839
		受取手形及び売掛金								631,450	824,689
		商品及び製品								158,730	194,971
		仕掛品								24,518	41,178
		原材料								91,821	53,235
		その他								47,931	87,045
		貸倒引当金								△3,640	△4,192
		流動資産合計								1,889,815	2,042,767
	固定資産
		有形固定資産
			建物							5,290	15,026
				減価償却累計額						△2,059	△3,071
				建物（純額）						3,231	11,954
			工具、器具及び備品							87,125	92,677
				減価償却累計額						△79,160	△80,773
				工具、器具及び備品（純額）						7,964	11,904
			有形固定資産合計							11,195	23,858
		無形固定資産
			のれん							336,808	346,740
			その他							3,245	3,179
			無形固定資産合計							340,053	349,919
		投資その他の資産
			その他							112,326	151,980
			貸倒引当金							△63,096	△62,361
			投資その他の資産合計							49,230	89,618
		固定資産合計								400,479	463,396
	資産合計									2,290,295	2,506,163

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								304,722	499,811
		短期借入金								350,000	350,000
		1年内返済予定の長期借入金								165,608	199,728
		未払法人税等								48,801	49,712
		役員賞与引当金								―	5,000
		賞与引当金								8,873	21,367
		返品調整引当金								9,439	10,108
		その他								56,121	75,238
		流動負債合計								943,566	1,210,965
	固定負債
		長期借入金								310,346	215,008
		退職給付に係る負債								18,634	19,849
		資産除去債務								2,949	2,901
		その他								15,817	10,550
		固定負債合計								347,746	248,309
	負債合計									1,291,313	1,459,275
純資産の部
	株主資本
		資本金								700,000	700,000
		資本剰余金								433,443	433,443
		利益剰余金								△135,116	△78,787
		自己株式								△199	△506
		株主資本合計								998,126	1,054,148
	その他の包括利益累計額
		繰延ヘッジ損益								855	△7,260
		その他の包括利益累計額合計								855	△7,260
	純資産合計									998,982	1,046,888
負債純資産合計										2,290,295	2,506,163

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
売上高										4,019,723	4,706,583
売上原価										※１ 3,548,450	※１ 3,828,035
売上総利益										471,272	878,548
販売費及び一般管理費										※２ 416,082	※２ 739,846
営業利益										55,190	138,701
営業外収益
	受取利息									142	194
	債務勘定整理益									4,917	4,917
	受取出向料									7,378	1,648
	営業支援金収入									―	1,500
	雑収入									2,459	2,598
	営業外収益合計									14,897	10,859
営業外費用
	支払利息									3,480	5,832
	為替差損									11,563	3,009
	雑損失									182	978
	営業外費用合計									15,226	9,820
経常利益										54,860	139,740
特別利益
	貸倒引当金戻入額									242	734
	特別利益合計									242	734
特別損失
	固定資産除却損									―	2,260
	事務所移転費用									―	1,040
	減損損失									※４ 127,731	―
	特別損失合計									127,731	3,301
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										△72,627	137,174
法人税、住民税及び事業税										45,340	85,344
法人税等調整額										200	△4,499
法人税等合計										45,540	80,845
当期純利益又は当期純損失（△）										△118,168	56,328
非支配株主に帰属する当期純利益										10,947	－
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△129,115	56,328

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										△118,168	56,328
その他の包括利益
	繰延ヘッジ損益									855	△8,116
	その他の包括利益合計									※１ 855	※１ △8,116
包括利益										△117,312	48,212
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△128,259	48,212
	非支配株主に係る包括利益									10,947	―

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	700,000	297,735	△6,001	△24	991,709
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△129,115		△129,115
株式交換による増加		135,708			135,708
自己株式の取得				△175	△175
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	135,708	△129,115	△175	6,417
当期末残高	700,000	433,443	△135,116	△199	998,126

	その他の包括利益累計額		純資産合計
繰延ヘッジ損益	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	―	―	991,709
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△129,115
株式交換による増加			135,708
自己株式の取得			△175
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	855	855	855
当期変動額合計	855	855	7,272
当期末残高	855	855	998,982

当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	700,000	433,443	△135,116	△199	998,126
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			56,328		56,328
株式交換による増加		―			―
自己株式の取得				△306	△306
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					―
当期変動額合計	―	―	56,328	△306	56,022
当期末残高	700,000	433,443	△78,787	△506	1,054,148

	その他の包括利益累計額		純資産合計
繰延ヘッジ損益	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	855	855	998,982
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			56,328
株式交換による増加			―
自己株式の取得			△306
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△8,116	△8,116	△8,116
当期変動額合計	△8,116	△8,116	47,905
当期末残高	△7,260	△7,260	1,046,888

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△72,627	137,174
	減価償却費									8,066	8,569
	減損損失									127,731	―
	のれん償却額									56,362	82,044
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									542	△182
	賞与引当金の増減額（△は減少）									3,675	12,494
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									2,762	1,215
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△4,129	668
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									―	5,000
	固定資産除売却損益（△は益）									―	2,260
	受取利息及び受取配当金									△142	△194
	支払利息									3,480	5,832
	売上債権の増減額（△は増加）									△25,986	△193,239
	たな卸資産の増減額（△は増加）									19,811	△14,313
	仕入債務の増減額（△は減少）									△19,891	195,088
	未収入金の増減額（△は増加）									4,236	△6,477
	前渡金の増減額（△は増加）									△397	76
	出資金の増減額（△は増加）									―	△15,001
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									641	△194
	その他									5,987	△15,702
	小計									110,124	205,117
	利息及び配当金の受取額									137	194
	利息の支払額									△3,530	△5,787
	法人税等の支払額									△48,502	△84,238
	営業活動によるキャッシュ・フロー									58,228	115,285
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の払戻による収入									―	10,003
	有形固定資産の取得による支出									△3,040	△21,037
	無形固定資産の取得による支出									△150	―
	敷金及び保証金の差入による支出									―	△8,545
	敷金及び保証金の回収による収入									―	2,539
	保険積立金の積立による支出									―	△14,616
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △182,627	※2 ―
	事業譲受による支出									※2 ―	※2 △100,000
	その他									198	△370
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△185,618	△132,026
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									100,000	―
	長期借入れによる収入									510,000	150,000
	長期借入金の返済による支出									△103,117	△211,218
	自己株式の取得による支出									△175	△306
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									―	△4,900
	財務活動によるキャッシュ・フロー									506,707	△66,424
現金及び現金同等物に係る換算差額										358	△0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										379,675	△83,165
現金及び現金同等物の期首残高										519,323	898,999
現金及び現金同等物の期末残高										※1 898,999	※1 815,833

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【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 ##### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  5社

(2) 連結子会社の名称

株式会社アドテック

株式会社エッジクルー

株式会社ティームエンタテインメント

株式会社バディネット

株式会社モバイル・プランニング

なお、株式会社アドテックについては新設分割により設立したため、連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用する非連結子会社及び関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの………移動平均法による原価法

②  たな卸資産

商品…………総平均法による原価法

製品…………総平均法による原価法

原材料………総平均法による原価法

仕掛品………個別法による原価法

なお、連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

③  デリバティブ

時価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ３年～15年

工具、器具及び備品  ２年～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、返品率等の実績をもとに必要額を計上しております。

④　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。 (5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付費用に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ方法は以下のとおりであります。

イ．ヘッジ手段・・・・為替予約

ヘッジ対象・・・・外貨建金銭債務

ロ．ヘッジ手段・・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・・借入金

③　ヘッジ方針

社内規程に基づきヘッジ手段とヘッジ対象に係る為替変動リスクをヘッジすることを目的として実需の範囲内において実施しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 　(7) のれんの償却方法及び償却期間

３～５年間の定額法により償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。 

（連結損益計算書関係）

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日   至  平成27年３月31日)		当連結会計年度 (自  平成27年４月１日   至  平成28年３月31日)
	13,495	千円	7,823	千円

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)		当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
給料及び手当	125,300	千円	196,232	千円
のれん償却額	56,362	千円	82,044	千円
賞与引当金繰入額	6,915	千円	19,907	千円
役員賞与引当金繰入額	―	千円	5,000	千円

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
建物	―千円	1,118千円
工具、器具及び備品	―千円	1,142千円
計	―千円	2,260千円

※４　減損損失

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	場所	種類	減損損失 （千円）
その他	―	のれん	127,731

当社グループは、減損損失の算定にあたって、原則として会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。

のれんに関しては連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントにおいて、買収時に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、回収可能価額と帳簿価額との差額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来の事業計画により測定しており、将来キャッシュ・フローを22.82％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
繰延ヘッジ損益
当期発生額	1,380千円	△8,640千円
組替調整額	―	―
税効果調整前	1,380千円	△8,640千円
税効果額	△524 〃	524 〃
繰延ヘッジ損益	855千円	△8,116千円
その他の包括利益合計	855千円	△8,116千円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(千株)	当連結会計年度増加 株式数(千株)	当連結会計年度減少 株式数(千株)	当連結会計年度末 株式数(千株)
発行済株式
普通株式	8,448	526	―	8,974
合計	8,448	526	―	8,974
自己株式
普通株式	0	0	―	1
合計	0	0	―	1

（変動事由の概要）

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加526千株は、株式交換による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(千株)	当連結会計年度増加 株式数(千株)	当連結会計年度減少 株式数(千株)	当連結会計年度末 株式数(千株)
発行済株式
普通株式	8,974	―	―	8,974
合計	8,974	―	―	8,974
自己株式
普通株式	1	1	―	2
合計	1	1	―	2

（変動事由の概要）

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
現金及び預金	939,003千円	845,839千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	40,003千円	30,005千円
現金及び現金同等物	898,999千円	815,833千円

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社バディネット株式の取得価額と株式会社バディネット取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。また、この株式交換により、資本剰余金が135,708千円増加しております。

流動資産	189,368　千円
固定資産	19,780　〃
のれん	191,858　〃
流動負債	△110,477　〃
固定負債	△13,750　〃
非支配株主持分	△24,278　〃
株式の取得価額	252,499　千円
現金及び現金同等物	△69,872　〃
差引：取得のための支出	182,627　千円

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

ネットエイジ株式会社より譲受けた資産及び負債と支出との関係は次のとおりであります。

流動資産	8,024　千円
のれん	91,976　〃
事業の取得価額	100,000　千円
現金及び現金同等物	―　〃
差引：取得のための支出	100,000　千円

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

事業計画に基づき必要な資金を調達しております。特に、短期的な運転資金につきましては銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権であります受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての売掛金につきましては、為替変動リスクに晒されております。

営業債務であります買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

一部外貨建てのものにつきましては、為替の変動リスクに晒されております。大規模な取引の場合に限り、為替変動リスク回避のため先物為替予約を利用してヘッジしております。

借入金につきましては、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり期間は最長で５年であります。このうち一部は金利の変動リスクに対して、金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を行っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権につきましては、与信管理規程に基づき営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引につきましては、取引相手先を高格付けの金融機関に限定しているため信用リスクは、ほとんどないと認識しております。

②  市場リスクの管理

外貨建ての営業債権につきましては、金額が少ないため、原則先物為替予約によるヘッジは行っておりません。外貨建ての営業債務につきましては、重要な外貨建てによる購入が発生した場合には、先物為替予約にて変動リスクをヘッジしております。

デリバティブ取引の執行・管理につきましては職務権限規程に従い管理部が決裁担当者の承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額を利用しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、30.2％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。

前連結会計年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 現金及び預金	939,003	939,003	―
(2) 受取手形及び売掛金	631,450	631,450	―
資産計	1,570,453	1,570,453	―
(1) 買掛金	304,722	304,722	―
(2) 短期借入金	350,000	350,000	―
(3) 未払法人税等	48,801	48,801	―
(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）	475,954	475,620	△334
負債計	1,179,477	1,179,143	△334
デリバティブ取引(*1)	1,880	1,880	―

当連結会計年度(平成28年３月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1) 現金及び預金	845,839	845,839	―
(2) 受取手形及び売掛金	824,689	824,689	―
資産計	1,670,529	1,670,529	―
(1) 買掛金	499,811	499,811	―
(2) 短期借入金	350,000	350,000	―
(3) 未払法人税等	49,712	49,712	―
(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）	414,736	415,239	503
負債計	1,314,259	1,314,762	503
デリバティブ取引(*1)	△8,097	△8,097	―

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）

長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）については、固定金利によるもので、合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

取引金融機関から提示された価格等を時価としております。ただし、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注２)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	939,003	―	―	―
受取手形及び売掛金	631,450	―	―	―
合計	1,570,453	―	―	―

当連結会計年度(平成28年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	845,839	―	―	―
受取手形及び売掛金	824,689	―	―	―
合計	1,670,529	―	―	―

(注３)長期借入金その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）　

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	350,000	―	―	―	―	―
長期借入金	165,608	167,928	121,068	13,350	8,000	―
合計	515,608	167,928	121,068	13,350	8,000	―

当連結会計年度(平成28年３月31日)

（単位：千円）　

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	350,000	―	―	―	―	―
長期借入金	199,728	154,428	53,580	7,000	―	―
合計	549,728	154,428	53,580	7,000	―	―

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

該当事項はありません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。　 ###### (デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成27年３月31日)

ヘッジ会計 の方法	デリバティブ 取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等のうち １年超 (千円)	時価 (千円)
原則的処理方法	為替予約取引	買掛金
買建
米ドル	189,795	―	1,880
合計			189,795	―	1,880

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等を時価としております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

ヘッジ会計 の方法	デリバティブ 取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等のうち １年超 (千円)	時価 (千円)
原則的処理方法	為替予約取引	買掛金
買建
米ドル	499,284	―	△8,097
合計			499,284	―	△8,097

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等を時価としております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成27年３月31日)

ヘッジ会計 の方法	デリバティブ 取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等のうち １年超 (千円)	時価 (千円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金
支払固定・   受取変動	172,220	105,548	(注)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

ヘッジ会計 の方法	デリバティブ 取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等のうち １年超 (千円)	時価 (千円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金
支払固定・   受取変動	105,548	38,876	(注)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 ###### （退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)		当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	15,871	千円	18,634	千円
退職給付費用	2,762	〃	3,497	〃
退職給付の支払額	―	〃	2,282	〃
退職給付に係る負債の期末残高	18,634	〃	19,849	〃

（注）　当社は退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)		当連結会計年度 (平成28年３月31日)
退職給付に係る負債	18,634	千円	19,849	千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	18,634	〃	19,849	〃

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度　2,762	千円	当連結会計年度　3,497	千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)		当連結会計年度 (平成28年３月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	219,018千円		218,291千円
未払事業税	4,004		3,767
棚卸資産評価損	9,287		10,674
賞与引当金	2,777		6,421
退職給付に係る負債	5,832		5,964
返品調整引当金	3,126		2,772
貸倒引当金繰入額	21,000		25,597
関係会社株式評価損	51,948		51,218
繰延ヘッジ損益	―		2,176
その他	465		585
繰延税金資産小計	317,460		327,468
評価性引当額	△306,059		△311,671
繰延税金資産合計	11,401		15,797
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△381		△278
繰延ヘッジ損益	△524		―
繰延税金負債合計	△906		△278
繰延税金資産の純額	10,495		15,519

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成27年３月31日)		当連結会計年度 (平成28年３月31日)
法定実効税率	税金等調整前当期純損失を計上したため、当該事項は記載しておりません		33.1％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目		10.0
住民税均等割		1.9
のれん償却額			2.4
評価性引当額の増減			3.7
繰越欠損金の控除			△13.5
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正			2.0
連結のれん償却額			24.4
その他			△5.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率			58.9

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されておりますが、当該改正による影響額は軽微であります。 ###### （企業結合等関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（取得による企業結合）

株式会社バディネットの買収について

１．企業結合の概要

(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バディネット

事業の内容　　　　　通信コンサルティング事業

なお、株式会社バディネットの100%子会社として、株式会社モバイル・プランニングが存在しており、本件買収に伴い、モバイル・プランニングについても連結の範囲に含めております。

(2) 企業結合を行った理由

当社といたしましては、同社の子会社化により、新規事業領域への参入を実現し、収益基盤の強化、拡大が見込めること、同社の持つコンサルティングのノウハウを、メモリ販売やシステム開発事業に活用して、既存事業の営業体制の強化が見込めること、ならびに、同社の代表を務める堀氏の有する経営手腕、高いビジネス構築能力は、今後の当社のさらなる業容拡大、新規事業領域への参入に奏功すると考えられることから、同社の子会社化を決めたものであります。

(3) 企業結合日

平成27年１月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金による株式の取得

(5) 結合後企業名称

結合後の企業名称の変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

71.41％

なお、平成27年３月31日付で当社は、株式会社バディネットを当社の完全子会社とする株式交換を実施しております。内容につきましては「共通支配下の取引等」に記載しております。

(7) 取得企業を決定するにいたった主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の71.41%を取得したためです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年２月１日より平成27年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	249,999千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	2,500千円
取得原価		252,499千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

191,858千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	189,368千円
固定資産	19,780〃
資産合計	209,148〃
流動負債	110,477〃
固定負債	13,750〃
負債合計	124,227〃

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	579百万円
営業利益	69  〃
経常利益	66  〃
当期純利益	33  〃

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（共通支配下の取引等）

１．企業結合の概要

(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バディネット

事業の内容　　　　　通信コンサルティング事業

(2) 企業結合日

平成27年３月31日（株式交換の効力発生日）

(3) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、株式会社バディネットを株式交換完全子会社とする株式交換

(4) 結合後企業名称

結合後の企業名称の変更はありません。

２．実施した会計処理の概要

本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

(1) 子会社株式の追加取得に関する事項

①　取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　　71.41％

企業結合日に追加取得した議決権比率　28.59％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　100.0％

②　取得原価及びその内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　135,708千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　135,708千円

(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

①　株式の種類別の交換比率及び交付株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社バディネット (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	１	2,000
株式交換により交付した株式数	普通株式：526,000株

②　算定の基礎

当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式によっておりますが、当社の株価は、平成27年１月30日付「株式会社バディネットの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（以下「本件発表」といいます。）を受けて大きく株価が変動しており、算定期間の設定により、算定の基礎となる株価が大きく変動いたします。本来的には、株式交換契約締結直前までの株価を算定の基礎に含めるべきでありますが、一方で、本件発表以降、当社の株価は、バディネット社の業績が、将来の当社連結業績へ貢献することを想定したと考えられる変動により、本件発表の前日の終値に対して、株式交換契約締結前日の終値の時点で30%以上上昇しており、本件発表以降の当社株価は、それ以前の当社グループに対する評価に基づく株価水準とは言えない側面もあります。

そのため、本株式交換においては、本株式交換の当社取締役会決議の５営業日前である平成27年２月20日を算定基準日としたものと、本件発表の前営業日である平成27年１月29日を算定基準日としたものと、２つのパターンにおける各算定基準日までの直近１カ月、３カ月及び６カ月の各取引日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値平均値を算出し、いずれの算定に係る期間を採用することが妥当であるか検討いたしました。

その結果、１ヶ月平均では、本件発表前後の株価のボラタリティが大きく、６ヶ月平均では、対象期間が長く、直近の業績及び株価上昇を適切に反映させていないと考えられることから、３カ月平均を基礎とし、平成27年１月29日、平成27年２月20日それぞれを算定基準日とした３カ月の終値平均の中間値を基準に、本株式交換における当社の株価を190円といたしました。

一方、バディネット社の株価については、平成27年１月30日付で同社株式の約70％を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関として株式会社プラスサムコンサルティング（以下、「PSC」といいます。）を選定し、バディネット株式に係る株式価値算定を依頼しております。

PSCは、バディネット社の一株当たりの株価について、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」）の折衷法を採用し算定を行っております。

企業価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、配当還元法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴がありますが、本件では、バディネット社が非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法を不適当と判断され、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法及びDCF法を採用することといたしました。

類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたバディネット社の普通株式の１株当たり価値は以下のとおりです。

評価手法	算定結果
類似会社比較法とDCF法の折衷法	662千円～678千円

但し、PSCは、バディネット社の株式価値算定に際して、バディネット社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、PSCは、バディネット社の資産及び負債（簿外債務、その他の偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、バディネット社の財務予測については、バディネット社の経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、PSCの株式価値の算定結果は、平成27年１月29日現在までの上記情報等を反映したものとなっております。また、PSCが提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。他方、上記算定の前提であるバディネット社から提供を受けた今後の事業計画については、今後開始する事業の数値も含まれており、バディネット社が事業分野において将来的な成長が大いに期待でき、かつ、進行期である平成27年12月期においても、提供を受けた事業計画を上回る見込みで推移しているものの、必ずしもその将来に関する収益性が全面的に担保されるとは判断しきれず、保守的に検討した結果、平成26年12月末日時点の純資産73百万円以上の価値はある一方、折衷法による算定結果を、そのまま受容することは避けるべきと判断し、バディネット社とも慎重に協議の上、株価を、１株あたり380千円とし、本件発表のとおり、バディネット社の株式を一部取得いたしました。そして、本件発表日から本日までの間において、バディネット社の今後の業績見込み及び財政状態を大きく変動させるような事象が発生しなかったことから、本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。

③　算定の経緯

当社は、前記のとおり、当社株式の株価については、本件発表後の当社株価の動向も勘案して、本件株式交換における当社株価について慎重に検討し、バディネット社の株式の株価については、第三者算定機関であるPSCから報告を受けた算定結果を参考にしつつ、バディネット社の財務状況、業績状況、事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果、前記株式価値算定後の状況を基に慎重に検討し、それらを総合的に勘案した上、バディネット社と慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に平成27年２月27日開催の取締役会において、バディネット社の普通株式１株に対して当社普通株式2,000株を割り当てることを決定いたしました。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　　メモリ製品製造販売事業

事業の内容　　　メモリ製品の製造・販売

(2) 企業結合日

平成27年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社、新設する「株式会社アドテック」を承継会社とする新設分割

(4) 結合後企業の名称

株式会社アドテック（当社の連結子会社）

(5) その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年10月１日をもって持株会社体制へ移行いたしました。当社は、持株会社として、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、当社グループ全体の経営戦略の推進、リスクマネジメント、ファイナンス等の機能に特化することで、グループ経営効率を向上させ、グループ各社間のシナジーを追求し、さらなる事業規模の拡大と収益体質の強化に注力してまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニング（以下「モバプラ社」といいます）は、平成27年10月13日付で、ネットエイジ株式会社（以下「ネット社」といいます）のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることを決定し、平成27年10月30日付で事業の譲受を実行いたしました。

１．企業結合の概要

当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニングが、ネットエイジ株式会社から事業を譲り受けました。

(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称　ネットエイジ株式会社

事業の内容　　　　Y!mobile、WiMAX等のWi-Fiルータの国内向けレンタル事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行ってまいりましたが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進してまいりました。加えて、新たな収益源を獲得すべく、新規事業の開拓や、Ｍ＆Ａによる新規事業領域への参入等を積極的に推進し、平成27年3月期において、株式会社バディネット（以下「バディネット社」といいます）及びモバプラ社をグループ会社化し、通信コンサルティング事業に進出しております。また、平成27年10月１日に株式会社AKIBAホールディングスとして純粋持株会社体制に移行し、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、グループ経営効率の向上に取り組む一方で、引き続き、新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。

このような状況において、通信コンサルティング事業との親和性が高く、その経営資源、ノウハウの活用が有効である事業として、今般新たに、連結子会社でありますモバプラ社において、ネット社のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることといたしました。

ネット社は、平成７年の創業後、様々な事業に取り組んでおりますが、中でもWi-Fiルータレンタル事業は、順調に成長を続けており、インターネットの検索ランキングでも上位に位置するなど、同事業における高い知名度を有しております。また、少数精鋭で効率的な事業運営体制が構築されており、直近期において、売上高109百万円、営業利益24百万円を計上する事業体となっております。

外部環境といたしましても、訪日外国人の増加に伴い、諸外国と比べて公衆無線LAN環境の整備が進んでいない日本国内において、訪日外国人からのWi-Fiルータレンタルの需要は非常に高まっております。このような現状において、今後モバプラ社が、本件Wi-Fiルータレンタル事業を行うことで、公衆無線LANの整備を推進するバディネット社の公衆無線LAN網と相互に補完しあい、日本全国を網羅する無線インターネット環境を構築することが可能となり、この環境を活用し、無線インターネット環境の利用による新たな商品・サービスの提供、関連分野における新規事業の開発、当社グループの他の事業分野とのシナジーの追求を推進してまいります。

(3) 企業結合日

平成27年10月30日

(4) 企業結合の法的形式

事業譲受

(5) 結合後企業の名称

株式会社モバイル・プランニング

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受であるためであります。

２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績期間

平成27年10月31日より平成28年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金（未払金を含む）	100,000千円
取得原価		100,000千円

４．主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザリー費用　　　　600千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因

①  発生したのれんの金額

91,976千円

②  発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。

③  償却の方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　8,024千円

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	117百万円
営業損失	８  〃
経常損失	８  〃
当期純損失	８  〃

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

現在使用している事業所の退去時に発生すると見込まれる原状回復義務について過去の実績等を基に計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
期首残高	2,892千円	2,949千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	―	― 〃
新規連結子会社の取得に伴う増加額	―	― 〃
資産除去債務の履行による減少額	―	△105 〃
時の経過による調整額	56千円	57 〃
期末残高	2,949千円	2,901千円

0105110_honbun_7004500102804.htm

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、メモリ製品の製造販売を主要な事業内容とする株式会社アドテック、業務システムの企画、開発、保守を主要な事業内容とする株式会社エッジクルー、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信を主たる事業とする株式会社ティームエンタテインメント、ならびに株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングにより構成され、多様な事業活動を展開しております。　

当社グループは、メモリ製品の製造販売を主要な事業内容とする株式会社アドテック、業務システムの企画、開発、保守を主要な事業内容とする株式会社エッジクルー、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信を主たる事業とする株式会社ティームエンタテインメント、ならびに株式会社バディネット及び株式会社モバイル・プランニングにより構成され、多様な事業活動を展開しております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メモリ製品製造販売事業」は、メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等を行っております。

「ウェブソリューション事業」は、業務システムの企画、開発、保守といったITサービスを提供しております。

「コンテンツ事業」は、音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信、コンテンツコラボレーションカフェの運営等を行っております。

「通信コンサルティング事業」は、公衆無線LAN(Wi-Fi)の設置・保守によるブロードバンド環境の構築のほか、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネス・インテグレーション、通信業界におけるWiFiレンタル等の事業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント					調整額 (注)２	合計 (注)１
メモリ製品 製造販売事業	ウェブソリューション事業	コンテンツ 事業	通信コンサルティング事業	計
売上高
外部顧客へ売上高	3,403,192	53,344	392,376	170,810	4,019,723	―	4,019,723
セグメント間の内部   売上高又は振替高	1,079	―	―	―	1,079	△1,079	―
計	3,404,271	53,344	392,376	170,810	4,020,802	△1,079	4,019,723
セグメント利益又は損失(△)	20,528	△3,203	△28,426	62,691	51,590	3,600	55,190
セグメント資産	1,360,121	76,190	383,971	541,079	2,361,363	△71,067	2,290,295
セグメント負債	1,034,941	76,044	119,471	131,923	1,362,380	△71,067	1,291,313
その他の項目
減価償却費	7,706	67	189	103	8,066	―	8,066
のれんの償却額	―	3,150	46,816	6,395	56,362	―	56,362

(注)  １．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額3,600千円には、セグメント間取引3,600千円が含まれております。

(2)セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。　

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント					調整額 (注)２	合計 (注)１
メモリ製品 製造販売事業	ウェブソリューション事業	コンテンツ 事業	通信コンサルティング事業	計
売上高
外部顧客へ売上高	2,928,431	124,109	548,682	1,105,361	4,706,583	―	4,706,583
セグメント間の内部   売上高又は振替高	―	―	―	442	442	△442	―
計	2,928,431	124,109	548,682	1,105,803	4,707,026	△442	4,706,583
セグメント利益	12,790	5,817	3,102	76,933	98,644	40,057	138,701
セグメント資産	1,132,499	84,229	355,838	854,629	2,427,198	78,965	2,506,163
セグメント負債	1,023,215	78,798	134,367	425,527	1,661,907	△202,632	1,459,275
その他の項目
減価償却費	5,421	167	1,544	1,167	8,300	268	8,569
のれんの償却額	―	3,150	12,762	66,132	82,044	―	82,044

(注)  １．セグメント損益は連結損益計算書の営業損益と一致しております。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額40,057千円には、セグメント間取引38,503千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△51,246千円およびその他調整額52,800千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。

(2)セグメント資産の調整額78,965千円には、セグメント間の債権債務相殺△292,258千円、各報告セグメントに配分していない全社資産371,223千円が含まれております。全社資産は、主に親会社での資金(現金及び預金)、管理部門に係る資産等であります。

(3)セグメント負債の調整額△202,632千円には、セグメント間の債権債務相殺△309,500千円、各報告セグメントに配分していない全社負債106,867千円が含まれております。全社負債は、主に親会社での借入金、管理部門に係る負債等であります。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

当社は第３四半期連結会計期間に新設分割を実施し、商号を「株式会社AKIBAホールディングス」に変更を行うとともに、新設分割設立会社（完全子会社）として、「株式会社アドテック」を設立し、当社の「メモリ製品製造販売事業」を承継しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メモリ製品製造販売事業」のセグメント資産が227,622千円減少しております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
（株）マウスコンピューター	1,886,371	メモリ製品製造販売事業
（株）ユニットコム	605,196	メモリ製品製造販売事業

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
（株）マウスコンピューター	1,477,423	メモリ製品製造販売事業
（株）ワイヤ・アンド・ワイヤレス	488,611	通信コンサルティング事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

					(単位：千円)
	メモリ製品 製造販売事業	ウェブソリューション事業	コンテンツ 事業	通信コンサルティング事業	全社・消去	合計
減損損失	―	―	127,731	―	―	127,731

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

					(単位：千円)
	メモリ製品 製造販売事業	ウェブソリューション事業	コンテンツ 事業	通信コンサルティング事業	全社・消去	合計
当期償却額	―	3,150	46,816	6,395	―	56,362
当期末残高	―	9,975	40,888	285,945	―	336,808

（注）当連結会計年度において、のれんの減損損失127,731千円を計上しております。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

					(単位：千円)
	メモリ製品 製造販売事業	ウェブソリューション事業	コンテンツ 事業	通信コンサルティング事業	全社・消去	合計
当期償却額	―	3,150	12,762	66,132	―	82,044
当期末残高	―	6,825	28,126	311,789	―	346,740

（注）第３四半期連結会計期間に、「通信コンサルティング事業」において事業譲受を行い、のれんが発生しております。当連結会計年度において、当該事象によるのれんの増加額は91,976千円であり、のれんの償却額の増加額は7,664千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。　

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	事業の内容 又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な 子会社の 役員	堀礼一郎	㈱バディネット 代表取締役社長	（被所有） 直接3.87%	―	株式交換 （注）３	89,950	―	―
重要な 子会社の 役員	古賀広幸	㈱モバイル・ プランニング 代表取締役社長	（被所有） 直接1.98%	―	株式交換 （注）３	45,757	―	―
主要株主（個人）及びその近親者	髙島勇二	㈱マウスコンピューターの親会社　㈱MCJの代表取締役社長	（被所有） 直接26.74%	㈱マウスコンピュータ－は製品販売先	㈱マウスコンピューターへの製品販売	1,886,371	売掛金	192,194
㈱マウスコンピュータ－は製品仕入先	㈱マウスコンピューターからの製品仕入	13,681	買掛金	2,237
㈱ユニットコムの親会社㈱MCJの代表取締役社長	㈱ユニットコムは製品販売先	㈱ユニットコムへの製品販売	605,196	売掛金	71,312

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。

３．㈱バディネットの完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による㈱バディネットの株式価値の算定結果をふまえて、㈱バディネットとも慎重に協議の上、決定された株式交換比率に基づいて行われたものであります。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

種類	会社等 の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円）	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主 （個人） 及びその 近親者	髙島勇二	―	―	㈱マウスコンピューターの親会社　㈱MCJの代表取締役社長	（被所有） 直接 26.74%	㈱マウスコンピュータ－は製品販売先	㈱マウスコンピューターへの製品販売	674,824	売掛金	―
㈱ユニットコムの親会社㈱MCJの　代表取締役社長	㈱ユニットコムは製品販売先	㈱ユニットコムへの製品販売	235,321	売掛金	―
主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	HPCシステムズ㈱ (注）３	東京都 港区	153,000	産業向け コンピューターの 開発・製造・販売	―	HPCシステムズ㈱は販売先	HPCシステムズ㈱への 製品販売・　役務提供	22,085	売掛金	―

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。

３．当社の主要株主である髙島勇二氏およびその近親者が議決権の過半数を所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

種類	会社等 の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円）	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主 （個人） 及びその 近親者	髙島勇二	―	―	㈱マウスコンピューターの親会社　㈱MCJの代表取締役社長	（被所有） 直接 26.74%	㈱マウスコンピュータ－は製品販売先	㈱マウスコンピューターへの製品販売	802,599	売掛金	200,627
㈱マウスコンピュータ－は製品仕入先	㈱マウスコンピューターからの製品仕入	14,350	買掛金	4,389
㈱ユニットコムの親会社㈱MCJの　代表取締役社長	㈱ユニットコムは製品販売先	㈱ユニットコムへの製品販売	145,137	売掛金	17,393
主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	HPCシステムズ㈱ (注）３	東京都 港区	153,000	産業向け コンピューターの 開発・製造・販売	―	HPCシステムズ㈱は販売先	HPCシステムズ㈱への 製品販売・　役務提供	56,126	売掛金	15,008

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

製品の購入・販売につきましては相手会社が独立第三者との取引条件と同様に決定しております。

３．当社の主要株主である髙島勇二氏およびその近親者が議決権の過半数を所有しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### （１株当たり情報）

	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
１株当たり純資産額	111円32銭	116円68銭
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	△15円28銭	6円27銭
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当連結会計年度 (平成28年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	998,982	1,046,888
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	―	―
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	998,982	1,046,888
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	8,973,329	8,972,076

２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△129,115	56,328
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△129,115	56,328
普通株式の期中平均株式数(株)	8,449,521	8,972,737

iconic storage株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化について

当社は、平成28年３月31日開催の取締役会において、iconic storage株式会社（以下「アイコニック社」といいます）の株式を取得し（以下「本件株式取得」といいます）、その後、当社を完全親会社、アイコニック社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します）を行うことについて決議し、アイコニック社の株主との間で基本合意書及び株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、当社は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、アイコニック社における平成28年８月30日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件としております。

１．本件統合の目的

当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業、携帯アプリ・ウェブサイト等のシステム開発事業を行っているアイコニック社を当社にて買収することといたしました。

アイコニック社は、システム開発事業を行っておりましたが、平成27年５月期に事業譲受により、コールセンター事業に参入したことから、平成28年５月期においては、売上高、利益とも大きく伸ばしており、当該分野における新規受注も進んでいることから、当社グループへの収益貢献が見込まれます。アイコニック社より提出を受けた業績予測では、平成28年５月期において売上高246百万円、営業利益41百万円、当期純利益25百万円を見込んでおり、次期以降についても更なる成長戦略を計画しております。また、本件統合は、主に以下の２点において、当社グループの既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。１点目は、通信コンサルティング事業において、株式会社バディネット（以下「バディネット社」といいます）が、コールセンター業務の受託事業が大きく拡大していることから、その更なる規模的拡大に貢献すること及びバディネット社がアイコニック社の持つノウハウを吸収することで、より効率的な運用の実現とサービスの質的向上が見込まれることであります。２点目は、ウェブソリューション事業において、株式会社エッジクルーは、主に業務系システムの受託開発を行っており、他方、アイコニック社は、アプリのデザイン・開発を主に手掛けていることから、システム開発関連事業分野の中でも異なる領域の事業リソースを当社グループが有することとなり、ウェブソリューション事業の事業領域の拡大が見込まれることであります。

当社は今後も、安定的な事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し事業の多角化と各事業間のシナジーを追求し、積極的な事業展開を推進してまいります。

２．本件株式取得の概要及び日程

(1) 本件株式取得の日程

取締役会決議日	平成28年３月31日
株式譲渡契約締結日	平成28年３月31日
株式取得日	平成28年４月１日

(2) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

①異動前の所有株式数　　　 ０株	（議決権所有割合:0.0％）
②取得株式数　　　　　　　767株	（取得価額:43百万円）
③異動後の所有株式数　　　767株	（議決権所有割合:50.9%）

３．本件株式交換の概要

(1) 本株式交換の日程

取締役会決議日	平成28年７月29日（予定）
株式交換契約締結日	平成28年７月29日（予定）
株式交換承認臨時株主総会（アイコニック社）	平成28年８月30日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）	平成28年８月31日（予定）

(2) 本株式交換に係る割当ての内容

株式交換比率	株式交換に係る割当の内容につきましては、確定し次第公表いたします。

４．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称	iconic storage株式会社
(2) 所在地	東京都中央区築地二丁目１番17号
(3) 代表社の役職・氏名	代表取締役社長　永木　秀明
(4) 事業の内容	コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
(5) 資本金	21,728千円
(6) 企業結合日	平成28年４月１日
(7) 企業結合の法的形式	現金による株式の取得及び株式交換
(8) 結合後企業の名称	結合後企業の名称に変更はありません。
(9) 取得企業を決定するに至る主な根拠	当社が現金及び株式を対価として、株式を取得するため。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。　###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	350,000	350,000	0.49	―
１年以内に返済予定の長期借入金	165,608	199,728	0.88	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	310,346	215,008	0.85	平成29年10月31日～ 平成31年10月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	825,954	764,736	―	―

(注) １．平均利率について、借入金等の期末残高に対する加重平均利息を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後の５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	154,428	53,580	7,000	―

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

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(2) 【その他】

①  決算日後の状況

特記事項はありません。

②  訴訟

該当事項はありません。

③  当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高(千円)	1,094,883	2,154,543	3,242,758	4,706,583
税金等調整前 四半期（当期）純利益金額(千円)	39,832	57,965	80,757	137,174
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益金額(千円)	23,064	23,691	30,159	56,328
１株当たり 四半期（当期）純利益金額(円)	2.57	2.64	3.36	6.27

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額(円)	2.57	0.06	0.72	2.91

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								715,283	190,801
		受取手形								16,869	―
		売掛金								436,872	9,504
		商品及び製品								131,407	―
		仕掛品								12,952	―
		原材料								91,821	―
		前渡金								969	―
		前払費用								6,261	2,170
		未収入金								20,242	―
		繰延税金資産								―	724
		その他								1,880	6,934
		貸倒引当金								△881	―
		流動資産合計								1,433,679	210,134
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							1,639	1,671
			工具、器具及び備品（純額）							6,309	408
			有形固定資産合計							7,948	2,079
		無形固定資産
			電話加入権							3,084	3,084
			ソフトウエア							125	95
			無形固定資産合計							3,209	3,179
		投資その他の資産
			関係会社株式							495,786	595,786
			関係会社長期貸付金							71,067	298,425
			出資金							―	33
			破産更生債権等							3,694	461
			長期未収入金							59,401	36,395
			差入保証金							10,000	―
			その他							138	2,692
			貸倒引当金							△63,096	△54,097
			投資その他の資産合計							576,992	879,696
		固定資産合計								588,149	884,955
	資産合計									2,021,829	1,095,090

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								196,678	―
		短期借入金								350,000	―
		1年内返済予定の長期借入金								150,312	33,360
		未払費用								14,877	5,242
		未払法人税等								5,898	1,196
		繰延税金負債								524	―
		預り金								573	266
		役員賞与引当金								―	5,000
		賞与引当金								8,873	2,022
		その他								14,884	―
		流動負債合計								742,624	47,088
	固定負債
		長期借入金								257,968	58,300
		退職給付引当金								18,634	1,704
		資産除去債務								279	174
		長期預り金								15,435	―
		固定負債合計								292,316	60,178
	負債合計									1,034,941	107,267
純資産の部
	株主資本
		資本金								700,000	700,000
		資本剰余金
			資本準備金							217,043	217,043
			その他資本剰余金							216,399	216,399
			資本剰余金合計							433,443	433,443
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△147,210	△145,113
			利益剰余金合計							△147,210	△145,113
		自己株式								△199	△506
		株主資本合計								986,032	987,823
	評価・換算差額等
		繰延ヘッジ損益								855	―
		評価・換算差額等合計								855	―
	純資産合計									986,888	987,823
負債純資産合計										2,021,829	1,095,090

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成26年４月１日 　至 平成27年３月31日)	当事業年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)
売上高
	製品売上高									3,404,271	1,432,421
	経営指導料									―	52,800
	売上高合計									3,404,271	1,485,221
売上原価
	製品売上原価									3,157,440	1,329,871
	売上原価合計									3,157,440	1,329,871
売上総利益										246,830	155,350
販売費及び一般管理費										※2 226,291	※2 174,582
営業利益又は営業損失（△）										20,539	△19,232
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									1,524	3,106
	為替差益									―	1,204
	業務受託料									―	28,680
	債務勘定整理益									4,917	2,458
	受取出向料									―	9,271
	雑収入									5,138	353
	営業外収益合計									11,580	45,075
営業外費用
	支払利息									2,799	2,874
	為替差損									11,563	―
	雑損失									88	133
	貸倒引当金繰入額									―	17,241
	営業外費用合計									14,452	20,249
経常利益										17,667	5,593
特別利益
	貸倒引当金戻入額									232	734
	特別利益合計									232	734
特別損失
	固定資産除売却損									―	※3 686
	関係会社株式評価損									165,971	―
	特別損失合計									165,971	686
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△148,070	5,641
法人税、住民税及び事業税										6,484	4,267
法人税等調整額										―	△724
法人税等合計										6,484	3,543
当期純利益又は当期純損失（△）										△154,555	2,097

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	700,000	81,335	216,399	297,735	7,344	△24	1,005,055
当期変動額
当期純損失（△）					△154,555		△154,555
株式交換による増加		135,708		135,708			135,708
自己株式の取得						△175	△175
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						-	―
当期変動額合計	―	135,708	―	135,708	△154,555	△175	△19,022
当期末残高	700,000	217,043	216,399	433,443	△147,210	△199	986,032

	評価・換算差額等		純資産合計
繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	―	―	1,005,055
当期変動額
当期純損失（△）			△154,555
株式交換による増加			135,708
自己株式の取得			△175
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	855	855	855
当期変動額合計	855	855	△18,167
当期末残高	855	855	986,888

当事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	700,000	217,043	216,399	433,443	△147,210	△199	986,032
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）					2,097		2,097
株式交換による増加
自己株式の取得						△306	△306
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	―	―	2,097	△306	1,790
当期末残高	700,000	217,043	216,399	433,443	△145,113	△506	987,823

	評価・換算差額等		純資産合計
繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	855	855	986,888
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）			2,097
株式交換による増加			―
自己株式の取得			△306
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△855	△855	△855
当期変動額合計	△855	△855	935
当期末残高	―	―	987,823

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【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 ##### （重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの………移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                15年

工具、器具及び備品  ５年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金当及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用して計上しております。

(4)役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。  （表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度まで一括掲記しておりました「売上高」は、当事業年度より「製品売上高」として表示し、「経営指導料」を新たに表示しております。また、これに伴い対応する売上原価についても、当事業年度より「製品売上原価」として表示しております。

この変更は、持株会社体制への移行に伴い、売上高及び売上原価の表示をより明確にするためのものであります。 

（貸借対照表関係）

債務保証

金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
株式会社アドテック	―千円	48,610千円
株式会社ティームエンタテインメント	55,000千円	43,000千円
計	55,000千円	91,610千円

重畳的債務引受による連帯債務保証

平成27年10月1日付の会社分割により株式会社アドテックが承継した債務につき、重畳的債務引受をおこなっております。重畳的債務引受の金額は以下の通りであります。

	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
重畳的債務引受	―千円	574,648千円

関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

短期金銭債権　　11,074千円 

（損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引および営業取引以外の取引高の総額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)	当事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高	1,079千円	52,800千円
営業取引以外の取引による取引高
受取利息	1,421千円	3,027千円
業務受託料	―	28,680千円
受取出向料	―	9,271千円
雑収入	3,600千円	―

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)		当事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
給料及び手当	92,199	千円	64,768	千円
顧問料	13,353	千円	17,590	千円
役員賞与引当金繰入額	―	千円	5,000	千円

おおよその割合

販売費	50％	35％
一般管理費	50〃	65〃

	前事業年度 (自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日)		当事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)
建物	―	千円	648	千円
工具、器具及び備品	―	千円	38	千円
計	―	千円	686	千円

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
子会社株式	495,786	595,786
計	495,786	595,786

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成27年３月31日)		当事業年度 (平成28年３月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	215,834千円		208,309千円
未払事業税	700		9
棚卸資産評価損	4,165		―
賞与引当金	2,777		623
退職給付引当金	5,832		526
貸倒引当金繰入額	20,025		16,694
関係会社株式評価損	51,948		51,218
その他	465		185
繰延税金資産小計	301,749		277,567
評価性引当額	△301,749		△276,843
繰延税金資産合計	―		724
繰延税金負債
繰延ヘッジ損益	△524		―
繰延税金負債合計	△524		―
繰延税金資産（負債）の純額	△524		724

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成27年３月31日)		当事業年度 (平成28年３月31日)
法定実効税率	税引前当期純損失を計上したため、当該事項は記載しておりません		33.1％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目			95.6
住民税均等割			31.6
評価性引当額の増減			162.3
繰越欠損金の控除			△258.0
その他			△1.8
税効果会計適用後の法人税等の負担率			62.8

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会

で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降

解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期

間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％

にそれぞれ変更されておりますが、当該改正による影響額は軽微であります。 ###### （企業結合等関係）

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	2,131	1,755	1,957	306	1,929	257
	工具、器具及び備品	80,639	1,816	80,905	2,388	1,550	1,141
	計	82,771	3,571	82,863	2,695	3,479	1,399
無形固定資産	電話加入権	3,084	―	―	―	3,084	―
	ソフトウエア	28,319	―	28,169	30	150	55
	計	31,403	―	28,169	30	3,234	55

（注）１．「当期減少額」に含まれる、会社分割に伴う主な減少は次の通りであります。

建物　　　　　　　　 1,152千円

工具、器具及び備品　79,387千円

ソフトウェア　　　　28,169千円

２．当期償却額には、資産除去債務に関する費用も含めて表示しております。

３．当期首残高及び当期末残高は、取得原価により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	63,978	17,852	27,732	54,097
賞与引当金	8,873	5,701	12,552	2,022
役員賞与引当金	―	5,000	―	5,000

（注）１　貸倒引当金の当期増加額17,852千円は、主に当社の連結子会社である株式会社モバイル・プランニングに対する貸付金の回収可能性による繰入額です。

２　当期減少額に含まれる、会社分割に伴う主な減少は次の通りであります。

貸倒引当金　　　26,116千円

賞与引当金　　　 3,679千円 

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

①  決算日後の状況

特記事項はありません。

②  訴訟

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
配当の基準日	中間配当金    毎年９月30日
	期末配当金    毎年３月31日
１単元の株式数	1,000株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社  本店
株主名簿管理人	株主名簿管理人としては取扱っておりません。
取次所	──────
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額(注)１
公告掲載方法	公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告が出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL  http://www.akiba-holdings.co.jp/topic/ir/public_notice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．単元未満株式の買取手数料は、以下に定める１単元当たりの売買委託手数料額を買取った単元未満株式数で按分した額とする。

100万円以下の金額につき                   1.150％

100万円を超え500万円以下の金額につき      0.900％

500万円を超え1,000万円以下の金額につき    0.700％

1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき  0.575％

3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき  0.375％

(円位未満の端数を生じた場合には切り捨てる)

ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合は、2,500円とする。

２．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

(第33期)(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)平成27年６月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年６月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第34期第１四半期)(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)平成27年８月10日関東財務局長に提出

(第34期第２四半期)(自  平成27年７月１日  至  平成27年９月30日)平成27年11月16日関東財務局長に提出

(第34期第３四半期)(自  平成27年10月１日  至  平成27年12月31日)平成28年２月15日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成27年６月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会の議決権行使結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年４月５日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換の決定)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年５月13日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。