AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 12, 2025

AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

TAHSİSLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN VII‐128.1 SAYILI PAY TEBLİĞİ'NİN 33. MADDESİ UYARINCA HAZIRLANMIŞTIR.

12 Haziran 2025

1

I. Raporun Tarihi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi kapsamında hazırlanan ve sermaye artırımından elde edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin rapordur. İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanımına İlişkin Rapor ("Rapor") Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. ("Şirket")'nin Denetimden Sorumlu Komitesi tarafından 12.06.2025 tarihinde tanzim edilmiştir.

II. Raporun Amacı

Rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33.maddesindeki; "Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını ve bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların tamamının kullanımını takip eden 10 iş günü içinde bir rapor hazırlanması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir." düzenlemesi uyarınca hazırlanmıştır.

III. Tahsisli Sermaye Artırımının Gerekçesi

Şirket'in halen, 86 MW hibrit GES ve 102 MW RES ek kapasite artış yatırımlarından oluşan ve 09.10.2024 tarihli "Tahsisli Sermaye Artırımında Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor" tarihi itibarıyla kurulu gücü olan 699 MW'a toplam 188 MW kurulu güç eklemesi hedeflenen bir yatırım programı mevcuttur. Söz konusu yatırımlara dair tüm sözleşmeler imzalanmış ve yatırımların inşaat süreçleri başlatılmıştır. Bu kapsamda rapor tarihi itibarıyla 84 MW hibrit GES projesi faaliyete geçmiştir. Bu projelerin tümünün tamamlanması ile toplam kurulu gücümüz 887 MW olacaktır.

IV. Sermaye Artırımı Sonucunda Elde Edilen Fonun Kullanım Alanları

Şirket'in 20.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.016.031.947 TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması ve Borsa İstanbul A.Ş.'nin (Borsa) Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü (TSP Prosedürü) çerçevesinde belirlenecek pay satış fiyatının esas alınması suretiyle, 3.150.000.000 TL satış bedeli karşılığı nominal tutarda olmak üzere nakden artırılmasına ilişkin başvuru Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı'nın 21.11.2024 tarih ve 60/1667 sayılı toplantısında olumlu karşılanmıştır. Takiben, Borsa tarafından bildirilen 17,41 TL'lik baz fiyat dikkate alınarak belirlenen pay satış fiyatı olan 17,41 TL'nin esas alınması suretiyle 3.150.000.000 TL satış bedeli karşılığında ihraç edilecek 180.930.499 TL nominal değerli paylara ilişkin ihraç belgesi SPK tarafından onaylanmıştır.

Bu kapsamda, Şirket'in 20.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.016.031.947 TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak nakden, tamamen ve her türlü muvazaadan ari olmak üzere toplam satış bedeli 3.150.000.000 TL olacak şekilde Borsa'nın TSP Prosedür çerçevesinde belirlenen 17,41 TL'lik pay satış fiyatına göre 180.930.499 TL artışla 1.196.962.446 TL'ye çıkarılması kapsamında ihraç edilen 180.930.499 TL nominal değerli payların tamamı Akfen International Holding B.V.'ye (Akfen International) 28.11.2024 tarihinde tahsisli olarak satılmış olup, Şirket'in çıkarılmış sermayesi bu doğrultuda 1.196.962.446 TL'ye yükseltilmiştir.

Artırılan 180.930.499 TL sermayeyi temsil eden B grubu, hamiline yazılı ve borsada işlem gören nitelikteki paylar karşılığında, bu payları satın alan Akfen International'ın Şirket'ten olan muaccel nitelikteki nakit kaynaklı alacağına mahsup suretiyle 3.150.000.000 TL kaynak girişi sağlanmıştır.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 28.11.2024 tarihli toplantısında, tahsisli olarak artırılan 180.930.499 TL nominal değerli payların ihracının ilgili düzenlemeler çerçevesinde tamamlanarak, bedellerinin nakden ve tamamen ödenmiş olması sebebiyle, sermaye artırımının 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tamamlanmasına bağlı olarak Şirket esas sözleşmesinin "Şirket'in Sermayesi" başlıklı 6. maddesinin yeni şekline uygun görüş verilmesi amacıyla SPK'ya başvurulmasına karar verilmiş olup, SPK'nın 29.11.2024 tarihli yazısıyla uygun görüş verilen Şirket esas sözleşmesinin "Şirket'in Sermayesi" başlıklı 6. maddesinin yeni şekli 09.12.2024 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmiştir.

Anılan tahsisli sermaye artırımı kapsamında, Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan "Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Rapor" ise önce 25.09.2024 tarihinde KAP'ta duyurulmuş, daha sonra, anılan rapor revize edilerek, nihai rapor 09.10.2024 tarihinde KAP'ta yeniden duyurulmuştur.

09.10.2024 tarihli raporda fonun planlanan kullanımı hakkında aşağıdaki hususlar belirtilmiştir;

"Tahsisli sermaye artırımı sonucunda elde edilen yaklaşık 3.135.722.239 TL* tutarındaki net nakit girişinin,

- %40'lık kısmının hibrit GES yatırımları için,

- %60'lık kısmının ise RES ek kapasite artış yatırımları için

kullanılması planlanmaktadır.

İhtiyaç duyulması halinde yukarıda ifade edilen fon kullanım alanları arasında %10'a kadar geçiş yapılabilecektir.

Sermaye artırımında sağlanacak fonun doğrudan yukarıda belirtilen yatırımlarda kullanılması planlanmaktadır. Bununla birlikte, Şirket'in halihazırda yükümlüsü olduğu banka kredilerinin refinansmanın gerçekleştirilmesi halinde, söz konusu fonun öncelikle refinansman dahilinde kullanılması ve takiben refinansman ile elde edilecek fon niteliğinde olmak üzere dolaylı şekilde yine yukarıda belirtilen nihai alanlarda kullanılması sağlanacaktır."

Diğer taraftan, Şirket'imiz imzalanan kredi sözleşmesi hakkında 20 Kasım 2024 tarihinde KAP'ta özetle aşağıdaki açıklamayı yapmıştır;

"SPK nezdinde devam eden tahsisli sermaye artırımı kapsamında temin edilen fonlamamızın yanı sıra Şirket'imiz Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. ile 2 ayrı kreditör banka arasında 215.000.000 Amerikan Dolar nakdi kredi büyüklüğünde ve 72 ay vadeli olmak üzere Kredi Sözleşmesi imzalanmış olup, söz konusu tutar, Şirket'imizin halihazırda yükümlüsü olduğu banka kredilerinin refinansmanının yanı sıra yatırımlarımızda da özkaynaklarımıza ilaveten kullanılacaktır."

Buna göre, Şirket'imizin tahsisli sermaye artırımından elde edilen net 3.141.622.548 TL tutarındaki fonun kullanımı 28.05.2025 tarihi itibarıyla tamamlanmıştır. Kullanılan toplam fon olan 3.141.622.548 TL'nin (20.11.2024 tarihli KAP açıklamasında belirtilen refinansman işlemiyle bağlantılı olmak üzere) kullanım yerlerine ilişkin bilgiye aşağıda yer verilmekte olup, anılan fonun %36,53'ü hibrit GES, %63,47'si ise RES ek kapasite artış yatırımları için kullanılmıştır.

Fon Kullanım Tablosu

Fon Kullanım Yeri	Fon Kullanım Tutarı (TL)	Fon Kullanım Oranı (%)
Hibrit GES Yatırımları	1.147.755.020,69	36,53
RES Ek Kapasite Artış Yatırımları	1.993.867.527,31	63,47
Toplam Tutar (TL)	3.141.622.548,00	100,00

Saygılarımızla, Denetimden Sorumlu Komite

Hasan KÖKTAŞ Başkan

Yusuf TÜLEK Üye

* Tahsisli sermaye artırımı öncesinde hazırlanan 09.10.2024 tarihli fonun kullanımına ilişkin raporda net nakit girişi tahmini maliyetlerle hesaplanmıştır.

** İşbu rapor kapsamındaki net nakit girişi tahsisli sermaye artırımı kapsamındaki gerçekleşen maliyetlerle hesaplanmıştır.