AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

1 Ocak - 31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN SERİ:II NO:14.2 SAYILI TEBLİĞİ'NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

Görüş

Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi ("Şirket") ile bağlı ortaklıklarının ("Grup") 1/1/2023-31/12/2023 hesap dönemine ait tam set konsolide finansal tablolarını denetlemiş olduğumuzdan, bu hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu da denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında denetlenen konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS"lere) uygun olarak yürütülmüştür. BDS'ler kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dâhil) ("Etik Kurallar") ile SPK mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta bağımsız denetimle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1/1/2023-31/12/2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 30 Nisan 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ("TTK") 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda konsolide finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında denetlenen konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında denetlenen konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Hatice Nesrin Tuncer, SMMM Sorumlu Denetçi 30 Nisan 2024 İstanbul, Türkiye

İÇİNDEKİLER

1) GENEL BİLGİLER

2) FAALİYET ALANI HAKKINDA BİLGİLER

3) ŞİRKET FAALİYETLERİNDEKİ GELİŞMELER

4) FİNANSAL DURUM

5) DİĞER HUSUSLAR

6) SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK

7) KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK

EKLER:

1. Genel Kurullar
2. Bağımsızlık Beyanları
3. 2023 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

Kısaltma & Tanımlar

Yönetim Değerlendirmesi

Türkiye'nin önde gelen yenilenebilir enerji üretim şirketlerinden olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. ("Şirket") 2023 yılında toplam 699 MW kurulu güce sahip 53 yenilenebilir enerji santrali ile faaliyetlerine devam etmiştir.

Şirket'in 31 Aralık 2023 itibarıyla* 2023 yılı toplam konsolide net satış gelirleri 4,4 milyar TL (2022: 4,9 milyar TL), FAVÖK'ü 2,8 milyar TL (2022: 3,6 milyar TL) ve net dönem karı 4,5 milyar TL (2022 net dönem zararı: 1,6 milyar TL) olmuştur.

Şirket'in 31 Aralık 2023 sonunda toplam varlıkları 34,6 milyar TL (2022: 33,7 milyar TL) ve özkaynakları 20,4 milyar TL (2022: 15,3 milyar TL) seviyesindedir.

Şirketimiz, 2023 yılında yaklaşık 126,4 mn TL karşılığında karbon emisyon sertifika hakkı satış geliri elde etmiştir (2022: 10,6 mn TL).

Şirketimiz, aşağıdaki açıklamalarımız kapsamında 2023 yılında enerji santral portföyünün dengeli ve çeşitlendirilmiş üretim yapısı ve yüksek emre amadelik oranları sayesinde faaliyetlerinden nakit yaratımını sürdürerek 2023 yılında HES, GES ve RES portföylerinde toplam 92,1 milyon USD kredi ana para ve faiz ödemesini ilgili vade tarihlerinde gerçekleştirmiştir.

Şirketimiz'in 31.12.2023 itibarı ile net nominal banka borcu** yaklaşık 72,3 milyon USD azalışla yaklaşık 265,0 milyon USD (2022: 337,3 milyon USD) seviyesine gerilemiştir. Cari yıl sonu itibarı ile nominal net banka borcu / FAVÖK oranı 2,8 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Şirket'in önümüzdeki dönemde de, hedefleri ile uyumlu bir şekilde, faaliyetlerden nakit yaratma kapasitesini sürdürmesi ve kredilerine ilişkin finansal ödemelerini mevcut ve yaratılacak iç kaynaklarıyla karşılayacağı öngörülmektedir.

Üretim

Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi büyük ölçüde uygun meteorolojik koşullara dayanmaktadır. HES'ler, GES'ler ve RES'lerde üretilen elektrik miktarı, Şirket'in kontrolü dışında değişkenlik gösterebilen hidroloji, ışınım ve rüzgar koşullarından etkilenmektedir.

2023 yılı kış mevsimi yağışları normal seviyesinin ve bir önceki yıl yağışlarının altında gerçekleşmiştir. Kış mevsimi normali (1991-2020 döneminde) 205,3 mm, 2022 yılı kış mevsimi yağışı 233,2 mm olmuş, 2023 yılı kış mevsimi yağışı ise 114,8 mm olmuştur. 2023 yılında mevsim yağışları normaline göre %44, bir önceki yıl kış mevsimi yağışlarına göre %51 azalma kaydetmiştir. Ülke genelinde son 63 yılın en düşük ikinci kış mevsimi yağışı kaydedilmiştir. Bölge bazında tüm bölgelerimiz normalleri altında yağış almış, en fazla azalma %55 ile İç Anadolu Bölgesi'nde meydana gelmiştir. Doğu Anadolu Bölgesi'nde son 63, Akdeniz ve İç Anadolu bölgelerinde son 50 yılın en az yağışlı kış mevsimi gerçekleşmiştir.

Şirket'in çeyreksel toplam elektrik üretim miktarı; 2023 yılının ilk çeyreğinde 383 GWs, ikinci çeyreğinde 500 GWs, üçüncü çeyrekte 390 GWs ve dördüncü çeyrekte 386 GWs olmuştur. Böylece 2023 yılında Şirket toplam 1.660 GWs elektrik üretimi gerçekleştirmiştir. 2023 yılında üretim, bir önceki yıla göre 98 GWs azalmıştır, azalış esasen kış mevsimindeki kuraklık nedeniyle HES santrallerinden kaynaklanmıştır. Sadece 2023 yılının son çeyreğine (4Ç23) bakıldığında ise, 4Ç23 üretiminin 2022 yılının son çeyreğine göre (4Ç22) %11 seviyesinde bir artış göstermiştir. Bunu da esasen 4Ç23'ün bir önceki senenin aynı dönemine göre çok daha yağışlı geçmiş olmasına ve olumlu rüzgar koşullarına bağlamaktayız.

	Şirketimizin 2022 ve 2023 yılı üretimleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:

Elektrik üretimi (GWs)	2022	2023	Değişim (%)
HES	549,5	489,7	-10,9%
GES	192,4	195,5	1,6%
RES	1.016,0	974,4	-4,1%
Toplam	1.757,9	1.659,6	-5,6%

* Konsolide finansal tablolar, Türkiye Muhasebe Standardı ("TMS") 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama"ya göre, parasal varlık ve yükümlülükler ile gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen varlık ve yükümlülükler hariç, raporlama tarihindeki enflasyonun Türk Lirası üzerindeki etkilerine göre düzeltilmiş tarihi maliyet esasına göre hazırlanmıştır. Bu kapsamda önceki dönem için karşılaştırmalı tutarlar, aynı cari ölçüm birimine göre yeniden düzenlenmiştir.

** Net nominal banka borcu ilgili dönem sonundaki nominal borçlardan dönem sonundaki naki ve nakit benzeri varlıkların düşülmesini ifade etmektedir.

Yukarıdaki tabloda gösterildiği üzere;

HES: 2023 yılında, kış mevsiminde yaşanan aşırı kuraklık sonucunda, yağış miktarının azalması ile, hidroelektrik santral üretimleri bir önceki yıla göre %10,9 düşüş göstermiştir,
GES: 2023'te güneş elektrik santrallerinin üretimleri geçen yılın aynı dönemine kıyasla %1,6 artmıştır,
RES: 2023'te rüzgar elektrik santrallerinin üretimleri geçtiğimiz yıla göre olumsuz olan rüzgar koşullarından ve 6 Şubat 2023 tarihinde yaşanan Kahramanmaraş merkezli deprem sebebiyle Osmaniye'de bulunan Sarıtepe RES ve Demirciler RES tribünlerinin güvenlik nedeniyle geçici olarak durdurulmasından etkilenerek toplam %4,1 düşüş göstermiştir.

Bunun sonucunda 2023 yılında Şirket'in toplam elektrik üretimi bir önceki yıla göre %5,6 azalışla (98 GWh azalış) 1.660 GWs olmuştur. 2023 yılında üretilen toplam elektriğin %88'i YEKDEM kapsamında (2022: %85), %12'si YEKDEM dışında (2022: %15) spot piyasada satılmıştır. YEKDEM dışında satış yapan santrallerimizin tamamı HES segmentindedir.

Özet Konsolide Gelir Tablosu

TMS-29 Enflasyon Muhasebesi Dahil*

2022	2023	Değişim (%)
4.937.829	4.363.237	-11,6%
3.616.476	2.813.414	-22,2%
73,2%	64,5%	-8,8 pp
(1.575.721)	4.550.382	a.d.

* Yukarıdaki tabloda şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 2022 ve 2023 yılı konsolide finansal tabloları

enflasyon etkisine göre düzeltilerek 31.12.2023 tarihindeki satın alma gücüne göre karşılaştırmalı olarak yayınlanmıştır.

Aşağıdaki özet gelir tablosu açıklamaları TMS-29 Enflasyon Muhasebesi düzeltmeleri dahil finansallar üzerinden hazırlanmıştır. Bu kapsamda 2022 ve 2023 yılı finansalları enflasyon etkisine göre düzeltilmiş ve yapılan endekslemelerle 2023 yılı sonu itibarıyla ifade edilmiştir.

Satış Gelirleri: 2023'de satış gelirleri, TL bazında 2022'ye göre %11,6 düşüş göstermiş ve yaklaşık 4,4 milyar TL olmuştur. Şirket'in 2023 yılı satış gelirlerine elektrik satış hasılatına ilave olarak gerçekleşen yaklaşık 126,4 mn TL karşılığında karbon emisyon sertifika hakkı satış geliri de dahildir (2022: 10,6 mn TL). Şirket'in USD bazlı konsolide satış gelirleri 2023 yılında yaklaşık 148,2 milyon USD (2022: 167,7 milyon USD) seviyesinde gerçekleşerek 2022'ye göre %11,6 düşüş göstermiştir. Satışlardaki azalışın temel sebebi yukarıda açıklandığı üzere HES ve RES üretimindeki dönemsel azalmadır. Buna ilave olarak 1 Nisan 2022 tarihinde yürürlüğe giren ve 2023 yıl sonunda devam eden Azami Uzlaştırma Fiyat Mekanizması nedeniyle YEKDEM dışında spot piyasada satış yapan santrallerin elektrik satış fiyatının kısıtlanması, geçtiğimiz yılın aynı dönemine kıyasla ilgili HES santrallerin birim elektrik satış fiyatında azalmaya sebep olmuş ve bu durumun da satış gelirlerinin azalmasında ilave etkisi olmuştur.
Faaliyet Karlılığı (FAVÖK): Yukarıda açıklandığı üzere üretim ve satış gelirlerindeki azalma sonucunda Şirketin 2023 FAVÖK'ü TL bazında %22,2 düşüş göstermiş, FAVÖK marjı 8,8 puan düşüşle %64,5 olmuştur. Şirket'in USD bazlı FAVÖK'ü 2023'de yaklaşık 95,6 milyon USD (2022: 122,8 milyon USD) seviyesinde gerçekleşerek 2022'ye göre %22,2 düşüş göstermiştir. Bu durumun temel sebebi yukarıda açıklandığı üzere USD bazlı satışlardaki düşüş olmakla birlikte Şirket'in USD bazlı gelir yapısına (2023'de üretilen toplam elektriğin %93'ü USD bazlı YEKDEM kapsamında satılmıştır) karşın gider ve maliyet yapısının ağırlıklı olarak enflasyona endeksli TL bazlı olmasıdır. Bu sebeple Şirket'in TL raporlanan gelirleri USD/TL kurundaki değişimden önemli ölçüde etkilenirken, FAVÖK'ü de TL bazlı enflasyondan etkilenmektedir.
Net Dönem Karı: Şirket'in 2023 yılında net karı 4,5 milyar TL olmuştur (2022 net zarar: 1,6 milyar TL). 2022 yılındaki zararın gerekçesi enflasyon muhasebesi uygulaması kapsamında yapılmış düzeltmeler olmuştur. 2022 yılı mali tabloları enflasyon muhasebesine göre yeniden düzenlenirken özkaynak kalemleri altında sunulan yeniden değerleme fonu bu düzenlemeler gereği sıfırlanmış ve dönem net karına negatif etkide bulunmuştur. 2023 yılında üretim ve faaliyet karlılığında bir önceki yıla göre düşüşe rağmen 2023 yılı net karındaki artışta etkili olan temel faktörler (i) 2022 yılında 5,5 milyar TL olan esas faaliyetten diğer giderlerin 2023 yılında 121,4 milyon TL seviyesine gerilemesi (esasen maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değerindeki düşüş nedeniyle), 2022 yılında yaklaşık 265,4 milyon TL olan esas faaliyetten diğer gelirlerin yaklaşık 2,1 milyar TL'ye yükselmesi (esasen maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değerindeki artış nedeniyle) ve (ii) Şirket'in 2022 yılında 491,1 milyon TL seviyesindeki ertelenmiş vergi gelirlerinin 2023'te 1,2 milyar TL seviyesine çıkmış olması olarak özetlenebilir.

I. GENEL BİLGİLER

a) Hesap Dönemi: Faaliyet raporumuz 01.01.2023 31.12.2023 dönemini kapsayacak şekilde hazırlanmıştır.
b) Şirket Kayıtları: Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. iletişim bilgileri ile gerekli sicil kayıtlarına yönelik ayrıntılar aşağıdaki gibidir.

Unvanı	:	Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Vergi Dairesi	:	Ankara Kurumlar
Vergi Numarası	:	023 030 1966
Ticaret Sicili Numarası	:	231793
Sanayi Sicil numarası	:	10273
Merkez Adresi	:	İlkbahar Mah. Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya/Ankara
Telefon Numarası	:	0 312 408 14 00
Faks Numarası	:	0 312 442 48 24
E-Mail	:	[email protected]
Web	:	www.akfenren.com.tr

II. FAALİYET ALANI HAKKINDA BİLGİLER

Şirket; elektrik üretim tesisi kurulması, her türlü kaynaktan enerji üretilmesi, kurulan veya devralınan tesislerin işletmeye alınması, işletilmesi, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ve dilediği yerden elektrik enerjisi alımı ile iştigal eden, Elektrik Piyasası Düzenleme Kurumu mevzuatı çerçevesinde lisanslı ve lisanssız santralleri işleten özel amaçlı şirketler (special purchase vehicle - SPV) niteliğindeki bağlı şirketleri olan üretim şirketleri vasıtasıyla, bir enerji altyapı platformu niteliğindeki yenilenebilir enerji üretim portföyünü yönetmektedir.

Şirket, kuruluşta AkfenHes Yatırımları ve Enerji Üretim Anonim Şirketi unvanı ile, Türkiye'nin değişik bölgelerinde hidroelektrik santralleri inşa etmek ve işletmek üzere 12 Ocak 2007 tarihinde kurulmuştur. AkfenHes, 2007 yılında 14 hidroelektrik enerjisi üretim şirketini satın almıştır.
Akfen Holding A.Ş.'nin yenilenebilir enerji portföyünde devam etmekte olan yeniden yapılanma kapsamında, Akfenres Rüzgar Enerjisi Yatırımları A.Ş. AkfenHes ile birleşmiş ve AkfenHes'in ticari unvanı, 19 Ocak 2016 tarihinde "Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş." olarak değiştirilmiştir. Bu yeniden yapılanma kapsamında Akfen Holding'in bağlı ortaklığı Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi Akfen Yenilenebilir'e devri de 25 Ocak 2016 tarihinde tamamlanmıştır.
Daha önce hisselerinin %100'üne Akfen Holding Yönetim Kurulu üyesi Selim Akın'ın sahip olduğu Karine Enerji Üretim ve Sanayi A.Ş., Akfen Holding tarafından satın alınmış ve Karine GES, 9 Mart 2016 tarihinde Akfen Yenilenebilir ile birleşmiştir.

Akfen Yenilenebilir Enerji, yenilenebilir kaynaklardan elektrik üretmek amacıyla kurulmuştur. Şirket, Türkiye'nin farklı noktalarında kurulu hidroelektrik santralleri, rüzgar enerji santralleri ve güneş enerji santralleri ile elektrik üretmeye devam etmektedir.

Şirket ve bağlı ortaklıklarının (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) faaliyet bölümleri aşağıda belirtilmektedir. 31 Aralık 2023 itibarıyla Grup'un 230 çalışanı bulunmaktadır (31 Aralık 2022: 229).

Hidroelektrik Santrali Faaliyetleri

31 Aralık 2023 itibarıyla toplam 228,7 MW kurulu güce sahip olan 12 hidroelektrik santralinde üretim devam etmektedir. Raporlama tarihi itibarıyla; Akfen Yenilenebilir'in HES işleten 4 adet bağlı ortaklığı, Bt Bordo Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., Elen Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş., HHK Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'dir.

Rüzgar Elektrik Santrali Faaliyetleri

31 Aralık 2023 itibarıyla toplam 348,9 MW kurulu güce sahip olan 6 adet rüzgar elektrik santralinde üretim devam etmektedir. Raporlama tarihi itibarıyla; Akfen Yenilenebilir'in RES işleten 5 adet bağlı ortaklığı, İmbat Enerji A.Ş., Derbent Enerji Üretim Paz.İth.ve İhr.A.Ş., Isıder Enerji Üretim Paz. İth. ve İhr. A.Ş., Korda Enerji Üretim Paz. İth. ve İhr. A.Ş. ve Kovancı Enerji Üretim Paz. İth. ve İhr.A.Ş.'dir.

Güneş Elektrik Santrali Faaliyetleri

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla, üretimde olan 26 MW kurulu gücünde 27 adet lisanssız ve 95,4 MW kurulu gücünde 8 adet lisanslı güneş enerjisi santralinden oluşan toplam 121,4 MW kurulu güce sahip güneş enerjisi santralinden oluşan bir portföy ile üretim devam etmektedir. Bu kapsamda 33 adet proje şirketi bulunmakta olup, Akfen Yenilenebilir, bu şirketlerden iki tanesi hariç (Me-Se Elektrik Üretim A.Ş.- %80, Solentegre Enerji Yatırımları Tic. A.Ş.- %90) kalanının %100'üne sahiptir.

Grup'un Satışları Kapsamında Faydalandığı Teşvikler

Akfen Yenilenebilir'in portföyünde bulunan HES Şirketleri projelerinin, Sırma HES, Çamlıca-III HES, Saraçbendi HES, Otluca HES ve Demirciler HES (ve 31.12.2023 tarihini müteakip Yağmur, Kavakçalı ve Gelinkaya HES) hariç, kalanı ve portföydeki RES ile GES Şirketleri projeleri, 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun kapsamında yer almaktadır. Bu kapsama giren projelerin, Yenilenebilir Enerji Kaynakları Belgesi" almaları ve yatırımlarını 30 Haziran 2021 tarihine kadar tamamlamaları halinde, faaliyete geçiş tarihlerinden itibaren devletin 10 yıl süresince HES'ler ve RES'ler için asgari 7,3 ABD Doları cent/kWs ve GES'ler için 13,3 ABD Doları cent/kWs üretimden alım garantisinden yararlanma hakkına sahiptir. Cumhurbaşkanı'nın 31248 sayılı Resmi Gazete'de 18 Eylül 2020 tarihinde yayımlanan ve aynı gün yürürlüğe giren 17 Eylül 2020 tarihli ve 2949 sayılı kararı ile 1 Ocak 2021 tarihinden 30 Haziran 2021 tarihine kadar işletmeye girecek YEK destekleme mekanizmasına tabi YEK belgeli üretim lisansı sahiplerinin, 5346 sayılı Kanun'un 6. maddesi ile 6/B maddesinde düzenlenen teşviklerden 31 Aralık 2030 tarihine kadar yararlanabileceği düzenlenmiştir.

Karar yürürlüğe girmeden önceki durumda, YEK destekleme mekanizması teşvikleri yalnızca 31 Aralık 2020 tarihinden önce işletmeye girecek YEK belgeli üretim lisansı sahipleri için uygulanacaktı. İlgili düzenleme kapsamında, yatırımların 30 Haziran 2021 tarihine kadar tamamlanmaları halinde RES Şirketleri de asgari 7,3 ABD Doları cent/kWs, GES Şirketleri ise asgari 13,3 ABD Doları cent/kWs alım garantisinden faydalanabilmektedir.

5346 sayılı Kanun kapsamında, üretim tesisinde yurtiçinde imal edilen ekipman kullanılması durumunda çeşitli yerli katkı ilaveleri de söz konusudur. Bu kapsamda, 19 Ekim 2017 tarihinde, Solentegre içerisinde yer alan Solentegre GES projesi için "Yenilenebilir Enerji Kaynaklarından Elektrik Enerjisi Üreten Tesislerde Kullanılan Yerli Aksamın Desteklenmesi Hakkında Yönetmelik" çerçevesinde yapılan başvuru olumlu değerlendirilmiş ve 1 Ocak 2018 itibarıyla 0,44 ABD Doları cent/kWs yerli katkı ilavesi almaya hak kazanmıştır. Bununla beraber Akfen Yenilenebilir portföyünde bulunan diğer lisanslı GES projeleri olan Me-Se, MT Doğal, Omicron Engil 208, Omicron Erciş ve Yaysun 1 Ocak 2019 itibarıyla, Engil 207 1 Ocak 2020 itibarıyla, İota M.Fırıncı ise 1 Ocak 2021 itibarıyla 0,44 ABD Doları cent/kWs ve lisanslı RES projeleri olan Üçpınar, Kocalar, Hasanoba ve Denizli ise 1 Ocak 2020 itibarıyla 0,60 ABD Doları cent/kWs yerli katkı ilavesi almaya hak kazanmıştır. Yerli katkı ilavesinden faydalanma süresi ilgili santralin YEKDEM süresinin 5. yılının sonunda bitmektedir.

Toptan Satış

Akfen Toptan, 16 Mart 2011 tarihinde EPDK'dan 20 yıllığına tedarik lisansı almıştır. Şirket mevcut durumda dengeleme, depolama projeleri gibi konular üzerinde çalışmaktadır.

c) Şirket Sermayesi ile Ortaklarına İlişkin Bilgiler

14 Aralık 2015 tarihinde Akfen Holding ile Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası ("EBRD") arasında bir ortaklık sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme hükümlerine göre, Akfen RES'in, Akfen Toptan'ın ve Akfen Holding'e devrinden sonra Karine GES'in ve AkfenHes'in tek bir çatı altında birleştirilmesi, böylece bir yenilenebilir enerji şirketi oluşturulması; EBRD'nin 100 milyon ABD Doları bedel karşılığında şirketin %20 hissesine sahip olması planlanmıştır. EBRD ile imzalanan sözleşme 22 Eylül 2016 tarihinde revize edilmiş, buna mukabil EBRD ve Uluslararası Finans Kurumu ("IFC"), her biri 100 milyon ABD Doları ödemek kaydıyla Şirket'in toplamda %16,667 hissesine sahip olmuşlardır.

15.12.2022 tarihinde, Şirket'in sermayesinde (i) EBRD'ye ait olan ve Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %17,10'una tekabül eden paylar ile (ii) IFC'ye ait olan ve Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %15,99'una tekabül eden payların Akfen Holding'e devredilmesine ilişkin olarak bir Pay Devir Sözleşmesi akdedilmiştir. Pay Devir Sözleşmesi uyarınca pay devirlerinin gerçekleşmesinin bir ön şartı olarak düzenlenen Rekabet Kurulu onayı, 06.01.2023 tarihinde alınmış; akabinde anılan pay devirleri 18.01.2023 tarihinde gerçekleştirilmiş ve Akfen Holding, Şirket'in paylarının tamamının sahibi olmuştur.

Akfen Holding'in Akfen Yenilenebilir sermayesinde sahip olduğu 340.370.703 TL nominal değerli (B) grubu payın halka arzına Sermaye Piyasası Kurulu 02.03.2023 tarihinde onay vermiştir. Halka arz edilen 340.370.703 TL nominal değerli B grubu paylar 08.03.2023 ile 10.03.2023 tarihleri arasında 1 TL nominal değerli pay başına 9,80 TL halka arz fiyatıyla satışa sunulmuştur ve Şirketin toplam 340.370.703 TL nominal değerli payları (sermayeye oranı %33,5) halka arz edilmiştir.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla, Şirketimizin ortakları ile ortaklık paylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Ortağın Unvanı	Pay Grubu	Sermaye
		TL	%
	A	203.206.390	20,0%
Akfen Holding A.Ş.	B	472.454.854	46,5%
Halka Açık	B	340.370.703	33,5%
Toplam Çıkarılmış Sermaye		1.016.031.947	100,0%

Şirketin ana hissedarına ilişkin bilgi aşağıdaki gibidir.

Pay Sahibi	Vergi Kimlik No	İkametgah Adresi
Akfen Holding A.Ş.	0230078655	Koza Cad. No:22 Çankaya Ankara

d) Şirket Hisselerine Yönelik Bilgiler

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 20.000.000.000 TL (yirmi milyar Türk Lirası)'dir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 1.016.031.947,00 TL olup her biri 1,00 TL değerinde 1.016.031.947 adet paydan oluşmaktadır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu payların 203.206.390 adedi A Grubu nama yazılı ve 812.825.557 Adedi B Grubu hamiline yazılı paylardır. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar aşağıda özetlenmiştir:

18.01.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Esas Sözleşme tadil metni ile Şirket'in sermayesinde A Grubu paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış olup; bu kapsamda her bir A Grubu pay, sahibine 5 oy hakkı verirken her bir B Grubu pay, sahibine 1 oy hakkı verir.
18.01.2023 tarihli Genel Kurul'da kabul edilen esas sözleşme tadilleri uyarınca, Şirket, Genel Kurul tarafından, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri doğrultusunda A Grubu pay sahipleri tarafından önerilen 5 üye ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli sayıda ve gerekli nitelikleri haiz bağımsız üyeleri de içermek üzere, toplam en az 5 en çok 10 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 üyesi, 6 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi, 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi, 9 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi ve 10 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

İşbu Faaliyet Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in A Grubu paylarının tamamı Akfen Holding'e aittir.

Halka arz edilen Şirket payları (toplam sermayenin %33,5'i) 16.03.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da "AKFYE" kodu ile işlem görmeye başlamıştır. 29 Aralık 2023 itibarıyla AKFYE hisse senedinin kapanış fiyatı 14,35 TL, piyasa değeri 496 milyon ABD\$'dır.

e) Kurumsal Yapı

Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla geçerli olan organizasyon şeması aşağıda yer almaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu&Komiteleri, Üst Düzey Yöneticileri ve Personeli Hakkında Bilgiler

Şirket'in 07.12.2023 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun 5 kişiden oluşacağı belirlenmiş olup; yönetim kurulu üyeleri olarak aşağıdaki kişiler atanmıştır:

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi
Hamdi Akın	Yönetim Kurulu Başkanı	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Pelin Akın Özalp	Yönetim Kurulu Üyesi	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Selim Akın	Yönetim Kurulu Üyesi	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Yusuf Tülek	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Hasan Köktaş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin icracı üye olup olmadıklarına dair bilgi, özgeçmişleri ve grup şirketlerindeki diğer görevlerine dair bilgi işbu raporun 8 nolu bölümündeki Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nda sunulmuştur.

2023 yılında Yönetim Kurulu tarafından 32 adet karar alınmış olup, Yönetim Kurulu kararlarının tümü oy birliğiyle alınmıştır. Aday Gösterme ve Ücret Komitesi'nin de görevlerini yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi 2023 yılında 2 kere; Riskin Erken Saptanması Komitesi, 1 kere, Denetim Komitesi ise 5 kere toplanmıştır.

Raporlama dönemi içerisinde, yönetim kurulu üyelerinin, rekabet yasağı kapsamında şirket ile kendileri veya başkaları adına herhangi bir işlemi olmamıştır.

Yönetim Kurulu Üyeleri Yetki ve Sınırı

Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri, TTK'nın ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8, 9 ve 10 uncu maddesinde belirtilen yetkilerle Şirketin temsili ve yönetimini gerçekleştirmektedir.

Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket tarafından Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi 25.01.2023 tarihli ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuş olup; Denetim Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Yusuf Tülek; Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Selim Akın; Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Yusuf Tülek, üyeliğe ise Pelin Akın Özalp getirilmiştir.

25.01.2023 tarih ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile ayrıca Şirket'in yatırımcı ilişkileri biriminin kurulması ve bu birime bir yönetici atanmasını takiben, yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisinin de gecikmeksizin Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine getirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda; 16.03.2023 tarih ve 2023/21 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Aylin Çorman Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü olarak atanmış ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olmuştur.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2023 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu komitelerinde görev yapacaklar aşağıdaki üzere belirlenmiştir:

Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı'na, Hasan Köktaş'ın üyeliklere ise Yusuf Tülek ve Selim Akın'ın getirilmesine,
Denetim Komitesi Başkanlığı'na Hasan Köktaş'ın üyeliğe ise Yusuf Tülek'in getirilmesine,
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'na Yusuf Tülek'in üyeliklere ise Hasan Köktaş, Pelin Akın Özalp ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi (Koordinatörü) olarak atanan Aylin Çorman'ın getirilmesine karar verilmiştir.

Üst Düzey Yöneticiler

Genel Müdür	Mustafa Kemal Güngör
Genel Müdür Yardımcıları	Mustafa Rifat Bağbaşlıoğlu, Özgür Uzunoğlu, Celal Öztop

2023 yılında yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin şirket ile kendileri veya başkaları adına herhangi bir işlemleri ile rekabet yasağı kapsamında faaliyetleri olmamıştır.

Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine ilişkin bilgi kurumsal internet sitemizde (www.akfenren.com.tr) yer almaktadır.

f) Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Üst düzey yöneticiler, Grup'un kilit yönetici ve idarecilerinden oluşmaktadır. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar arasında maaşlar ve maaşlarla ilişkili harcamalar yer almaktadır ve bunlar konsolide finansal tablolarda yönetim giderleri altında kayıtlara alınmıştır. 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap döneminde, üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar 11.393 bin TL'dir (31 Aralık 2022: 11.069 bin TL).

g) Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

Yoktur.

h) İnsan Kaynakları Politikası

Adil, şeffaf, çalışanların potansiyellerini ortaya çıkarma fırsatları bulduğu, firmamızın geleceğine katkı sağladığı ve değer gördüğü, yüksek performanslı, gelişim odaklı, ana kurum politikalarımızı benimseyen bağlılığı yüksek, mutlu, verimli, başarılı ve sağlıklı bir işgücü oluşturmak için çabalıyoruz.

Bu doğrultuda;

Geçmişi, yaşı, durumu, ırkı, dini ne olursa olsun kadınlar ve erkekler için eşit mesleki fırsatlar sağlamayı,
Topluma saygılı bireylerden oluşan bir ekip oluşturmayı,
Entegre yönetim sistemine konu olan standartlarda personellerimizi her seviyede bilinçlendirmeyi,
Toplam kalite felsefesini esas alarak, takım ruhu içerisinde hareket edilmesini,
Kalite sistemleri çerçevesinde tüm çalışanların yeteneklerini en üst seviyede kullanabilen kişiler haline gelmelerini,
Tüm çalışanlarımızda kalite ve disiplin bilinci oluşturulmasını ve sürdürülmesini,
Tüm çalışanlarımızda iş güvenliği bilincini yüksek seviyede oluşturmayı ve sürdürmeyi,
Tüm çalışanlarımızda çevre bilinci oluşturmayı; küresel kaynaklar ve sürdürülebilirlik farkındalığı aşılamayı ve sürdürmeyi,
Üretilen enerjinin verimli kullanımı konusunda ki bilinci artırmayı,
Çalışan personellerimiz üzerinden topluma dokunmayı, genel toplumsal gelişimimize katkıda bulunmayı,
Firmamızda çalışan bireylerin organizasyon yapımızda yatay ve dikey gelişimlerine imkân sağlamayı amaçlıyoruz.

Çalışanlara Sağlanan Faydalar

31 Aralık 2023 ve 2022 tarihleri itibarı ile çalışanlara sağlanan faydalar izin yükümlülüğü karşılıklarından ve kıdem tazminatı karşılıklarından oluşmaktadır. 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait çalışanlara sağlanan faydalar konsolide finansal tabloların 11 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

III- ŞİRKET FAALİYETLERİNDEKİ GELİŞMELER

a) Şirketin faaliyet gösterdiği sektör hakkında bilgi

2022 yıl sonunda 103.795 MW olan Türkiye elektrik üretiminin toplam kurulu gücü Aralık 2023 sonunda 106.667 MW'a yükselmiştir. Aralık 2023 sonu itibarıyla toplam kurulu güç içinde yenilenebilir enerji santrallerinin payı ise %55,2 seviyesindedir.

Türkiye - Kurulu Kapasite ve Üretim

Kaynak: TEİAŞ

1 Ocak-30 Aralık 2023 döneminde Türkiye'deki toplam elektrik üretimi bir önceki yılın aynı dönemine göre %0,2 düşerek 324.794 GWs olmuştur. 2022 yılında %42,22 olan toplam üretim içindeki yenilenebilir enerji santrallerinin payı ise 2023'de %42,2 olmuştur (Kaynak: EPDK Elektrik Piyasası Sektör Raporu, Aralık 2023).

b) Dönemiçi önemli gelişmeler

03.04.2023 tarihinde tescil ve 04.04.2023 tarih ve 10804 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen, Şirketimizin 31.03.2023 tarih ve 2023/22 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca Şirketimiz Genel Müdürü Kayrıl KARABEYOĞLU'nun Akfen Holding A.Ş. bünyesinde göreve başlayacak olması nedeniyle, Şirketimiz Genel Müdür Yardımcısı Mustafa Kemal GÜNGÖR'ün 01.04.2023 tarihi itibariyle Şirket Genel Müdürü olarak 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere atanmasına ve kendisine Şirketimizin 01.09.2020 tarih ve 2020/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden 16.10.2020 tarihinde tescil ve 20.10.2020 tarih ve 10185 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen Yönetim İç Yönergesi kapsamındaki yetkilerin tanınmasına karar verilmiştir.

Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından yapılan derecelendirme sonrasında, 27 Nisan 2023 tarihinde Şirketimiz Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin bağlı ortaklıkları; Elen Enerji Üretimi San. ve Tic. A.Ş. ("Elen"), "Derbent Enerji Üretim Pazarlama İthalat ve İhracat A.Ş. ("Derbent"), Korda Enerji Üretim Pazarlama İthalat ve İhracat A.Ş. ("Korda"), İmbat Enerji A.Ş. ("İmbat") ve Kovancı Enerji Üretim Pazarlama İth. ve İhr. A.Ş. ("Kovancı")'nın kredi derecelendirme notları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

Elen'in Uzun Vadeli Ulusal kurum kredi notu 3 kademe artışla BBB+ (tr)'den yatırım yapılabilir seviyede olan A+ (tr) seviyesine yükselmiştir, görünüm stabil olarak belirlenmiştir;
Derbent'in Uzun Vadeli Ulusal kurum kredi notu 1 kademe artışla A- (tr)'den yatırım yapılabilir seviyede olan A (tr) seviyesine yükselmiştir, görünüm stabil olarak belirlenmiştir;
Korda'nın Uzun Vadeli Ulusal kurum kredi notu 1 kademe artışla A- (tr)'den yatırım yapılabilir seviyede olan A (tr) seviyesine yükselmiştir, görünüm stabil olarak belirlenmiştir;
İmbat'ın Uzun Vadeli Ulusal kurum kredi notu 1 kademe artışla A- (tr)'den yatırım yapılabilir seviyede olan A (tr) seviyesine yükselmiştir, görünüm stabil olarak belirlenmiştir;
Kovancı'nın Uzun Vadeli Ulusal kurum kredi notu 1 kademe artışla A- (tr)'den yatırım yapılabilir seviyede olan A (tr) seviyesine yükselmiştir, görünüm stabil olarak belirlenmiştir.

15 Temmuz 2023 tarihli ve 32249 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "6/2/2023 Tarihinde Meydana Gelen Depremlerin Yol Açtığı Ekonomik Kayıpların Telafisi İçin Ek Motorlu Taşıtlar Vergisi İhdası İle Bazı Kanunlarda Ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun"un 21. Maddesi uyarınca, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumlar vergisi oranını düzenleyen 32. maddesinde yapılan değişikliklerle; kurumlar vergisinde uygulanan genel oranın %20'den %25'e, banka ve finans kurumları için %25 olan oranın %30'a yükseltilmesi hükme bağlanmıştır. Söz konusu kanunun aynı maddesi (21. Madde) ile, ihracatın teşvik edilmesi amacıyla ihracat yapan kurumların münhasıran ihracattan elde ettikleri kazançlarına 1 puan indirimli olarak uygulanmakta olan kurumlar vergisi oranının, 5 puan indirimli olarak uygulanması sağlanmıştır.

Söz konusu değişiklik, 1 Ekim 2023'ten itibaren verilmesi gereken beyannamelerden başlamak üzere, kurumların 2023 yılı ve izleyen vergi dönemlerinde elde edilecek kazançlarına uygulanacaktır. Özel hesap dönemine tabi olan kurumların 2023 takvim yılında başlayan özel hesap dönemi ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlarınının vergi hesaplamasında yürürlükte olacaktır. Bu husus, TMS 10 "Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar" standardı kapsamında raporlama döneminden sonraki düzeltme gerektirmeyen bir olay olarak değerlendirilmektedir.

Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından yapılan derecelendirme sonrasında, 21 Temmuz 2023 tarihinde Şirketimiz Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin uzun vadeli kurumsal kredi derecelendirme notu AA (tr), görünüm stabil olarak teyid edilmiştir.

Şirketimiz, 15 Kasım 2023 tarihinde düzenlenen "The Bonds, Loans & ESG Capital Markets CEE, CIS & Türkiye Awards 2023" ödül töreni kapsamında Yılın Yurtiçi Sermaye Piyasası İşlem Ödülü'ne (Local Equity Capital Markets Deal of the Year) layık görülmüştür.

Şirketimiz, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üreten tesisler için oluşturulan ve ABD Doları bazında sabit fiyat garantisi veren "Yenilenebilir Enerji Kaynakları Destekleme Mekanizması" hakkı bulunan lisanslı santralleri; Sekiyaka II HES, Doğançay HES, Doruk HES, Çalıkobası HES, Solentegre GES, Omicron Engil GES, Omicron Erciş GES, İOTA GES, Yaysun GES, MT Doğal GES, ME-SE GES, PSİ GES, Hasanoba RES, Sarıtepe RES, Demirciler RES, Kocalar RES, Denizli RES ve Üçpınar RES için (toplam kurulu güç 526,5 MW) 2024 takvim yılı kapsamında EPDK'ya YEKDEM başvurusunu tamamlamıştır. YEKDEM süresi biten santrallerimiz ürettikleri elektriği piyasa takas fiyatından satacaktır. Böylece 2024 yılında, 699 MW toplam kurulu gücümüzün YEKDEM süresi devam eden lisanssız santraller ile birlikte %79'una karşılık gelen kısmı YEKDEM kapsamında olacaktır.

Bu kapsamda, 12 Aralık 2023 tarihinde EPDK tarafından Ön YEK listesi yayınlanmış olup; YEKDEM'de kalan 18 adet santralimize ait başvurular listede yer almaktadır.

Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 07.12.2023 tarihinde, saat 11.00'da, İlkbahar Mah. Turan Güneş Bul. Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya Ankara adresinde yapılmıştır. Toplantıda alınan kararların özeti işbu raporun ekinde sunulmuştur.

Şirketimiz Akfen Yenilenebilir Enerji'nin bağlı ortaklıkları (Derbent Enerji Üretim Pazarlama İthalat ve İhracat A.Ş., Isıder Enerji Üretim Pazarlama İthalat ve İhracat A.Ş., Kovancı Enerji Üretim Pazarlama İthalat ve İhracat A.Ş. ve Korda Enerji Üretim Pazarlama İthalat ve İhracat A.Ş.), vadesi 20 Aralık 2023 olan toplam 9.886.101 USD kredi ana para taksidi ödemesini tahakkuk eden dönem faizi ödemesi ile birlikte, 13 gün öncesinden, 7 Aralık 2023 tarihinde gerçekleştirmiştir. Bu ödemeye ilaveten aynı tarihte işbu bağlı ortaklıklarımız dönem içinde yarattıkları nakit fazlasını kullanarak toplam 2.250.000 USD ek ana para ödemesini de gerçekleştirmişlerdir.

Şirketimizin bağlı ortaklıkları tarafından 2023 yılı son çeyreğinde yapılmış olan toplam banka anapara borcu geri ödeme tutarı yukarıdaki ödeme ile birlikte 7 Aralık itibarıyla yaklaşık 30,6 milyon USD'ye ulaşmıştır. Böylece 30 Eylül 2023 itibarıyla 341 milyon USD seviyesinde olan Şirketimizin toplam konsolide nominal anapara banka borcu bakiyesi, planlanana uygun olarak, yaklaşık 310 milyon USD seviyesine düşmüştür.

Şirketimiz Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin rüzgar santrallerinden Hasanoba RES, Kocalar RES, Üçpınar RES ve Denizli RES'in 2021-2026 yıllarına ait karbon emisyon azaltım kredilerinin İngiltere merkezli EOS Climate&Energy şirketine satışı gerçekleşmiştir. İlgili sözleşmeye istinaden hem satışa hazır (spot) hem de satışa hazır hale gelecek (2027 yılına kadar vadeli forward) kredilerden satış yapılarak; Şirketimizin yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi yapmak suretiyle elde ettiği ana gelir kaynağına ek olarak; toplamda yaklaşık 8,6 milyon USD ek gelir sağlanmış olacaktır. İmzalanan bu son sözleşme ile birlikte; Şirketin şu ana kadar toplam 3,2 milyon USD olan karbon kredisi satış gelirleri, söz konusu spot satışların tamamlanması ile birlikte 4,5 milyon USD seviyelerine ulaşırken; tüm forward satışların tamamlanması sonrasında ise 11,8 milyon USD seviyelerine ulaşmış olacaktır.

c) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar ve Projeler Hakkında Bilgiler

31.12.2023 itibarıyla işletmede olan toplam kurulu güç 699,06 MW'tır (HES: 228,75 MW - GES: 121,41 MW - RES: 348,9 MW). 1 Ocak - 31 Aralık 2023 döneminde toplam elektrik üretimi, bir önceki yılın aynı dönemine göre %5,6 düşüşle 1.660 GWs olmuştur (2022: 1.758 GWs). Düşüşün sebebi esasen kış döneminde yaşanan kuraklık sebebiyle HES portföyünün üretiminde gerçekleşen düşüş ve olumsuz rüzgar koşulları nedeniyle RES portföyünün üretiminde gerçekleşen düşüş olmuştur.

Santralin Adı	Lisans	İl	Kurulu Güç (MW)	İşletmeye Alınma Tarihi	YEKDEM Bitiş Tarihi
HES			228,75
Sırma HES	Lisanslı	Aydın	6,66	23.05.2009	31.12.2019
Çamlıca III HES	Lisanslı	Kayseri	28,48	1.04.2011	31.12.2021
Saraçbendi HES	Lisanslı	Sivas	26,28	6.05.2011	31.12.2021
Otluca HES	Lisanslı	Mersin	48,77	07.04.2011	31.12.2021
Demirciler HES	Lisanslı	Denizli	8,70	03.08.2012	31.12.2022
Yağmur HES	Lisanslı	Trabzon	9,19	27.11.2012	31.12.2023
Kavakçalı HES	Lisanslı	Muğla	11,45	29.03.2013	31.12.2023
Gelinkaya HES	Lisanslı	Erzurum	7,08	14.06.2013	31.12.2023
Doğançay HES	Lisanslı	Sakarya	31,61	29.08.2014	31.12.2024
Doruk HES	Lisanslı	Giresun	28,89	19.09.2014	31.12.2024
Sekiyaka HES	Lisanslı	Muğla	3,53	17.01.2014	31.12.2025
Çalıkobası HES	Lisanslı	Giresun	18,11	2.06.2017	31.12.2027
GES			121,41
Solentegre GES (Lisanslı)	Lisanslı	Elâzığ	9,06	14.10.2016	31.12.2026
Omicron Engil208 GES	Lisanslı	Van	12,10	20.09.2018	31.12.2028
Omicron Erciş GES	Lisanslı	Van	12,09	21.09.2018	31.12.2028
Me-Se GES	Lisanslı	Konya	12,10	27.09.2018	31.12.2028
MT GES	Lisanslı	Konya	12,08	27.09.2018	31.12.2028
Yaysun GES (Lisanslı)	Lisanslı	Konya	12,08	27.09.2018	31.12.2028
Psi Engil207 GES	Lisanslı	Van	12,97	25.07.2019	31.12.2029
Fırıncı GES	Lisanslı	Malatya	12,97	13.08.2020	31.12.2030
Yaysun GES (Lisanssız)	Lisanssız	Konya	0,62	17.02.2014	16.02.2024
Denizli GES (3)	Lisanssız	Denizli	7,42	25.05.2015	24.05.2025
Solentegre GES (Lisanssız)	Lisanssız	Elâzığ	0,56	15.02.2017	14.02.2027
Karine GES	Lisanssız	Elâzığ	0,56	26.08.2017	25.08.2027
Amasya (Boyalı) GES (3)	Lisanssız	Amasya	11,22	12.08.2017	11.08.2027
Tokat (Kuşoturağı) GES (3)	Lisanssız	Tokat	5,58	19.10.2017	18.10.2027
RES			348,9
Sarıtepe RES (1)	Lisanslı	Osmaniye	57,00	17.06.2016	31.12.2026
Demirciler RES (2)	Lisanslı	Osmaniye	23,30	22.07.2016	31.12.2026
Kocalar RES	Lisanslı	Çanakkale	30,60	14.03.2019	31.12.2029
Üçpınar RES	Lisanslı	Çanakkale	112,20	10.05.2019	31.12.2029
Hasanoba RES	Lisanslı	Çanakkale	51,00	2.08.2019	31.12.2029
Denizli RES	Lisanslı	Denizli	74,80	13.09.2019	31.12.2029
Toplam Portföy			699,06

Notlar:

(1) Şirket'in bağlı ortaklığı İmbat, 05.02.2020 tarihinde Sarıtepe RES'i işleten Zorlu Rüzgâr'ı devir alarak bünyesine katmıştır.

(2) Şirket'in bağlı ortaklığı İmbat, 05.02.2020 tarihinde Demirciler RES'i işleten Zorlu Rüzgâr'ı devir alarak bünyesine katmıştır.

(3) Denizli GES, Amasya (Boyalı) GES ve Tokat (Kuşoturağı) GES birden fazla lisanssız güneş elektrik santralini içermektedir.

HES Portföyü

31 Aralık 2023 itibarıyla toplam 228,7 MW (31 Aralık 2021: 235,7 MW) kurulu güce sahip olan 12 hidroelektrik santralinde üretim devam etmektedir. HES portföyünün 2023 yılında toplam enerji üretimi bir önceki yıla göre %10,9 düşüşle 489,7 GWs olmuştur (2022: 549,5 GWs). Düşüşün gerekçesi Ocak-Eylül 2023 döneminin, yaşanan kuraklık nedeniyle, yağış ortalamasının uzun yıllar ortalamasının çok altında kalması olmuştur.

GES Portföyü

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla, üretimde olan 26 MW kurulu gücünde 27 adet lisanssız ve 95,4 MW kurulu gücünde 8 adet lisanslı güneş enerjisi santralinden oluşan toplam 121,4 MW kurulu güce sahip güneş enerjisi santralinden oluşan bir portföy ile üretim devam etmektedir. GES portföyünün 2023 yılında toplam enerji üretimi 2022'ye göre %1,6 artışla 195,5 GWs olmuştur (2022: 192,4 GWs).

RES Portföyü

31 Aralık 2023 itibarıyla toplam 348,9 MW kurulu güce sahip olan 6 adet rüzgar elektrik santralinde üretim devam etmektedir. RES portföyünün 2023 yılında toplam enerji üretimi, olumsuz rüzgar koşullarından ve 6 Şubat 2023 tarihinde yaşanan Kahramanmaraş merkezli deprem sebebiyle Osmaniye'de bulunan Sarıtepe RES ve Demirciler RES tribünlerinin güvenlik nedeniyle geçici olarak durdurulmasından etkilenerek, 2022'ye göre %4,1 düşüşle 974,4 GWs olmuştur (2022: 1.016,0 GWs).

Karbon kredisi satışları

Akfen Yenilenebilir Enerji, Aralık 2023 sonu itibarıyla toplam 126,4 milyon TL tutarında karbon kredisi satış işlemi gerçekleştirmiştir (2022: 10,6 milyon TL).

Yatırım Harcamaları

2023 yılı toplam yatırım harcamaları 145,6 milyon TL olmuştur (2022: 32,4 milyon TL). Şirket'in 2023'de gerçekleştirdiği önemli yatırımları, lisanslı GES projeleri için Türkiye Elektrik İletim A.Ş.'ye ödemiş olduğu ve maddi olmayan duran varlık yatırımı niteliğindeki katkı payı ödemelerinden ve mevcut elektrik üretim tesislerinde gerçekleştirdiği idame yatırımlarından oluşmuştur.

Yatırım aşamasında bulunan projeler

Hibrit GES projeleri: Akfen Yenilenebilir Enerji, 6 adet lisanlı rüzgar projesinde (Üçpınar, Hasanoba, Denizli, Kocalar, Sarıtepe ve Demirciler RES) ve 1 adet HES projesinde (Doğançay HES) yardımcı kaynak olarak güneş enerjisi santrali başvurusunda bulunmuştur. Toplam müracaat edilen hibrit kapasitesi 94,81 MW'dır. TEİAŞ ve EPDK tarafından müracaatlarımız uygun görülerek talep ettiğimiz kapasite lisanslarımıza işlenmiştir. mevcut durumda altı adet proje, toplam 90,27 MW hibrit proje inşaata hazır hale gelmiştir.
- Şubat 2024'te hibrit GES projelerimizde toplam kurulu gücü 66,25 MW olan; Üçpınar GES 40,02 MW, Sarıtepe GES 12,97 MW ve Demirciler GES 13,26 MW'de,
- Nisan 2024'te hibrit GES projelerimizde toplam kurulu gücü 20 MW olan; Denizli GES 6,37 MW, Kocalar GES 4,96 MW ve Hasanoba GES 8,4 MW'da,

yatırım süreci başlatılmış olup projelerin anahtar teslim yapım işine ilişkin ihale süreci tamamlanmıştır. Seçilen yüklenici firmalar ile ilgili projelerimizin yapım sözleşmeleri imzalanmış ve inşaat süreçleri başlatılmıştır.

o Yeni hibrit GES santrallerimiz, üzerinde kurulacağı tesisin kalan YEKDEM süresi boyunca, YEKDEM'den faydalanarak, ABD Doları bazlı sabit fiyat garantisinden faydalanabilecektir,
o söz konusu yatırımların 2025 yılında Şirketimizin ciro ve faaliyet karına katkı sağlaması öngörülmektedir.
RES kapasite artışı projeleri: Akfen Yenilenebilir Enerji, Denizli RES 25 MW, Çanakkale Üçpınar RES 9,6 MW, Çanakkale Kocalar RES 25 MW, Osmaniye Sarıtepe RES 7,8 MW ve Çanakkale Hasanoba RES 25 MW olmak üzere lisans sahasına sığabilecek azami toplam 92,4 MW rüzgar kapasite artışına başvurmuş ve projelerin ihtiyacını karşılayacak şekilde programlanan güç talebimiz kadar projelerimize kapasite tahsis edilmiştir. Mevcut durumda, (Hasonoba projesi hariç) 4 adet RES projesinde toplam 67,4 MW kapasite artışı ve diğer izinler tamamlanmış, inşaata hazır hale gelinmiştir.
- RES ek kapasite artışı projeleri kapsamındaki projelerimiz için enerji analiz çalışmalarında son aşamaya gelinmiş olup, türbin üreticileri ile ihale görüşmeleri başlatılmıştır.

Özetle, mevcut durumda 66,25 MW hibrit güneş enerji santralleri için ve 92,4 MW ilave rüzgar kapasite artışları için ihale ve yatırım süreçleri başlatılmış olup, bu yatırımların tamamlanması sonucunda mevcut 699 MW olan kurulu gücün Haziran 2025'de yaklaşık 860 MW'a yükselmesi beklenmektedir.

Depolamalı elektrik depolama tesisi projeleri: Müstakil elektrik depolama tesisi başvuruları kapsamında Şirketimiz tarafından toplam 380 MW müstakil depolama tesisi başvurularımız EPDK tarafından uygun görülmüştür. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği 17. madde kapsamında depolama tesisine verilen hakka istinaden toplam 285 MW kapasiteli GES ve RES depolamalı üretim tesis önlisans başvuruları yapılmıştır.

Bu kapsamda;

Çanakkale Üçpınar depolamalı üretim tesisi; Depolama (50 MW) + Üretim RES (50 MW)
Erzurum depolamalı üretim tesisi; Depolama (30 MW)+ Üretim GES (30 MW)
Amasya depolamalı üretim tesisi; Depolama (30 MW) + Üretim RES (30 MW)
Aydın depolamalı üretim tesisi; Depolama (30 MW) + Üretim RES (30 MW)
Osmaniye Sarıtepe depolamalı üretim tesisi: Depolama (95 MW) + Üretim RES (95 MW)

olmak üzere toplam 235 MW Depolama + 235 MW Üretim ön lisansları EPDK'dan teslim alınmıştır. Depolamalı üretim tesisi müracaatlarımızdan bir projenin ise önlisans süreci devam etmektedir.

Şirketimizin büyüme stratejisine uygun olarak alınan ve alınacak olan bu önlisanslara istinaden 80 MW kurulu güce sahip 2 depolamalı GES ve 205 MW kurulucu güce sahip 4 depolamalı RES olmak üzere toplam 285 MW düzeyinde yeni yatırımları gerçekleştirmek için gerekli teknik ve finansal çalışmalara başlamış bulunmaktayız. Kurulu gücümüzü toplam 860 MW'a çıkarması hedeflenen yatırım aşamasında bulunan diğer hibrit GES ve RES kapasite artış projelerimize ek olarak gerçekleştirceğimiz bu yeni yatırımlar tamamlanınca 2027 yılı sonunda toplam kurulu güç kapasitemizin yaklaşık 1.200 MW düzeyine çıkması hedeflenmektedir.

Diğer yandan, EPDK'ya önlisans başvurusunda bulunmuş olduğumuz 12 farklı üretim tesisi başvurumuz (Eskişehir, Malatya, Samsun, Tekirdağ, Bursa, Adıyaman, Van, Çankırı, Gümüşhane'de olmak üzere toplam 833 MW gücünde 9 adet depolamalı RES; Konya'da toplam 70 MWe kapasiteli 3 adet depolamalı GES başvurusu olmak üzere), toplam 903 MW depolamalı elektrik üretim tesisi için bağlantı görüşlerinin olumlu gelmemesi sonucu, EPDK tarafından red edilmiştir.

d) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü

Şirketimiz iç denetim ve kontrol fonksiyonunun yerine getirilmesi amacıyla bağımsız bir şirketle anlaşmış olup, yapılan çalışmalar sonucu elde edilen bulgular Şirketimiz tarafından değerlendirilmekte ve yapılan öneriler doğrultusunda düzeltme ve düzenlemeler yapılarak iç kontrol sistemleri sürekli geliştirilmektedir.

Şirket tarafından Denetim Komitesi, 25.01.2023 tarihli ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuştur. Denetim Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Yusuf Tülek getirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2023 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu komitelerinde görev yapacaklar belirlenmiştir; Denetim Komitesi Başkanlığı'na Hasan Köktaş'ın üyeliğe ise Yusuf Tülek'in getirilmesine karar verilmiştir.

e) Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Şirket 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 45 tane bağlı ortaklığı olan bir şirkettir. Aşağıda listesi verilen şirketlerden iki tanesi hariç (Me-Se - %80, Solentegre - %90) kalanının %100'üne sahiptir.

Ticaret Unvanı	İştirak Oranı	Doğrudan/Dolaylı
1. Me-Se Enerji Elektrik Üre. San. ve Tic. A.Ş.	%80	Doğrudan
2. Mt Doğal Enerji Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
3. Omicron Güneş Enerjisi Elektrik Üretim ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
4. PSİ Güneş Ene. Ele. Üre. Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
5. Solentegre Enerji Yat. Tic. A.Ş.	%90	Doğrudan
6. Yaysun Elektrik Üre San ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
7. İota Güneş En. Ele. Üre ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
8. Neptün Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
9. Jüpiter Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
10. Dalga Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
11. Plüton Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
12. Uranüs Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
13. Zincir Enerji A.Ş	%100	Doğrudan
14. Bahçe Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
15. Devir Enerji A.Ş	%100	Doğrudan

16. Hazine Enerji A.Ş	%100	Doğrudan
17. Çekirdek Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
18. Ayna Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
19. Düzey Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
20. Bahçeli Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
21. Batıkent Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
22. Beysukent Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
23. Cihangir Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
24. Kızılay Enerji Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
25. Farez Elektrik Üre San. ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
26. Günova Elektrik Üre San ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
27. Murel Elektrik Üre San. ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
28. Yeşildere Elektrik Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
29. Yeşilvadi Elektrik Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
30. Bt Bordo Elektrik Üretim Dağ.Paz.San.Ve Tic.A.Ş.	%100	Doğrudan
31. Elen Enerji Üretimi Sanayi Ticaret A.Ş.	%100	Doğrudan
32. Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
33. H.H.K. Enerji Elektrik Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
34. Derbent Enerji Üretim Pazarlama İthalat Ve İhracat A.Ş.	%100	Doğrudan
35. Isıder Enerji Üretim Pazarlama İthalat Ve İhracat A.Ş.	%100	Doğrudan
36. Kovancı Enerji Üretim Pazarlama İthalat Ve İhracat A.Ş.	%100	Doğrudan
37. Korda Enerji Üretim Pazarlama İthalat Ve İhracat A.Ş.	%100	Doğrudan
38. Gökada Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	%100	Doğrudan
39. Komsun Enerji Tarım Hayvan İnş. San. Ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
40. Radon Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	%100	Doğrudan
41. Zengen Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
42. İmbat Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
43. Kanat Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
44. Pruva Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
45. Akfen Elektrik Toptan Satış A.Ş.	%100	Doğrudan

f) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Şirketimiz kendi paylarına sahip değildir.

g) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime Ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirketimiz kurumlar vergisi beyannamesi ve eklerinin onaylanması için yeminli mali müşavirden tam tasdik hizmeti almaktadır. Bu kapsamda Şirket hesaplarımız periyodik olarak incelenmiştir. Ayrıca hesaplarımız Bağımsız Denetim firması tarafından incelenmekte ve raporlanmaktadır.

h) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketimizin açtığı Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan Şirketimiz finansal raporunda 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirket'in uzun vadeli dava karşılığı raporlanmıştır.

i) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari Veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Şirketimiz ve yöneticilerine uygulanan idari veya adli bir yaptırım yoktur.

j) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgi ve Değerlendirmeler

Şirket performansına ilişkin önemli özet bilgiler işbu raporun giriş bölümündeki Yönetim Değerlendirmesi bölümünde açıklanmış olup, genel kurulda alınan kararlara riayet edilmiştir.

k) Yıl içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar Ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler De Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

Yıl içerisinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı hakkında bilgi işbu raporun ekinde sunulmuştur.

l) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış Ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

Şirketimiz 2023 yılında çeşitli dernek, vakıf ve kurumlara toplam 9,3 milyon TL tutarında bağışta bulunmuştur (2022: 4,1 milyon TL).

m) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler:

Akfen Yenilenebilir, Akfen Holding grubuna dahil bir şirkettir. Hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem ve geçmiş faaliyet yılında şirketin ya da bağlı ortaklığın yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem veya denkleştirilmesi gereken herhangi bir işlem yoktur.

n) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (k) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

Önceki (k) bendinde bahsedilen nitelikte herhangi bir işlemi olmadığından denkleştirilmesi gereken bir zararı bulunmamaktadır.

IV- FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu

31.12.2023 hesap dönemi içerisinde gerçekleşen finansal göstergeler önceki yılla karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Konsolide finansal tablolar, Türkiye Muhasebe Standardı ("TMS") 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama"ya göre, parasal varlık ve yükümlülükler ile gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen varlık ve yükümlülükler hariç, raporlama tarihindeki enflasyonun Türk Lirası üzerindeki etkilerine göre düzeltilmiş tarihi maliyet esasına göre hazırlanmıştır. Bu kapsamda önceki dönem için karşılaştırmalı tutarlar, aynı cari ölçüm birimine göre yeniden düzenlenmiştir.

Özet Konsolide Bilanço

TL 000	31.12.2023	31.12.2022
Duran Varlıklar	32.875.305	31.344.184
Maddi duran varlıklar	29.357.411	27.648.145
Maddi olmayan duran varlıklar	2.594.107	2.660.484
Diğer duran varlıklar	429.243	531.430
Kullanım Hakkı Varlıkları	494.544	504.125
Dönen Varlıklar	1.704.610	2.361.723
Diğer dönen varlıklar	95.769	130.067
Nakit ve nakit benzerleri	1.141.173	1.488.240
Ticari Alacaklar	467.668	743.416
TOPLAM VARLIKLAR	34.579.915	33.705.907
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	20.376.579	15.201.755
Kontrol gücü olmayan paylar	55.891	59.348
TOPLAM ÖZSERMAYE	20.432.470	15.261.103
Finansal borçlar	9.571.262	12.139.811
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	759.939	1.380.818
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	3.816.245	4.924.176
TOPLAM ÖZSERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER	34.579.915	33.705.907

Özet Konsolide Gelir Tablosu

TL 000	31.12.2023	31.12.2022
Satış gelirleri	4.363.237	4.937.829
FAVÖK	2.813.414	3.616.476
FAVÖK Marjı	64,5%	73,2%
Amortisman	752.809	857.922
Dönem Karı	4.550.382	(1.575.721)

b) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı Ve Borç/Öz Kaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler Ve İleriye Dönük Beklentiler:

31 Aralık 2023 ve 2022 tarihleri itibarıyla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/özkaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçlarına işbu raporda yer verilmektedir.

c) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Değerlendirmeler

Şirketimizin sermayesi 1.016.032.000 TL olup, 31.12.2023 itibarıyla özkaynakları 20.432.470 bin TL (31.12.2022: 15.261.103 bin TL) tutarındadır. Diğer bir ifade ile şirketimiz sermayesini korumuştur. Şirketimiz borçlarını ödeme gücüne sahip olup, borca batık değildir.

d) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Grup'un nakit ve finansal borçları vade yapısı, faiz riskleri, döviz riskleri gibi finansal risk yönetimi öğeleri açısından sürekli takip edilmekte olup mevcut finansal yapısının iyileştirilmesi için herhangi bir önlem alınması gerekmemektedir.

e) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler :

Şirketimizin kar dağıtım konusunda bir imtiyaz bulunmamakta olup, kar dağıtımı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Esas Sözleşmemizde belirlenen esaslara uygun olarak gerçekleştirmektedir ve Şirket internet sitesinde (www.akfenren.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

f) İlişkili Taraf Açıklamaları

İlişkili taraf bakiyeleri ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgi Şirketimizin 31 Aralık 2023 tarihli ara hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların 27 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

g) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi

Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

Grup'un sermaye yönetimindeki hedefleri;

Faaliyetlerinin devamlılığını sağlayarak ortaklara getiri ve diğer hissedarlara fayda sağlayabilmek
Hizmetleri risk seviyesine uygun bir şekilde fiyatlandırarak karlılığını arttırmaktır.

Grup, sermaye miktarını risk düzeyi ile orantılı olarak belirlemektedir. Ekonomik koşullara ve varlıkların risk karakterine göre Şirket özkaynakların yapısını düzenlemektedir.

Grup, sermaye yönetimini borç/sermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran, net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerinin toplam borç (konsolide finansal durum tablosunda belirtilen kısa vadeli ve uzun vadeli yükümlülükler toplamı) tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, konsolide finansal durum tablosunda belirtilen özkaynakların toplamıdır.

31 Aralık 2023 ve 2022 tarihleri itibarıyla toplam sermayenin net borçlara oranı aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Toplam finansal borç	9.571.262	12.139.811
Eksi: nakit ve nakit benzerleri	(1.141.173)	(1.488.240)
Net finansal borç	8.430.089	10.651.571
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	20.376.579	15.201.755

Net finansal borç / özkaynak oranı	0,4	0,7

Toplam finansal borçlar, Grup'un kısa vadeli ve uzun vadeli finansal borçlarını içermektedir. Kiralama işlemlerinden borçlarını kapsamamaktadır.

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

Şirket tarafından Riskin Erken Saptanması Komitesi 25.01.2023 tarihli ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuş olup; Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Selim Akın getirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2023 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu komitelerinde görev yapacaklar belirlenmiştir; Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı'na, Hasan Köktaş'ın üyeliklere ise Yusuf Tülek ve Selim Akın'ın getirilmesine karar verilmiştir.

Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı Ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Kredi riski, likidite riski, yabancı para (kur) riski ve faiz riskine ilişkin bilgi bilgi Şirketimizin 31 Aralık 2023 tarihli ara hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların 29 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

V - DİĞER HUSUSLAR

a) Bilanço tarihinden sonraki olaylar;

Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. tarafından Erzurum İli, Aşkale İlçesinde yapılması planlanan Gelinkaya Güneş Enerji Santrali (35,75 MWm / 30 MWe - 44,86 ha) ve Elektrik Depolama Tesisi (30 MWe/60 MWh) projesi ile ilgili olarak Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığınca "Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu" kararı verilmiştir. Karar, Çevresel Etki Değerlendirmesi, İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü'nün bağlı ortaklığımıza muhatap 19.01.2024 tarihli yazısı ile bildirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 23.01.2024 tarihli kararı ile Şirketimizin ana sözleşmesinde yer alan amaç ve konusuna uygun, 1 milyon Euro üzerindeki yatırım ve iş geliştirme projelerinin değerlendirilmesi, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulması ve takibi süreçlerinin etkin bir şekilde yürütülmesi amacıyla Yatırım Komitesi'nin oluşturulmasına karar verilmiştir. Şirketimizin Yatırım Komitesi Başkanlığı'na Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Selim AKIN, üyeliklere ise Genel Müdür Mustafa Kemal GÜNGÖR, Yapım ve İşletmeler Genel Müdür Yardımcısı Celal ÖZTOP ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Özgür UZUNOĞLU getirilmiştir.

Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.'nin 90 MW "müstakil depolama" başvuruları kapsamında aşağıda belirtilen tesisler için EPDK'dan önlisanslar 01.03.2024 tarihinde teslim alınmıştır.

Elazığ Müstakil Depolama tesisi 30MW
Tokat Müstakil Depolama tesisi 30MW
Doğançay Müstakil Depolama tesisi 30MW

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 27.03.2024 tarihli toplantısında, Romanya'da enerji alanında olası projelerin geliştirilmesi amacıyla, Romanya'da inşaat hizmetleri sunan bir firma olan DEVVIS SERVICES S.R.L şirketi ile birlikte, 200 RON (Rumen Leyi) (yaklaşık 50 Euro) başlangıç sermayeli, Romanya merkezli bir şirket kurulmasına ve Şirketimizin söz konusu şirkete %85 oranla kurucu ortak olarak iştirak etmesine karar verilmiştir. Kurulacak söz konusu şirketin sermayesinin %15'lik kısmı ise DEVVIS SERVICES S.R.L tarafından karşılanacak olup, şirket kuruluşu yasal süreci çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

b) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi

Yoktur.

c) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler

Yoktur.

d) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar

Konsolide finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan TFRS'ye uygun olarak sunum esasları 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 9'uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK'nın 15 Nisan 2019 tarihli kararı ile belirlenip kamuya duyurulan 2019 TFRS Taksonomisi'ne uygun olarak hazırlanmıştır.

e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler

Yoktur

f) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi

Yoktur

VI. KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK

Şirketimizin sahip olduğu "ISO 26000- Sosyal Sorumluluk Yönetim Sistemi" sertifikası 27.11.2023 tarihi itibarıyla yenilenmiştir.

Santrallerin bulunduğu bölgeleri geliştirme amacıyla sosyal sorumluluk projeleri uygulamayı kendine hedef edinmiş olan Akfen Yenilenebilir Enerji'nin 2023 yılında gerçekleştirdiği Sosyal Sorumluluk Destek Faaliyetleri aşağıda özetlenmiştir.

2023 yılında ağırlıklı olarak deprem bölgesindeki vatandaşlarımızın ihtiyaçlarına ve santrallerimizin olduğu bölgelerdeki vatandaşların ihtiyaçlarına yönelik madde destek sağlanmıştır.
Ayrıca, yine santrallerimizin olduğu bölgelerdeki vatandaşlarımızın çeşitli ihtiyaçları (malzeme, yakıt, gıda, kıyafet, vs.) kapsamında da destek sağlanmıştır.

Ayrıca, Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde, Çanakkale'de 2023 yılında ortaya çıkan orman yangınları sonrasında bölgenin tekrar ağaçlandırılmasına katkıda bulunmak amacıyla ve Türkiye Cumhuriyeti'nin 100. yılı anısına Çanakkale'de 100 bin ağaçlık "Akfen 100. Yıl Hatıra Ormanı"nın oluşturulması kapsamında, söz konusu sosyal sorumluluk projesine 20 bin ağaçlık katkıda bulunulmuştur.

VII. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK

Akfen Yenilenebilir Enerji, sürdürülebilir bir çalışma ortamı oluşturmayı ve sürdürülebilirlik ilkelerini faaliyetini, günlük operasyonları ve stratejisiyle bütünleştirmeyi hedeflemektedir. Şirketimiz tüm faaliyetlerinde sürdürülebilirlik ilkelerini benimsemeyi hedeflemekte olup, uygulama esasları Şirket web sitemizde Sürdürülebilirlik bölümünde (www.akfenren.com.tr) yer almaktadır.

Şirket'in sürdürülebilirlik anlayışı insan kaynakları yönetimi süreçlerinde, iş sağlığı ve güvenliği, çevre ve sosyal sorumluluk projelerinde etkin bir şekilde uygulanmaktadır. Şirket, doğal kaynakların, çevrenin sürdürülebilirliğinin, sosyal ve ekonomik etkinin ve gelecek kuşakların ihtiyaçlarının dikkate alındığı bir yaklaşım benimsemiştir.

Şirket sıfır atık stratejisini izleyerek iklim değişikliği konularına odaklanmakta ve sürdürülebilirliği desteklemek için aksiyonlar almaktadır. Şirket çevresel, sosyal ve ekonomik etki alanlarını, pay sahiplerinin beklentilerini ve kendi kurumsal stratejisini değerlendirerek bir sürdürülebilirlik kültürü geliştirmiştir. Şirket'in vizyonu "sürdürülebilir bir gelecek için temiz enerji"dir. Bu kapsamda, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın koordinasyon ve onayında yürütülen "Sıfır Atık" belgelendirme sürecinde tüm Santralleri için "Sıfır Atık Belgesi" alınmıştır.

2022 yılında emisyonlarımızı azaltmak konusunda verdiğimiz taahhüt doğrultusunda ilk aşama olarak mevcut durumumuzu ölçmek amacıyla ISO 14064-1:2018 standardına uygun Kapsam 1, Kapsam 2, Kapsam 3, Kapsam 4, Kapsam 5 ve Kapsam 6 sera gazı emisyonlarımızı hesapladık ve emisyonları bağımsız yetkili kuruluşa doğrulattık. 2023 yılı için de söz konusu çalışma yenilenmektedir. Bu kapsamda, Şirketimiz santralleri VCS, GS ve GCC sertifikalarına sahiptir. Düşük karbonlu ekonomiye geçiş sürecinde, sahip olduğumuz sertifikalar karbon salınımı yapan şirketlere satarak karbon emisyon dengelemesi yapılmaktadır.

Akfen Yenilenebilir Enerji, uluslararası kabul görmüş çevresel ve sosyal yönetim sistemlerine tam uyum sağlamayı hedeflemektedir. EBRD ve IFC ile ortaklık sözleşmesi eki olan ve taahhüt altına alınan çevresel ve sosyal aksiyon planı kapsamında, kurumsal seviyede çevresel ve sosyal yönetim sistemi kurulmuştur. Şirketin Yönetim Sistemlerine dair belgelendirme ve son güncelleme tarihleri aşağıda gösterilmiştir.

Yönetim Sistemi	Belgelendirme Tarihi	Güncelleme Tarihi
EN ISO 9001:2015	25.01.2017	28.09.2023
EN ISO 14001:2015	25.01.2017	28.09.2023
EN ISO 45001:2018	1.02.2017	28.09.2023
EN ISO 50001:2018	1.02.2017	22.09.2023
EN ISO 27001: 2013	26.01.2022	15.05.2023
EN ISO 26000: 2020	23.11.2022	23.11.2023
ISO 14064-1: 2018	24.06.2023	-

2018 itibarıyla şirketin çevresel ve sosyal yönetim sistemi performans değerlendirme süreci, uluslararası piyasada bağımsızlığı kabul görmüş Moody's tarafından yürütülmektedir. 2018, 2019, 2020, 2021 ve 2022 yılları değerlendirmelerinde artarak süregelen performans artışı sonucunda şirket, talep eden şirketler içerisinde, hazırladığı çevresel ve sosyal yönetişim ile sürdürülebilirlik raporunda, tüm sektörler bazında dünyada ilk 30 şirket arasında yer alırken Asya ve Avrupa pazarında 70 puan ile birinci sırada ve dünyadaki 4.886 şirket arasından ise 29'ncu sırada yer almıştır. Şirket, kendi faaliyet alanı elektrik ve doğalgaz hizmetleri sektör sıralamasında ise dünya birinciliğini elde etmiştir. Değerlendirmeye tabii olmak isteyen şirketler arasında 2021'de olduğu gibi, yine birinci sırada yer almıştır.

CDP İklim Değişikliği Notu: Akfen Yenilenebilir Enerji'nin 2023 yılında ilk defa katılmış olduğu CDP - Karbon Saydamlık Projesi (Carbon Disclosure Project) İklim Değişikliği (Climate Change) Raporlaması sonucunda, notu "B Yönetim Seviyesi" olarak açıklanmıştır. Şirketimizin almış olduğu "B Yönetim Seviyesi" notu, global ortalama olan "C Farkındalık" notunun iki seviye üstündedir.

CDP, iklim değişikliğinin etkilerini azaltmak ve doğal kaynakları korumak amacıyla iş dünyasının işleyiş şeklini değiştirmek üzere çalışan ve kar amacı gütmeyen Londra merkezli uluslararası bir kuruluştur. CDP, halka açık şirketlerin doğal kaynakları ve doğal sermayeyi nasıl kullanıldıklarını, faaliyetleriyle sınırlı kaynakların yeniden üretimini nasıl etkilediklerini ve bu alandaki risklerini nasıl yönettiklerini yatırımcılara raporlamalarına aracılık etmektedir.

Risk Yönetimi Çalışmaları: Akfen Yenilenebilir Enerji'nin Riskin erken saptanması komitesi Eylül 2023' te ilk toplantısını gerçekleştirmiştir. Öncelikle var olan risk haritasının güncellenmesi, daha sonra da Global, Türkiye, Sektörel ve Şirket risklerini kapsayan risk haritasının oluşturulması, yürürlüğe konması kararlaştırılmıştır. Sonrasında, COSO Bazlı kurumsal risk yönetimi eğitimi alınmış ve mevcut risk envanterini güncelleme çalışmalarına başlanmıştır. Akfen Yenilenebilir Enerji'nin Risk değerlendirme ve izleme metodolojisinin oluşturulması ile risk envanterinin hazırlanması kapsamında birim görüşmeleri halen devam etmektedir.

Dijital Dönüşüm Çalışmaları: 2023 yılında Şirketimizde Dijital Dönüşüm birimi oluşturulmuştur. Dijital dönüşüm ile beraber her türlü olası risk ve hataların minimize edilmesi hedeflenmektedir ve bu hedefe uygun projeler üretilmektedir. Dijital dönüşüm kapsamında doküman yönetim sistemi, süreç ve iş akış yönetim sistemi kurulmuştur. Akfen Holding şirketleri genelinde yürütülen proje kapsamında E-ödeme ve E-hesap çözüm sistemine geçilmiştir. E-ödeme çözümü ile ödemeler mobil imza aracılığıyla daha hızlı ve kolay yapılabilmektedir. E-hesap çözümü ile bankalarla SAP entegrasyonu sağlanarak muhasebe kayıtları daha hızlı atılabilmekte ve finansal raporların tamamlanma süresi azaltılmaktadır.

Mart 2023'de halka arz edilmiş olan şirketimiz, SPK'nın sürdürülebilirlik ilkelerine uyum çerçevesinde ilk raporunu 2024 yılı için hazırlayıp 2025 yılında yayınlıyor olacaktır.

EK 1: GENEL KURULLAR

18.01.2023 TARİHİNDE YAPILAN 2021 YlLl OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin 2021 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 18.01.2023 tarihinde, saat 10.00'da, İlkbahar Mah. Turan Güneş Bul. Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya Ankara adresinde yapılmıştır.

Toplantıda alınan kararların özeti:

2021 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Toplantı Başkanı tarafından okundu. Müzakere edildi, oy birliği ile kabul edildi.
2021 yıIı Bağımsız Denetim Rapor Özeti okundu, müzakere edildi, oy birliği ile kabul edildi.
2021 yılı Bilanço ve Gelir Tablosıı Hesapları okundu müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, Bilanço ve Gelir Tablosu Hesapları oybirliği ile tasdik edildi.
Aşağıdaki Yönetim Kurulu Üyelerinin 2021 yılındaki faaliyetlerinden ötürü, ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi: Hamdi Akın, İrfan Erciyas, Selim Akın, Pelin Akın Özalp, Anna Lisa Halpern-Lande, Elif Ateş Özpak, Graham John Wood, Hasan Köktaş, Yusuf Tülek, Şebnem Kalyoncuoğlu Ünlü
Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurultı'nun 2022 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak hizmet alınacak kuruluşun KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A. Ş. olarak belirlenmesine dair önerisi oybirliği ile kabul edildi.
Şirketin 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ait finansal tablolarında yasal mevzuata göre dağıtılabilir kâr oluşmadığından, kâr dağıtımı yapılmayacağı hususu onaya sunuldu, müzakere edildi, kâr dağıtımı yapılmamasına oybirliği ile karar verildi.
2022 yılında, Yönetim Kurulu Üyeleri Hasan Köktaş, Şebnem Kalyoncuoğlu Ünlü ve Yusuf Tülek'e yapılan aylık 10.000 TL, Graham John Wood'a yapılan aylık 3.000 Euro huzur hakkı ödemelerinin onaylanmasına; 2023 yılına ilişkin olarak Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Graham John WOOD'a (görev süresinin sonuna kadar) aylık net 3.000 EURO, Hasan KÖKTAŞ'a aylık net 15.000 TL, Yusuf TÜLEK'e aylık net 15.000 TL, ve Şebnem KALYONCUOĞLU ÜNLÜ'ye (görev süresinin sonuna kadar) aylık net 10.000 TL ücret ödenmesine ve ücret dışında herhangi bir mali hak sağlanmamasına katılanların oybirliği ile karar verildi. Diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesine ve ücret dışında herhangi bir mali hak sağlanmamasına oybirliği ile karar verildi.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadil edilen şeklinin üçüncü maddesinin dokuzuncu bendi uyarınca, 2021 yılında yapılan bağışlar konusunda genel kurula bilgi veriIdi. 2022 mali yılında yapılan bağışların toplamının 2.476.271 TL olduğu konusunda genel kurula bilgi verildi.
Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. maddeleri kapsamına giren faaliyetlerine izin verilmesi onaya sunuldu, oybirliği ile izin verilmesine karar verildi.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13/01/2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-31786 sayılı izni ve Ticaret Bakanlığı'nın 18/01/2023 tarih ve E-50035491-431.02-00082008851 sayılı izni uyarınca Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6, 7, 8, 10 ve 11. maddelerinin tadil edilmesine oybirliğiyle karar veriIdi.
Önceki yönetim kurulu üyelerinin yönetimi kurulu üyeliklerinin sona ermesine, Şirket Esas Sözleşmesi"nin tadil edilen "Yönetim Kurulu" başlıklı sekizinci maddesi uyarınca en az 5 (beş) en çok 10 (on) üyeden oluşması gereken yönetimi kurulu üye sayısının 5 (beş) olarak belirlenmesine, 1 (bir) yıl süreyle Şirket Yönetim Kurulu Üyeliğine (i) A grubu pay sahibinin gösterdiği adaylardan; Harndi Akın ve Selim Akın, Pelin Akın Özalp, ve (ii) bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak ise Hasan Köktaş ve Yusuf Tülek'in seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

02.02.2023 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YlLl OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketinin 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 02.02.2023 tarihinde, saat 11.00'da, İlkbahar Mah. Turan Güneş Bul. Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya Ankara adresinde Yapılmıştır.

Toplantıda alınan kararların özeti:

2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Toplantı Başkanı tarafından okundu, müzakere edildi, oy birliği ile kabul edildi.
2022 yılı Bağımsız Denetim Rapor Özeti okundu, müzakere edildi, oy birliği ile kabul edildi.
2022 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu Hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, Bilanço ve Gelir Tablosu Hesapları oybirliği ile tasdik edildi.
Aşağıdaki Yönetim Kurulu Üyelerinin 2022 yılındaki faaliyetlerinden ötürü, ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi: Hamdi Akın, Irfan Erciyas, Selim Akın, Pelin Akın Özalp, Anna Lisa Halpem-Lande, Elif Ateş Özpak, Graham John Wood, Hasan Köktaş, Yusuf Tüfek, Şebnem Kalyoncuoğlu Ünlü
Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak hizmet alınacak kuruluşun KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olarak belirlenmesine dair önerisi oya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.
Şirketin 01.01.2022 -31.12.2022 hesap dönemine ait finansal tablolarında yasal mevzuata göre dağıtılabilir kâr oluşmadığından, kâr dağıtımı yapılmayacağı hususu ortaya sunuldu, müzakere edildi. Kâr dağıtımı yapılmamasına oybirliği ile karar verildi.
2023 yılına ilişkin olarak Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Hasan KÖKTAŞ'a aylık net 15.000 TL, Yusuf TÜLEK'e aylık net 15.000 TL, ücret ödenmesine ve ücret dışında herhangi bir mali hak sağlanmamasına katılanların oybirliği ile karar verildi. Diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesine ve ücret dışında herhangi bir mali hak sağlanmaınasına oybirliği ile karar verildi.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadil edilen şeklinin üçüncü maddesinin dokuzuncu bendi uyarınca, 2022 mali yılında yapılan bağışların toplamının 2.476.271 TL o]duğu konusunda genel kurula bilgi verildi. 2023 yılı yılında yapılacak bağışların üst sınırının 10.000.000 TL olarak belirlenmesi genel kurulun onayına sunuldu, oybirliği ile karar verildi.
Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK'nın 395 ve 396.maddeleri kapsamina giren faaliyetlerine izin verilmesi onaya sunuldu, oybirliği ile izin verilıııesine karar verildi.

07.12.2023 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI

Toplantıda alınan kararların özeti:

01.01.2023-30.09.2023 hesap dönemine ait 30.09.2023 tarihli Finansal Tablolar hakkında bilgi verildi, 30.09.2023 tarihli Finansal Tablolar genel kurulun onayına sunuldu, katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu Üyelerinin 30.09.2023 itibariyle Şirket faaliyetlerinden ötürü ibra edilmeleri hususu müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu Üyeleri Hamdi Akın, Selim Akın, Pelin Akın Özalp, Hasan Köktaş ve Yusuf Tülek'in ayrı ayrı ibra edilmesi hususu katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.
Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üye sayısının, SPK'nın uyulması zorunlu olunan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıyan 2 (iki)'si bağımsız yönetim kurulu üyesi olmak üzere toplam 5 (beş) kişi olarak belirlenmesi ve 3 (üç) yıl süreyle Yönetim Kuruluna Aday Gösterme Komitesi tarafından Yönetim Kurulu Üye adayı olarak gösterilmiş bulunan ve toplantı mahallinde hazır bulunan ve/veya aday olduğunu beyan eden; Hamdi Akın'ın, Selim Akın'ın, Pelin Akın Özalp'in, Hasan Köktaş'ın (Bağımsız) ve Yusuf Tülek'in (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesi hususu katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının, Şirketimiz Ücretlendirme Politikası doğrultusunda belirlenmesi, bu kapsamda; Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ve huzur hakkı ödenmemesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ise ayrı ayrı aylık net 50.000-TL huzur hakkı verilmesi hususları katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Bağış ve Yardım Politikası katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Kar Dağıtım Politikasının katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Ücretlendirme Politikası ortakların bilgisine sunuldu.

EK 2: BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Hasan Köktaş - Bağımsızlık Beyanı

AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Özgeçmişimde görüleceği üzere, bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Aynı kişinin Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Hasan Köktaş 10.10.2023

Yusuf Tülek - Bağımsızlık Beyanı

AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

ç) Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Yusuf Tülek 10.10.2023

EK 3: 2023 KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin ("Şirket" veya "Akfen Yenilenebilir Enerji"), halka arzı 16.03.2023 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, Şirketimizin 07.12.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı sonrasında Şirketimiz Seri: II No: 17.1 sayılı ''Kurumsal Yönetim Tebliği'' ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden uygulanması zorunlu tüm ilkelere uymaktadır. Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.01.2024 tarih ve 2024/6 sayılı bülteninde ilan edilen duyuru ile Şirketimiz Ocak 2024 itibarıyla SPK'nın Kurumsal Yönetim ilkelerine istinaden birinci grup şirketler listesine dahil edilmiştir.

Şirket, uygulanması zorunlu olmayan ilkelere de uyum sağlamak açısından gerekli çalışmalara devam etmekte olup, henüz uyum sağlanmamış ilkeler ile ilgili Şirketimizin yaklaşımına ve son duruma aşağıdaki başlıklar altında yer verilmiştir.

Şirketimiz kurumsal yönetim alanında en yüksek standartlara erişmek için gerekli adımları durmaksızın atmakta ve tavsiye niteliğinde düzenlenen bazı hükümlerin hayata geçirilmesi için çalışmalarını aralıksız sürdürmektedir. Akfen Yenilenebilir Enerji etik kurallar, şeffaflık, adillik, sorumluluk, hesap verebilirlik ve sürdürülebilirlik prensiplerini Şirket kültürünün bir parçası olarak görmektedir.

Halka arz öncesinde yapılmış olan esas sözleşme tadilleri sonucunda, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca esas sözleşmede yer alması gereken düzenlemeler Akfen Yenilenebilir Enerji esas sözleşmesinde mevcuttur.

Yatırımcı İlişkileri Birimi, Genel Müdür'e doğrudan bağlıdır ve Yatırımcı İlişkileri yöneticisi, Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak atanmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Aday Gösterme ve Ücret Komitesi'nin de görevlerini yerine getirmektedir.

• Şirket tarafından Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi 25.01.2023 tarihli ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuş olup; Denetim Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Yusuf Tülek; Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Selim Akın; Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Yusuf Tülek, üyeliğe ise Pelin Akın Özalp getirilmiştir.

• 25.01.2023 tarih ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile ayrıca Şirket'in yatırımcı ilişkileri biriminin kurulması ve bu birime bir yönetici atanmasını takiben, yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisinin de gecikmeksizin Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine getirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda; 16.03.2023 tarih ve 2023/21 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Aylin Çorman Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü olarak atanmış ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olmuştur.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2023 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu komitelerinde görev yapacaklar aşağıdaki üzere belirlenmiştir:

• Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı'na, Hasan Köktaş'ın üyeliklere ise Yusuf Tülek ve Selim Akın'ın getirilmesine,

• Denetim Komitesi Başkanlığı'na Hasan Köktaş'ın üyeliğe ise Yusuf Tülek'in getirilmesine,

• Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'na Yusuf Tülek'in üyeliklere ise Hasan Köktaş, Pelin Akın Özalp ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi (Koordinatörü) olarak atanan Aylin Çorman'ın getirilmesine karar verilmiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliğ'ine göre zorunlu olmayan ilkelerden uymadıklarımızın gerekçeleri ise aşağıda özetlenmiştir:

1.3.11 nolu madde: Genel Kurul Toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na sadece ortaklar ve şirket çalışanları katılabilmektedir.
1.4.2 nolu madde: Şirketin A Grubu paylarının yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır.
1.5.2 Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmamış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşme'de düzenlenerek genişletilmemiştir. Şirket, mevzuatta halka açık şirketler için öngörülmüş olan oranları aynen benimsemiştir.
4.3.9 nolu madde: Akfen Yenilenebilir Enerji Yönetim Kurulu 5 kişiden oluşmakta olup Yönetim Kurulu'nda bir kadın üye bulunmaktadır. Şirket ve Yönetim Kurulu olarak yönetim kurullarında kadın üye bulunmasına yönelik programları destekliyoruz. Bu kapsamda Yönetim Kurulu Başkanımız Sn. Hamdi Akın Yönetim Kurullarında kadın üye bulunması ile ilgili sosyal programlara da mentor olarak destek vermektedir.
4.5.5 Yönetim Kurulu Üyelerinin bir bölümü birden fazla komitede görev almaktadır. Yönetim Kurulu'nda yer alan bağımsız üye sayısı, tüm komitelerde tek bir bağımsız üyenin yer alabilmesine imkan vermemektedir. İki bağımsız üye, her üç komitede görev almaktadır.
4.6.1 Yönetim Kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere Yönetim Kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmemektedir.
4.6.5 nolu madde: Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yılllık faaliyet raporu ile açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değildir. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması kanunun gereği kişi bazında açıklama yerine toplam tutar açıklanmıştır.

Şirket tarafından ücretlendirme politikası, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, bağış ve yardım politikasının belirlenmesine ilişkin 25.01.2023 tarihli ve 2023/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı alınmıştır. Genel kurulda pay sahiplerinin görüş, değerlendirme ve onaylarına sunulması gereken politikalar, 7 Aralık 2023 tarihinde yapılan Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin görüş, değerlendirme ve onaylarına sunulmuştur. Bu kapsamda özetle;

Bağış ve Yardım Politikası ve
Kar Dağıtım Politikası onaylanmış,
Ücretlendirme Politikası hakkında bilgi verilmiştir.

Ayrıca, Şirketimiz çalışan tazminat politikası ile çeşitlilik ve kapsayıcılık politikası Yönetim Kurulu onayının 5 Kasım 2023'de alınması sonrasında oluşturulmuş, Şirket web sitesinde yayınlanmıştır. Şirketimiz tüm politikalarına internet sitemizden erişilebilir.

Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu, Üst Yönetimi ve tüm çalışanları Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin kurum bünyesinde yerleştirilmesi amacıyla her aşamada desteklemektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket bünyesine adaptasyonunun ardından faaliyetlerin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri doğrultusunda gerçekleştirileceğinin beyan edildiği Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Şirket Faaliyet Raporu ekinde kamuya açıklanmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketimiz internet sitesinde www.akfenren.com.tr pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ

2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Şirket Esas Sözleşmesi'ne ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmaktadır.

Pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve iletişimi sağlamak amacıyla, Şirketimiz bünyesinde, Mart 2023'de tamamlanan halka arzın hemen sonrasında "Yatırımcı İlişkileri Birimi" oluşturulmuştur. Yatırımcı İlişkileri Birimimiz, mevcut ve potansiyel yatırımcılara Akfen Yenilenebilir Enerji hakkında doğru, zamanında ve tutarlı bilgi sunmak; Şirketin bilinirliğini ve kredibilitesini artırmak; kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasıyla Şirketin sermaye maliyetini düşürmek ve Yönetim Kurulu ile sermaye piyasası katılımcıları arasındaki iletişimi sağlamak amacıyla faaliyet göstermektedir. Bu hedefe paralel olarak, Şirketimiz pay sahipleri ve yatırımcılarla olan iletişime büyük önem vermekte, aktif bir yatırımcı ilişkileri programı sürdürmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi, organizasyon şemasında Genel Müdür'e bağlıdır ve faaliyetleri hakkında yönetim kuruluna raporlama yapar:

• Yatırımcı İlişkileri birimi, Akfen Yenilenebilir Enerji Genel Müdürü Sn. Mustafa Kemal Güngör'e bağlıdır.

• Yatırımcı İlişkileri Bölümü, SPK Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme lisanslarına sahip Akfen Yenilenebilir Enerji Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Aylin Çorman tarafından yürütülmektedir.

Yönetim Kurulu ile pay sahipleri ve finans dünyası arasındaki iletişim köprüsü olan Yatırımcı İlişkileri Biriminin başlıca görevleri şunlardır:

• Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan görüşme ve yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

• Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,

• Genel Kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak,

• Kurumsal Yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

Yatırımcı İlişkileri Birimi tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen göstermektedir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin erişim bilgileri http://www.akfenren.com.tr adresli internet sitesinde, Şirketimiz KAP sitesinde yayımlanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne her türlü istek ve soru için [email protected] adresinden ulaşılabilmektedir.

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Tüm pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar ve analistler arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşit davranılarak, açıklamalarımızın aynı içerikle herkese aynı zamanda ulaştırılması esastır. Bilgi paylaşımı çerçevesinde, pay sahipleri ve piyasa oyuncularını ilgilendirecek her türlü bilgi, özel durum açıklamaları ile duyurulmaktadır ve tüm özel durum açıklamaları Türkçe ve İngilizce olarak Şirket internet sitesinde yer almaktadır.

Pay sahiplerinden gelen çok sayıda yazılı ve sözlü bilgi talebi Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin gözetiminde ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dâhilinde, geciktirilmeksizin cevaplandırılmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. İnternet sitesindeki bilgiler yerli ve yabancı pay sahiplerinin kullanımına eşit bir şekilde Türkçe ve İngilizce olarak sunulmaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi ile ilgili bir düzenleme veya kısıtlama bulunmamaktadır. Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç yönergesinde herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır maddesi yer almaktadır. Şirket özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmaktadır. Şirketimize 2023 yılı içerisinde herhangi bir özel denetçi tayini talebi gelmemiştir.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

2023 yılında yapılmış olan Şirketimiz olağan genel kurul toplantıları, Mart 2023'de gerçekleşen Şirketimiz halka arzı öncesinde yapılmıştır:

• Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 02.02.2023 tarihinde, saat 11.00'da, İlkbahar Mah. Turan Güneş Bul. Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya Ankara adresinde yapılmıştır.

• Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin 2021 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 18.01.2023 tarihinde, saat 10.00'da, İlkbahar Mah. Turan Güneş Bul. Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya Ankara adresinde yapılmıştır.

Ayrıca, Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 07.12.2023 tarihinde saat 11:00'de İlkbahar Mah. Turan Güneş Bulvarı Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya Ankara adresinde, elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden, yapılmıştır.

Şirketimiz Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesine, Şirket internet sayfasından ulaşılabilmektedir.

Genel Kurul toplantı tutanaklarına internet sitemizden (www.akfenren.com.tr) ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nden ulaşılabilmektedir.

2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; her pay sahibine, oy hakkının en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır.

Şirketimizin Esas Sözleşme'sine göre A Grubu paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış olup; bu kapsamda her bir A Grubu pay, sahibine 5 oy hakkı verirken her bir B Grubu pay, sahibine 1 oy hakkı verir. Ayrıca, A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. A Grubu hisseler nama yazılıdır ve BİAŞ'da işlem görmemektedir.

Şirketimizde oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme bulunmamaktadır.

Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır.

Şirketimizde azlık haklarının kullanılması Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasası Kanunu'na, ilgili mevzuatına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ ve kararlarına tabi olup Şirket Esas Sözleşmesi'nde bu hükümlere ek olarak herhangi bir düzenlemeye yer verilmemiştir. Şirketimizde azlık haklarının söz konusu mevzuata uygun surette kullanılması öngörülmektedir. Ayrıca iki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi vasıtasıyla da kullanılabilir. Yönetim Kurulu'nda yer alan bağımsız üyeler azlığın yönetimde temsil edilmesini sağlamaktadır.

2.5. Kar Payı Hakkı

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimizin Esas Sözleşmesi'ni dikkate alarak kâr dağıtımı kararlarını belirlemektedir.

Kar dağıtım kararında, uzun vadeli Şirket stratejilerimiz, Grup şirketlerinin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.

Kar payı bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır..

2022 yılı dağıtabilir dönem karı bulunmadığından Genel Kurul'da kar dağıtımının mümkün olmadığına oybirliğiyle karar verilmiştir.

Şirketimiz kar dağıtım politikası, halka arz sonrasında yapılan ilk genel kurul olan 7 Aralık 2023 tarihindeki Olağanüstü Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. Kar dağıtım politikası Şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

2.6. Payların Devri

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

A ve B grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B grubu paya dönüştürülmesi gerekmekte olup, bu doğrultuda Ana Sözleşme değişikliği yapılması ve Ana Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Kamunun aydınlatılmasında, SPK İlkeleri'nin öngördüğü şekilde Şirketimizin internet sitesi aktif olarak kullanılmaktadır.

"Yatırımcı İlişkileri Birimi" ile ilgili tüm konular www.akfenren.com.tr internet sitesinde yer almaktadır.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler, yabancı yatırımcıların da yararlanması açısından İngilizce olarak da hazırlanmaktadır.

Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan bilgilere internet üzerinden erişim imkanı bulunmaktadır. Şirketimizin antetli kâğıdında internet sitemizin adresi açık bir şekilde yer almaktadır. www.akfenren.com.tr internet sitesinde aşağıdaki bilgiler yer almaktadır:

Şirketimizin tarihçesi
Son durum itibariyle Yönetim ve ortaklık yapısı
Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu komiteleri
Esas Sözleşme'nin son hali
Genel Kurul toplantısı gündemi, Genel Kurul bilgilendirme dokümanı, vekaleten oy kullanma formu, toplantı tutanağı ve
olması halinde ekleri
İzahnameler ve halka arz sirküleri
Ticaret sicili bilgileri
Faaliyet Raporları
Periyodik mali tablo ve raporlar
Özel durum açıklamalarımız
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Bilgilendirme Politikası
Kar Dağıtım Politikası
Etik Kuralları
Sunumlarımız
Hisse senedi fiyatı ve performansına ilişkin bilgi, grafikler
Veri sağlayıcı şirket tarafından güncellenen haberler
Yatırımcı ilişkileri iletişim bilgileri
Şirket iletişim bilgileri

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde sayılan bilgilerden Şirketimiz hakkında uygulanabilir nitelikte olanların tamamı Şirketimizin internet sitesinde yayımlanmakta ve güncellenmektedir.

3.2 Faaliyet Raporu

Akfen Yenilenebilir Enerji faaliyet raporu, kamuoyunun Şirket'in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır. Faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlara uygun olarak hazırlamaktadır.

Faaliyet raporları Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen tüm hususlar dikkate alınarak hazırlanmakta ve ek olarak yıllık faaliyet raporlarında, gerek TTK düzenlemeleri, gerek SPK mevzuatında yer alan düzenlemeler ve gerekse de Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan ve 03.01.2014 tarih ve 28871 numaralı Resmi Gazete'de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yer alması bilgilere gereken yer verilmektedir.

BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketimizin kurumsal yönetim uygulamaları ve etik kuralları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almaktadır. Menfaat sahipleri Şirketin mevcut mevzuat gereğince oluşturduğu bilgilendirme politikası çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir.

Ayrıca, basın bültenleri, faaliyet raporu, internet sitesi ve şeffaflığa dayalı bilgilendirme politikamız kapsamındaki uygulamalar ile tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi hedeflenmektedir.

Şirketimiz çalışanlarından, işlerini yaparken, Şirketin çıkarlarını kendisi, ailesi ve yakınlarının çıkarlarından üstün tutarak, yükümlülüklerini yerine getirmeleri beklenir. Çalışanlar kendileri ya da yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü girişimden kaçınırlar.

Öngörülebilen olası çıkar çatışması durumları ve Şirket yönetimi tarafından tanımlanan durumlar çalışanlarla paylaşılır ve Şirket yönetimi gerekli önlemleri alır.

Menfaat sahipleri şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite'ye aynı zamanda komite başkanları olan bağımsız üyeler vasıtasıyla iletebilmektedir.

Şirketimiz Bilgilendirme Politikası'na internet sitemizden erişilebilir.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Yönetim Kurulu'nda yer alan bağımsız üyeler Şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesini mümkün kılmaktadır.

Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerinin alınmaktadır.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimiz insan kaynakları politikası ana esasları aşağıdaözetlenmiştir:

• İşe alım, eğitim ve gelişim, ücretlendirme ve kariyer planlamasında eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiştir.

• İşe alımlara ilişkin kriterler yazılı olarak belirlenmekte ve uygulamada bu kriterlere uyulmaktadır.

• Gelişim ve terfi konularında çalışanlara eşit davranılmakta; çalışanların bilgi, beceri ve deneyimlerini artırmalarına yönelik gelişim politika ve planları oluşturulmaktadır.

• Şirket çalışanlarının görev tanımları, performans değerlendirme ve ödüllendirme kriterleri yöneticiler tarafından belirlenmekte ve çalışanlarla paylaşılmaktadır.

• Çalışanlarla ilişkiler Kurumsal İletişim, İnsan Kaynakları ve İdari İşler Bölümü tarafından yürütülmekte olup çalışanlar arasında herhangi bir ayrım yapılmamaktadır.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Akfen Yenilenebilir Enerji ile bağlı ortaklıklarının çalışan sayısı, 230'dur.

Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. satın alma, ödeme ve tedarikçi ilişkileri ile ilgili politika ve prosedürlerini oluşturmuş, ve faaliyetlerini bunlarla uyumlu olarak sürdürmektedir.

Akfen Yenilenebilir Enerji, başarısında tedarikçilerinin önemli bir paya sahip olduğunun bilincindedir ve geliştikçe tüm tedarik zincirini bu gelişimin bir parçası haline getirmeyi hedeflemektedir. Akfen Yenilenebilir Enerji'nin tedarikçileri ile olan ilişkileri, şeffaflık ve etik kurallar çerçevesinde kurulur; kalite, rekabetçilik, çevre, uluslararası standartlara uygunluk, sürdürülebilirlik ve dürüstlük ilkeleri üzerine temellenmiştir.

Şirket, kurmuş olduğu entegre yönetim sistemi kapsamında uygulamaya almış olduğu kalite yönetimi sistemi ile müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik düzenleme ve çalışmalar için genel sistemini belirlemiş, ve müşteri memnuniyetinin artırmayı amaçlayan çalışmaları, sürekli iyileştirme hedefi ile, takip etmektedir.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Etik Kurallar

Akfen Yenilenebilir Enerji, pay sahiplerine mali değer katmak ve kurumsal değerini yükseltmek amacıyla tanımlamış olduğu "Etik Kuralları" bütün yönetici ve çalışanların uymak zorunda olduğu ilke ve kurallar olarak şirket web sitesinde açıklamıştır. Bu kurallar ile Akfen Yenilenebilir Enerji yönetici ve çalışanlarının yüksek standartlarda davranış sergilemeleri, davranış ve tutumlarının kurumsal etkilerinin farkında olmaları, şirket çalışmaları ve pay sahipleri ile ilgili olarak en doğru yöntemlerin kullanılması ve en yüksek nitelikli tutumun sergilenmesini sağlamak hedeflenmektedir.

Sosyal Sorumluluk

Akfen Yenilenebilir Enerji, sürdürülebilir refahın ancak, ekonominin yanı sıra insana ve topluma yatırımla mümkün olduğunu düşünmektedir. Bu doğrultuda yürüttüğü uzun soluklu sosyal sorumluluk projeleriyle genç kuşaktan bireylerin bilgi, görgü ve deneyimlerini artırmayı; günümüzün çevresel sorunların giderilmesine katkıda bulunmayı hedeflemektedir.

BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim Kurulu'nun oluşumu ve seçimi Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak gerçekleştirilmekte olup, buna ilişkin esaslar Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Buna göre:

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz toplam en az 5 (beş) en çok 10 (on) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunda Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin açıklama yer almaktadır.

Şirket Esas Sözleşmemize uygun olarak belirlenen Yönetim Kurulu Üyelerimizin ad, soyadları ve icracı, icracı olmayan ve bağımsız üye ayrımı aşağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst yönetim özgeçmişleri ve görev sürelerine Ek 1'de yer verilmiştir.

Hamdi Akın, Yönetim Kurulu Başkanı, İcracı Olmayan Üye Selim Akın, Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Üye Pelin Akın, Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Üye Yusuf Tülek, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Bağımsız Üye (İcracı Olmayan Üye) Hasan Köktaş, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Bağımsız Üye (İcracı Olmayan Üye)

Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür aynı kişiler değildir. Hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili değildir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Yönetim Kurulu'na bağımsızlık beyanı vermeleri ve bağımsızlıklarının ortadan kalkması halinde Yönetim Kurulu'nu durumdan derhal haberdar etmeleri şarttır. Şirket Yönetim Kurulu'nda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapan bir kişi Yönetim Kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketimiz dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve/veya sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışındaki görevleri Ek 1'deki özgeçmişlerinde açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Şirketimizin Yönetim Kurulu üye seçiminde, aday gösterilen ve seçilen üyelerin tamamı SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan nitelikleri haizdir.

Yönetim Kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 9. maddesinde konuya ilişkin esaslar belirtilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yükseköğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

5.2 Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zamanında ulaşmaları sağlanmaktadır.

Yönetim Kurulu Toplantıları ile ilgili dokümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu Üyeleri'ne hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Sekretaryası şirketin Hukuk Müşavirliğince yürütülmektedir.

Yönetim Kurulu Toplantılarımız etkin ve verimli bir şekilde planlanmakta ve gerçekleştirilmektedir. Şirketimiz Esas Sözleşmesi ile de düzenlendiği üzere Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.

Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ve bunlara ücret dışında sağlanacak mali haklar Genel Kurulca karara bağlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

2023 yılı içerisinde Yönetim Kurulu tarafından toplam 32 adet karar alınmıştır. Tüm kararlar oybirliği ile alınmıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara karşılık olarak, 2023-2024 dönemi için toplam 10.000.000 ABD Doları limitli "Yönetici Sorumluluk Sigortası" yaptırılmıştır.

Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun Şirketle muamele yapma yasağı ve rekabet yasağı hakkındaki 395. ve 396. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine yetki verilmesi istemi 02.02.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayından geçmiştir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumlulukları; işlevleri ile tutarlı ve hiçbir şüpheye yer bırakmaksızın, Genel Kurul'a tanınan yetki ve sorumluluklardan ayrılabilir ve tanımlanabilir biçimde düzenlenmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri yetkilerini imza sirkülerine istinaden kullanmaktadır.

Her ortak, her ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu Şirkete ait sırlarını, sonradan hissedarlık haklarını kaybetmiş olsa dahi daima gizli tutmaya mecburdur. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen ortak meydana gelecek zararlardan Şirkete karşı mesuldür. Ancak, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca açıklanması gereken bilgiler hakkında bu madde hükümleri uygulanmaz.

5.3. Yönetim Kurulu Komiteleri

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

Komiteler, yasal mevzuatın ve durumun gerektirdiği sıklıkta toplanır.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Doğrudan Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışan Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin uluslararası ölçekte kabul görmüş Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak yönetilmesi için gerekli yapı ve uygulamaların oluşturulması, geliştirilmesi ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesi, gelişim ve kariyer planlamalarının koordine edilmesi amacıyla Yönetim Kurulu'na yardımcı olur.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket'in kurumsal yönetim ilkelerine uyumu; Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin belirlenmesi, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek vermektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanan 2 üye ve yatırımcı ilişkileri birim yöneticisinden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesinin Başkanı Yönetim Kurulu tarafından atanır.

Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir:

Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek,
Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek,
Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek,
Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek.
Yatırımcı İlişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmek.

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı:

Yusuf Tülek, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri:

Hasan Köktaş, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi – Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. Pelin Akın Özalp, Yönetim Kurulu Üyesi - Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. Aylin Çorman, Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü – Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kurumsal Yönetim Komitesi 2023 yılında 2 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi, İlkeler ve Şirketimiz esas sözleşmesi çerçevesinde, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmektedir.

Aday gösterme komitesi, Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar. Ayrıca, Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapıp, bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar.
Ücret komitesi, Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar ve yönetim kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin erken saptanması komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalardan sorumludur, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Ayrıca, Komite, TTK'ya da uygun olarak her iki ayda bir Yönetim Kurulu'na rapor sunarak tespit edilen riskler ve alınan aksiyon planları hakkında bilgi verir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin üyeleri aşağıda yer almaktadır:

Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı: Hasan Köktaş, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi – Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.,

Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi: Yusuf Tülek, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi – Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. Selim Akın, Yönetim Kurulu Üyesi - Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.

2023 yılında Riskin Erken Saptanması Komitesi 1 adet toplantı gerçekleştirmiştir.

Denetim Komitesi

Denetimden Sorumlu Komite, Şirket'in muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu'na destek vermektedir. Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanan 2 bağımsız üyeden oluşmaktadır ve Denetim Komitesinin Başkanlığını bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yapar.

Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri, Şirket Esas Sözleşmesinde belirlenen esaslar doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından atanır, görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Denetimden Sorumlu Komite, her türlü iç ve bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim Tebliği ile verilen görevlerin yürütülmesinden sorumludur.

Denetimden Sorumlu Komite üyeleri aşağıda yer almaktadır:

Denetimden Sorumlu Komite Başkanı: Hasan Köktaş, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Denetimden Sorumlu Komitesi Üyesi: Yusuf Tülek, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi – Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Yönetim Kurulu'nda yer alan her iki bağımsız üye, azlık ve menfaat sahiplerinin yönetime katılımını teminen, hem Kurumsal Yönetim Komitesi hem de Denetim Komitesi'nde yer almaktadır.

2023 yılında Denetimden Sorumlu Komite tarafından şirkette yürütülen iç denetim faaliyetleri ile ilgili olarak 5 adet toplantı gerçekleştirilmiş, toplantılarda iç denetim faaliyetleri ve bağımsız denetim sonuçları ile ilgili bilgi paylaşılmıştır.

5.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketimiz, Akfen Holding'in bu konudaki çalışmaları kapsamında, Risk Yönetimi faaliyetlerini aktif hale getirmek amacıyla DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte)`nin danışmanlık desteği ile Riskin Erken Saptanması konusunda eğitimler, birebir görüşmeler ve çalıştaylardan oluşan çalışmaların yapılmasına karar verilmiş ve çalışmalar 2012 yılı içerisinde nihai hale getirilerek Risk Yönetimi El Kitabı tamamlanmıştır. Risk Yönetimi El Kitabı'ndan yer alan esasların, Denetimden Sorumlu Komite'nin bundan sonraki iç denetimlerinde esas alınması kararlaştırılmıştır.

İç Kontrol Mekanizması, Denetim Komitesi'nin ihdası ile beraber etkin bir şekilde Yönetim Kurulu tarafından kendilerine verilen görevleri, Denetim Komitesi'nin organizasyonu içerisinde yerine getirmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Köktaş, mevcut Denetimden Sorumlu Komite'nin Başkanlığını yürütmektedir.

2023 yılında, Risk Yönetimi birimi oluşturulmuş ve Risk Yönetimi konusunda güncelleme çalışmalarına başlanmıştır. Bu kapsamda Kurumsal Risk Yönetimi Eğitimi risk ekibi tarafından alınmış ve Şirketin risk envanterinin güncellenmesi, risk haritasının oluşturulmasına başlanmıştır.

5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

Misyon

Yenilenebilir enerji kapasitesini geliştirmek üzere, kurumsal yatırımcıların da ortak olduğu, sürdürülebilir üretim yapacak bir platform oluşturmayı, global standartlara uygun bir şekilde enerji projelerini çeşitlendirmeyi, topluma ve hissedarlarımıza uzun vadeli değerler yaratmayı hedefliyoruz.

Vizyon

Enerji sektörünün her alanında düzenli olarak enerji üretme potansiyeline sahip, dengeli bir yenilenebilir enerji portföyü oluşturarak temiz enerji üretimini desteklemeyi, güçlü stratejik ortaklıklar ile yatırımlar yaparak enerji verimliliğini artırmayı ve enerji alanının en önemli oyuncularından biri olmayı amaçlıyoruz.

Kurumsal Değerler

Kurumsal kültürümüzün yapı taşlarını oluşturan girişimciliğimiz, yatırım uzmanlığımız ve iş geliştirmede, güvenilir bir iş ortağı olma niteliğimiz ile küresel ekonomide ciddi bir oyuncu haline gelmeyi hedefleyen ülkemiz ekonomisine sorumlu, kurumsal yurttaş kimliğimizle en üst düzeyde katkıda bulunmayı amaçlıyoruz.

Yönetim Kurulu, üst yönetim ile birlikte tartışarak ilgili dönemlere ait stratejik hedefleri belirler. Yönetim Kurulu ayrıca şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini, ve geçmiş performansını sene sonu performans değerleme süreci kapsamında gözden geçirir.

5.6. Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı Genel Kurul'da kararlaştırıp, toplantı tutanakları vasıtasıyla kamuya açıklanır. Üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler finansal tablo dipnotlarımızda kamuyla paylaşılır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, halka arz sonrasında yapılan ilk Genel Kurul toplantısı olan 7 Aralık 2023 tarihinde yapılmış olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi işlemler söz konusu değildir.

BÖLÜM VI - DİĞER HUSUSLAR

6.1 Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri

Yoktur.

6.2 Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri

03.04.2023 tarihinde tescil ve 04.04.2023 tarih ve 10804 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen, Şirketimizin 31.03.2023 tarih ve 2023/22 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, Şirketimiz Genel Müdürü Kayrıl KARABEYOĞLU'nun Akfen Holding A.Ş. bünyesinde göreve başlayacak olması nedeniyle, Şirketimiz Genel Müdür Yardımcısı Mustafa Kemal GÜNGÖR'ün 01.04.2023 tarihi itibariyle Şirket Genel Müdürü olarak 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere atanmasına ve kendisine Şirketimizin 01.09.2020 tarih ve 2020/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden 16.10.2020 tarihinde tescil ve 20.10.2020 tarih ve 10185 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen Yönetim İç Yönergesi kapsamındaki yetkilerin tanınmasına karar verilmiştir.

Ayrıca, 11 Ağustos 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Şirketimiz Genel Müdür Yardımcısı İsmail Kürşat Tezkan Akfen Holding bünyesinde göreve başlamıştır.

21 Kasım 2023 tarihinde Celal Öztop Şirketimiz Yapım ve İşletmelerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlamıştır.

6.3 Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları

Şirketin danışmanlık hizmeti aldığı kurumlarla arasında herhangi bir çıkar çatışmasına sebep olacak bir ilişki bulunmamaktadır.

6.4 Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

Ortaklık pay sahiplerinin, gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulu'nun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler işbu raporda sunulmaktadır: 7 Aralık 2023'de yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

EK 1: Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri

Hamdi AKIN – Yönetim Kurulu Başkanı

1954 yılında İstanbul'da doğan Hamdi Akın, Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünden mezun oldu. Günümüzde faaliyet konusu altyapı ve üstyapı inşaatı, deniz limanı işletmeciliği, deniz ulaşımı, su dağıtım ve atık su hizmetleri, enerji ve gayrimenkul gibi endüstri kollarında faaliyet gösteren bağlı ortaklık ve iştiraklerine yatırım yapmak, idare ve koordinasyonunu sağlamak olan Akfen Holding'i 1976 yılında kurdu. Akfen Holding'in Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinin yanı sıra Akfen Yenilenebilir Enerji ve Akfen GYO Yönetim Kurulu Başkanlıği ve Mersin Liman İşletmeleri (MIP) Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. 1997 yılında dünyanın en zorlu sektörlerinden biri olan havacılık sektöründe Türkiye'de ilk büyük kapasiteli havalimanı inşaatı ve operasyonunu yapmak üzere kurduğu TAV markasında 2017 yılına kadar Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlendi.

Özel girişimciliğinin yanı sıra özelleştirme kapsamındaki altyapı, enerji ve yatırım projeleri de gerçekleştiren Akın, iş dünyasındaki dinamizmini ve gayretini birçok dernek, vakıf ve meslek odası gibi gönüllü kuruluşlarda kurucu ve yönetici olarak görev alarak sivil toplum örgütlerine de taşıdı. Hamdi Akın, 2000-2002 yılları arasında Fenerbahçe Spor Kulübü Asbaşkanlığı, 1992-2004 yılları arasında Metal Sanayiciler Sendikası (MESS) Ankara Bölgesi Temsilciler Kurulu Başkanlığı, 1998-2000 yılları arasında Türkiye Genç İş Adamları Derneği (TÜGİAD) Yönetim Kurulu Başkanlığı, 1995- 2001 yılları arasında Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) Yönetim Kurulu Üyeliği, 2008-2009 yılları arasında Türkiye Sanayici İş Adamları Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Üyeliği ve Bilgi Toplumu ve Yeni Teknolojiler Komisyonu Başkanlığı ve 2011-2018 yılları arasında Deniz Temiz Derneği'nin (TURMEPA) Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini üstlendi.

London School of Economics'de Çağdaş Türkiye Araştırmaları Kürsüsü'nün kurucularından olan Akın, 1999 yılından bu yana Türkiye iyi yetişmiş insan kaynağı sağlamak amacıyla kurduğu Türkiye İnsan Kaynakları ve Eğitim Vakfı'nın (TİKAV) Kurucu Üyesi ile Vakfın Onursal Başkanı, Basketbol için Eğitim ve Destek Vakfı (BİDEV) Mütevelli Heyeti Üyesi ve Bodrum Tanıtma Vakfı (BOTAV) Yönetim Kurulu Üyesi unvanlarını taşıyor.

Selim AKIN - Yönetim Kurulu Başkan Vekili

2006 yılında İngiltere'nin Surrey Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olan Selim Akın, aynı yıl Türkiye'ye döndükten sonra iş hayatına Akfen Holding Muhasebe Departmanı'nda başladı. Selim Akın, daha sonra Akfen Holding'in Proje Geliştirme ve Finansman Departmanları'nda görev yaptı.

Akın'ın görev aldığı başlıca projeler; Araç Muayene İstasyonları'nın özelleştirilmesi ve finansmanı, Mersin Limanı'nın özelleştirilmesi ve finansmanı, Akfen Holding'in halka arz ve tahvil ihracı oldu. Halen Akfen Altyapı Holding ve Akfen İnşaat ve Turizm A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Akfen Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapan Selim Akın, artık Akfen Holding'in CEO'luğunu da yürütecek.

Türkiye Genç İşadamları Derneği yönetim Kurulu Başkanvekili ve Ticaret Komisyonu Başkanlığı görevini yürüten Selim Akın'ın, Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD) ve Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği (TTYD) üyelikleri de bulunuyor. Akın aynı zamanda 2018 yılından bu yana DEİK temsilciliği görevini de üstleniyor.

Pelin AKIN ÖZALP - Yönetim Kurulu Üyesi

2010 yılında İngiltere'de Surrey Üniversitesi'nden mezun olan Pelin Akın Özalp, iş hayatına Deutsche Bank'ta başladı. Türkiye'ye döndükten sonra TAV Havalimanları Holding bünyesinde MT programına katıldı. Özalp, 2012 yılında Akfen Holding'e Yönetim Kurulu üyesi olarak geçti.

Akfen Holding tarafından kurulan TİKAV'da (Türkiye İnsan Kaynakları Eğitim ve Sağlık Vakfı) Mütevelli Heyeti Üyesi ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak aktif çalışmalarda bulunan Pelin Akın Özalp'in, Duke of Edinburgh International Award Türkiye Programı'nın Genel Başkan Yardımcılığı görevi de bulunuyor. 2013-2020 yılları arasında YPO ağında bulunan Pelin Akın Özalp ayrıca 2010'dan beri London School of Economics'de (LSE) kurulan Çağdaş Türkiye Araştırmalar Kürsüsü'nün de Danışma Kurulu Başkanlığı görevini yürütüyor.

DEİK'te (Türkiye Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu) İspanya, İngiltere ve ABD İş Konseylerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Pelin Akın Özalp, aynı zamanda Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği (TTYD), Türkiye İş Kadınları Derneği (TİKAD), Deniz Temiz Derneği (TURMEPA) ve American Turkish Society (ATS) Yönetim Kurulu Üyeliğini ve Inclusive Capitalism Yürütme Kurulu Üyeliğini sürdürüyor.

Daha önce Aile İşletmeleri Derneği (TAİDER) ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) Genç Girişimciler Danışma Konseyleri, Yönetim Kurulunda Kadın Derneği (YKKD) gibi çeşitli STK ve derneklerin Yönetim Kurulu'nda görevler alan Özalp, 2014 yılında TÜSİAD'ın en genç Yönetim Kurulu Üyesi seçildi.

Pelin Akın Özalp, halen Akfen Holding, Akfen Yenilenebilir Enerji, Akfen GYO, İstanbul Deniz Otobüsleri (İDO) ve Travelex Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapıyor.

Hasan KÖKTAŞ - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1963 Trabzon'da doğan Hasan Köktaş, 1988 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü'nden mezun oldu. İş hayatına 1989 yılında İş Bankası'nda başladı. 1990-1994 yılları arasında Family Finans'ta çeşitli görevlerde çalıştı, 1996-1997 yılları arasında Vakıfbank'ta Yönetim Kurulu Üyesi, 1994-1999 yılları arasında Belko'da Genel Müdür olarak görev aldı. 2003-2008 yılları arasında T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkan Yardımcılığı görevinde bulundu. Bu süre içinde, 2004-2006 yılları arasında Erdemir'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, 2003-2008 yılları arasında ise Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (TÜPRAŞ)'ta Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Başkan Vekilliği görevlerini yürüttü.

Özelleştirme İdaresi Başkanlığındaki görevi süresince Tüpraş, Erdemir, Halkbank, Esgaz, Bursagaz ile limanlar, maden şirketleri gibi Türkiye'nin en büyük şirketlerinin özelleştirilmesi ve halka arz edilmesi çalışmalarında bulundu. Özelleştirme İdaresi Başkan Yardımcısı olarak petrol, doğal gaz ve elektrik sektörlerinden sorumlu olarak çalışan Hasan Köktaş, 2008- 2014 yılları arasında EPDK Başkanlığı yaptı. 2014 yılından bu yana Türkiye Enerji Vakfı'nın (TENVA) Yönetim Kurulu Başkanı ve Mütevelli Heyeti Başkanı olarak görev yapan Hasan Köktaş, 2017 yılından bu yana Aydem Enerji Holding Yönetim Kurulu Üyesi ve 2019 yılından bu yana ACC Energy Investment & Consultancy Co. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almaktadır. Çeşitli alanlarda eğitim sertifikaları olan Köktaş, enerji konulu birçok ulusal ve uluslararası toplantılara katılmıştır. İngilizce bilen Sn. Hasan Köktaş, evli ve 3 çocuk babasıdır.

Yusuf TÜLEK - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1962 Denizli'de dopan Yusuf Tülek, 1983 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra Türkiye Elektrik Kurumu Zonguldak Çatalağzı Termik Santralı'nda mühendis olarak göreve başladı. 1986- 1994 yılları arasında 1200 MW Trakya Doğal Gaz Santralı Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Ardından, 1994-1996 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş.'de Proje ve Santal Müdürü, 1996-1998 yılları arasında Rumeli Holding A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı, 1998-2000 yılları arasında Asna Holding A.Ş.'de Enerji Projeleri Kordinatörü, 200-2001 yıları arasında McD Danışmanlık Ofisi'nde Danışman, 2001-2003 yılları arasında Esnida Ltd. Co'da Enerji Proje Denetmeni olarak görev aldı. 2003-2004 yılları arasında Yusuf Tülek, Türkiye Elektrik Ticaret Taahhüt A.Ş. (TETAŞ) Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı iken 03.01.2004 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanan Atama Kararı ile EPDK Kurul Üyeliği görevini üstlendi ve 2010 yılına kadar EPDK Kurul Üyeliği görevini devam ettirdi. 2012 yılından bu yana TB Enerji Yatırım Danışmanlık Ltd. Şti.'de Kurucu Ortak ve 2021 yılından bu yana Lokman Hekim Engürüsağ A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Şirketimiz Kurumsal Yönetim Bilgi formu ve Kurumsal Yönetim Uyum raporu şablonları KAP'ta yayınlanmıştır.

KISALTMA VE TANIMLAR

Akfen Holding	Akfen Holding A.Ş.
Akfen İnşaat	Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.
Akfen Yenilenebilir Enerji/Akfen	Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Yenilenebilir/Şirket/Grup
BİAŞ	Borsa İstanbul A.Ş.
Bt Bordo	Bt Bordo Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
AkfenHes	AkfenHes Yatırımları ve Enerji Üretim Anonim Şirketi
Akfen RES	Akfenres Rüzgar Enerjisi Yatırımları A.Ş.
Akfen Toptan	Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
ÇED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
Derbent	Derbent Enerji Üretim Paz.İth. ve İhr. A.Ş.
EBRD	European Bank for Reconstruction and Development (Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası)
Elen	Elen Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
EPDK	T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
GES	Güneş Elektrik Santrali
Grup	Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. (Şirket) ve bağlı ortaklıkları
GWs	Giga Watt saat
HES	Hidro Elektrik Santrali
HHK	HHK Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
IFC	International Finance Corporation (Uluslararası Finans Kurumu)
Isıder Enerji Üretim Paz. İth. ve
İhr. A.Ş.	Isıder
İmbat	İmbat Enerji A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KGK	Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
Karine GES	Karine Enerji Üretim ve Sanayi A.Ş.
Korda	Korda Enerji Üretim Paz.İth ve İhr. A.Ş.
Kovancı	Kovancı Enerji Üretim Paz. İth. Ve İhr. A.Ş.
Me-Se	Me-Se Elektrik Üretim A.Ş.
MW
	Mega Watt
Solentegre	Solentegre Enerji Yatırımları Tic. A.Ş.

SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
TEİAŞ	Türkiye Elektrik İletim A.Ş.
TFRS	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TÜİK	Türkiye İstatistik Kurumu
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
YBBO	Yıllık Bileşik Büyüme Oranı
YEK	Yenilenebilir Enerji Kaynakları
YEKDEM	YEK Destekleme Mekanizması
Yeni Doruk YİD	Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yap-İşlet-Devret

AI Terminal

AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

9030_rns_2024-04-30_0796ca38-1e49-40a6-874d-6049aad6b2b7.pdf

AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Görüş

Görüşün Dayanağı

Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

İÇİNDEKİLER

3) ŞİRKET FAALİYETLERİNDEKİ GELİŞMELER

7) KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK

EKLER:

Yönetim Değerlendirmesi

Üretim

I. GENEL BİLGİLER

II. FAALİYET ALANI HAKKINDA BİLGİLER

Hidroelektrik Santrali Faaliyetleri

Rüzgar Elektrik Santrali Faaliyetleri

Güneş Elektrik Santrali Faaliyetleri

Grup'un Satışları Kapsamında Faydalandığı Teşvikler

Toptan Satış

c) Şirket Sermayesi ile Ortaklarına İlişkin Bilgiler

d) Şirket Hisselerine Yönelik Bilgiler

e) Kurumsal Yapı

Şirket Yönetim Kurulu&Komiteleri, Üst Düzey Yöneticileri ve Personeli Hakkında Bilgiler

Yönetim Kurulu Üyeleri Yetki ve Sınırı

Yönetim Kurulu Komiteleri

Üst Düzey Yöneticiler

f) Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

g) Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

h) İnsan Kaynakları Politikası

Bu doğrultuda;

III- ŞİRKET FAALİYETLERİNDEKİ GELİŞMELER

a) Şirketin faaliyet gösterdiği sektör hakkında bilgi

Türkiye - Kurulu Kapasite ve Üretim

Kaynak: TEİAŞ

b) Dönemiçi önemli gelişmeler

c) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar ve Projeler Hakkında Bilgiler

HES Portföyü

GES Portföyü

RES Portföyü

Karbon kredisi satışları

Yatırım Harcamaları

Yatırım aşamasında bulunan projeler

d) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü

e) Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

f) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

g) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime Ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

h) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketimizin açtığı Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

i) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari Veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

j) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgi ve Değerlendirmeler

k) Yıl içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar Ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler De Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

l) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış Ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

IV- FİNANSAL DURUM

Özet Konsolide Bilanço

c) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Değerlendirmeler

d) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

e) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler :

f) İlişkili Taraf Açıklamaları

g) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi

Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı Ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

V - DİĞER HUSUSLAR

a) Bilanço tarihinden sonraki olaylar;

c) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler

d) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar

e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler

f) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi

VI. KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK

VII. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK

EK 1: GENEL KURULLAR

18.01.2023 TARİHİNDE YAPILAN 2021 YlLl OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

02.02.2023 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YlLl OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

07.12.2023 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI

EK 2: BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Hasan Köktaş - Bağımsızlık Beyanı

Yusuf Tülek - Bağımsızlık Beyanı