AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

Quarterly Report • Sep 13, 2024

Ara Dönem Faaliyet Raporu Uygunluğu Hakkında Sınırlı Denetim Raporu

Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na

Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem Faaliyet Raporu'nda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem konsolide finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının sınırlı denetimini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem Faaliyet Raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 13 Eylül 2024 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi "ne uygun olarak yürütülmüştür. Sınırlı denetimimiz, ara dönem faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin incelemeyi kapsamaktadır. Ara dönem konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı konsolide finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sınırlı denetimimiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı dipnotlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli yönleriyle, tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Hatice Nesrin Tuncer, SMMM Sorumlu Denetçi 13 Eylül 2024 İstanbul, Türkiye

AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

1 Ocak - 30 Haziran 2024 Faaliyet Raporu

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN SERİ:II NO:14.2 SAYILI TEBLİĞİ'NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

İÇİNDEKİLER

1) GENEL BİLGİLER

2) FAALİYET ALANI HAKKINDA BİLGİLER

3) ŞİRKET FAALİYETLERİNDEKİ GELİŞMELER

4) FİNANSAL DURUM

5) DİĞER HUSUSLAR

EK: Genel Kurullar

Kısaltma & Tanımlar

Yönetim Değerlendirmesi

Türkiye'nin önde gelen yenilenebilir enerji üretim şirketlerinden olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. ("Şirket") 2024 yılının ilk yarısında toplam 699 MW kurulu güce sahip 53 yenilenebilir enerji santrali ile faaliyetlerine devam etmiştir.

Şirket'in 30 Haziran 2024* sonunda toplam varlıkları 41,7 milyar TL (31.12.2023: 43,1 milyar TL) ve özkaynakları 27,8 milyar TL (31.12.2023: 25,5 milyar TL) seviyesindedir.

Şirket'in 30 Haziran 2024 itibarıyla, 1Y2024 döneminde, toplam konsolide net satış gelirleri 2,5 milyar TL (1Y2023: 2,7 milyar TL), FAVÖK'ü 1,6 milyar TL (1Y2023: 1,8 milyar TL) ve net dönem karı 774,1 milyon TL (1Y2023: 958,8 milyon TL) olmuştur.

Şirketimiz, aşağıdaki açıklamalarımız kapsamında 2024 yılının ilk yarısında enerji santral portföyünün dengeli ve çeşitlendirilmiş üretim yapısı ve yüksek emre amadelik oranları sayesinde faaliyetlerinden nakit yaratımını sürdürmüş ve yaklaşık 40 milyon USD kredi ana para ve faiz ödemesi gerçekleştirmiştir. Şirket'in önümüzdeki dönemde de, hedefleri ile uyumlu bir şekilde, faaliyetlerden nakit yaratma kapasitesini sürdürmesi öngörülmektedir.

2024 yılında Şirketimiz büyüme stratejisi kapsamında açıklamış olduğu yatırım programını başlatmıştır. 86 MW hibrit güneş enerji santrallerinin anahtar teslim yapım işi ihaleleri Nisan 2024'de tamamlanmıştır. 102 MW RES kapasite artış projelerimizin türbin tedarik dahil tüm sözleşmeleri de Ağustos 2024'de imzalanmıştır. İnşaat süreçleri başlatılmış olan bu yatırımların tamamlanması sonucunda mevcut 699 MW olan kurulu gücün 2025'de yaklaşık 887 MW'a yükselmesi hedeflenmektedir.

Üretim

Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi büyük ölçüde uygun meteorolojik koşullara dayanmaktadır. HES'ler, GES'ler ve RES'lerde üretilen elektrik miktarı, Şirket'in kontrolü dışında değişkenlik gösterebilen hidroloji, ışınım ve rüzgar koşullarından etkilenmektedir.

2023 yılı kış mevsimi yağışları normal seviyesinin altında gerçekleşmişti. 2023 yılının son çeyreğinde yağışlarda artış başlamış ve bu trend 2024 yılının ilk çeyreğinde de devam etmiştir. Bu durum da özellikle yılın ilk çeyreğinde HES üretiminde önemli ölçüde artış yaşanmasını sağlamıştır. 1 Ekim 2023-30 Haziran 2024 dönemini kapsayan 2024 su yılı yağışları ise normali civarında gerçekleşmiştir**.

Şirketimizin 2023 ve 2024 yılı birinci yarıyıl üretimleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:

Elektrik üretimi (GWs)	1Y2023	1Y2024	Değişim (%)
HES	337,9	340,7	0,8%
GES	95,3	97,1	1,9%
RES	449,8	471,1	4,7%
Toplam	883,1	908,9	2,9%

Yukarıdaki tabloda gösterildiği üzere;

• HES: 1Y2024'te, hidroelektrik santral üretimleri, özellikle yılın ilk çeyreğinde 1Y2023 dönemine göre %0,8 artış göstermiştir,
• GES: güneş elektrik santrallerinin 1Y2024 üretimleri, bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla %1,9 artmıştır,
• RES: 1Y24'te rüzgar elektrik santrallerinin üretimleri ise pozitif iklim koşulları sebebi ile %4,7 artış göstermiştir.

Bunun sonucunda 2024 yılının ilk yarısında Şirket'in toplam elektrik üretimi bir önceki yılın aynı dönemine göre %2,9 artışla (25,8 GWs artış) 908,9 GWs olmuştur. 2Ç2024'de gerçekleşen üretim, bir önceki çeyreksel dönem olan 1Ç2024 üretimi ile karşılaştırıldığında ise %2,3 (10,5 GWs) artış gerçekleşmiş olduğu görülmektedir.

2024 yılının ilk yarısında üretilen toplam elektriğin %76'sı YEKDEM kapsamında satılırken (1Y2023: %85), kalan %24'ü (ağırlıklı HES üretimi) YEKDEM dışında spot piyasada satılmıştır.

** Kaynak: Meteoroloji Genel Müdürlüğü Yağış Raporu

^* Konsolide finansal tablolar sınırlı bağımsız denetimden geçmiş olup, Türkiye Muhasebe Standardı ("TMS") 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama"ya göre, parasal varlık ve yükümlülükler ile gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen varlık ve yükümlülükler hariç, raporlama tarihindeki enflasyonun Türk Lirası üzerindeki etkilerine göre düzeltilmiş tarihi maliyet esasına göre hazırlanmıştır. Bu kapsamda önceki dönem için karşılaştırmalı tutarlar, aynı cari ölçüm birimine göre yeniden düzenlenmiştir.

Özet Konsolide Gelir Tablosu

TL 000	1Y2023	1Y2024	Değişim (%)
Satış Gelirleri	2.743.310	2.501.920	-8,8%
FAVÖK	1.811.673	1.598.372	-11,8%
FAVÖK Marjı	66,0%	63,9%	-2,2 p.p.
Net Kar	958.827	774.066	-19,3%

* Yukarıdaki tabloda şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 1Y2023 ve 1Y2024 dönemi konsolide finansal tabloları enflasyon etkisine göre düzeltilerek 30.06.2024 tarihindeki satın alma gücüne göre karşılaştırmalı olarak yayınlanmıştır.

Aşağıdaki özet gelir tablosu açıklamaları TMS-29 Enflasyon Muhasebesi düzeltmeleri dahil finansallar üzerinden hazırlanmıştır. Bu kapsamda 1Y2023 ve 1Y2024 yılı finansalları enflasyon etkisine göre düzeltilmiş ve yapılan endekslemelerle Haziran 2024 sonu itibarıyla ifade edilmiştir.

• Satış Gelirleri: 1Y2024'de satış gelirleri, TL bazında 1Y2023'e göre %8,8 düşüş göstermiş ve yaklaşık 2,5 milyar TL olmuştur. Cirodaki düşüşün ana sebebi spot piyasadaki ortalama elektrik satış fiyatında bir önceki yıla göre gerçekleşen dolar bazında %46 düşüş olmuştur. 1Y23'de 94,7 USD/MWh olan ortalama elektrik satış fiyatımız 1Y24'de 80 US\$/MWh seviyesine inmiştir.
• o Şirket'in gelir yapısı ağırlıklı olarak USD bazlıdır (1Y2024'de cironun %88'i USD bazlı YEKDEM satışları kapsamında gerçekleştirilmiştir. Şirketimizin YEKDEM'den yararlanma süresi tamamlamış olan hidroelektrik santrallerinin etkisiyle kalan kısım spot piyasada satılmıştır).
• Faaliyet Karlılığı (FAVÖK): Şirketin 1Y2024 FAVÖK'ü TL bazında %11,8 düşüş göstermiş, FAVÖK marjı 2,2 puan düşüşle %63,9 olmuştur. Düşüşün ana sebebi yukarıda açıklandığı üzere cirodaki düşüş olmuştur. Ayrıca, Şirket'in ağırlıklı USD bazlı gelir yapısına (YEKDEM kapsamındaki satışlar) karşın gider ve maliyet yapısının ağırlıklı olarak enflasyona endeksli TL bazlı olması da faaliyet karlılığındaki azalmanın bir diğer nedeni olmuştur. Bu kapsamda, Şirket'in TL raporlanan gelirleri söz konusu dönem içindeki USD/TL kuru değişiminden önemli ölçüde etkilenirken, FAVÖK'ü ise TL bazlı enflasyondan da etkilenmekte olduğundan; enflasyonun USD/TL kurundaki artışın önemli ölçüde üstünde gerçekleştiği bu dönemde faaliyet karlılığı olumsuz etkilenmiştir.
• Net Dönem Karı: Şirket'in 1Y2024'te net karı 774,1 milyon TL olmuştur (1Y2023: 958,8 milyon TL). 1Y2024'te net kardaki düşüşün nedenleri ciro ve faaliyet karlılığındaki daralmanın yanı sıra özetle:
• o 1Y2023'de 808,2 milyon TL seviyesindeki net parasal pozisyon kazançlarının 1Y2024'de 306,3 milyon TL seviyesine inmiş olması ve
• o Şirket'in 1Y2023'te 825,1 milyon TL seviyesindeki net finansman giderlerinin, YP bazlı proje finansmanı kredileri kaynaklı kur farkı zararındaki artış sebebiyle, 1Y2024'te 927,8 milyon TL seviyesine çıkmış olmasıdır.

I. GENEL BİLGİLER

• a) Hesap Dönemi: Faaliyet raporumuz 01.01.2024 30.06.2024 dönemini kapsayacak şekilde hazırlanmıştır.
• b) Şirket Kayıtları: Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. iletişim bilgileri ile gerekli sicil kayıtlarına yönelik ayrıntılar aşağıdaki gibidir.

Unvanı	:	Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Vergi Dairesi	:	Ankara Kurumlar
Vergi Numarası	:	023 030 1966
Ticaret Sicili Numarası	:	231793
Sanayi Sicil numarası	:	10273
Merkez Adresi	:	İlkbahar Mah. Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya/Ankara
Telefon Numarası	:	0 312 408 14 00
Faks Numarası	:	0 312 442 48 24
E-Mail	:	info@akfenren.com.tr
Web	:	www.akfenren.com.tr

II. FAALİYET ALANI HAKKINDA BİLGİLER

Şirket; elektrik üretim tesisi kurulması, her türlü kaynaktan enerji üretilmesi, kurulan veya devralınan tesislerin işletmeye alınması, işletilmesi, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ve dilediği yerden elektrik enerjisi alımı ile iştigal eden, Elektrik Piyasası Düzenleme Kurumu mevzuatı çerçevesinde lisanslı ve lisanssız santralleri işleten özel amaçlı şirketler (special purchase vehicle - SPV) niteliğindeki bağlı şirketleri olan üretim şirketleri vasıtasıyla, bir enerji altyapı platformu niteliğindeki yenilenebilir enerji üretim portföyünü yönetmektedir.

• Şirket, kuruluşta AkfenHes Yatırımları ve Enerji Üretim Anonim Şirketi unvanı ile, Türkiye'nin değişik bölgelerinde hidroelektrik santralleri inşa etmek ve işletmek üzere 12 Ocak 2007 tarihinde kurulmuştur. AkfenHes, 2007 yılında 14 hidroelektrik enerjisi üretim şirketini satın almıştır.
• Akfen Holding A.Ş.'nin yenilenebilir enerji portföyünde devam etmekte olan yeniden yapılanma kapsamında, Akfenres Rüzgar Enerjisi Yatırımları A.Ş. AkfenHes ile birleşmiş ve AkfenHes'in ticari unvanı, 19 Ocak 2016 tarihinde "Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş." olarak değiştirilmiştir. Bu yeniden yapılanma kapsamında Akfen Holding'in bağlı ortaklığı Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi Akfen Yenilenebilir'e devri de 25 Ocak 2016 tarihinde tamamlanmıştır.
• Daha önce hisselerinin %100'üne Akfen Holding Yönetim Kurulu üyesi Selim Akın'ın sahip olduğu Karine Enerji Üretim ve Sanayi A.Ş., Akfen Holding tarafından satın alınmış ve Karine GES, 9 Mart 2016 tarihinde Akfen Yenilenebilir ile birleşmiştir.

Akfen Yenilenebilir Enerji, yenilenebilir kaynaklardan elektrik üretmek amacıyla kurulmuştur. Şirket, Türkiye'nin farklı noktalarında kurulu hidroelektrik santralleri, rüzgar enerji santralleri ve güneş enerji santralleri ile elektrik üretmeye devam etmektedir.

Şirket ve bağlı ortaklıklarının (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) faaliyet bölümleri aşağıda belirtilmektedir. 30 Haziran 2024 itibarıyla Grup'un 232 çalışanı bulunmaktadır (31 Aralık 2023: 230).

• Hidroelektrik Santrali Faaliyetleri

30 Haziran 2024 itibarıyla toplam 228,7 MW kurulu güce sahip olan 12 hidroelektrik santralinde üretim devam etmektedir. Raporlama tarihi itibarıyla; Akfen Yenilenebilir'in HES işleten 4 adet bağlı ortaklığı, Bt Bordo Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., Elen Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş., HHK Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'dir.

• Rüzgar Elektrik Santrali Faaliyetleri

30 Haziran 2024 itibarıyla toplam 348,9 MW kurulu güce sahip olan 6 adet rüzgar elektrik santralinde üretim devam etmektedir. Raporlama tarihi itibarıyla; Akfen Yenilenebilir'in RES işleten 5 adet bağlı ortaklığı, İmbat Enerji A.Ş., Derbent Enerji Üretim Paz.İth.ve İhr.A.Ş., Isıder Enerji Üretim Paz. İth. ve İhr. A.Ş., Korda Enerji Üretim Paz. İth. ve İhr. A.Ş. ve Kovancı Enerji Üretim Paz. İth. ve İhr.A.Ş.'dir.

• Güneş Elektrik Santrali Faaliyetleri

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla, üretimde olan 26 MW kurulu gücünde 27 adet lisanssız ve 95,4 MW kurulu gücünde 8 adet lisanslı güneş enerjisi santralinden oluşan toplam 121,4 MW kurulu güce sahip güneş enerjisi santralinden oluşan bir portföy ile üretim devam etmektedir. Bu kapsamda 33 adet proje şirketi bulunmakta olup, Akfen Yenilenebilir, bu şirketlerden iki tanesi hariç (Me-Se Elektrik Üretim A.Ş. - %80, Solentegre Enerji Yatırımları Tic. A.Ş. - %90) kalanının %100'üne sahiptir.

Grup'un Satışları Kapsamında Faydalandığı Teşvikler

Akfen Yenilenebilir'in portföyünde bulunan HES Şirketleri projelerinden, Doğançay, Doruk, Sekiyaka ve Çalıkobası HESler ile portföydeki RES ve GES Şirketleri projeleri (lisanssız Yaysun GES hariç), 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun kapsamında yer almaktadır. Bu kapsama giren projelerin, Yenilenebilir Enerji Kaynakları Belgesi" almaları ve yatırımlarını 30 Haziran 2021 tarihine kadar tamamlamaları halinde, faaliyete geçiş tarihlerinden itibaren devletin 10 yıl süresince HES'ler ve RES'ler için asgari 7,3 ABD Doları cent/kWs ve GES'ler için 13,3 ABD Doları cent/kWs üretimden alım garantisinden yararlanma hakkına sahiptir. Cumhurbaşkanı'nın 31248 sayılı Resmi Gazete'de 18 Eylül 2020 tarihinde yayımlanan ve aynı gün yürürlüğe giren 17 Eylül 2020 tarihli ve 2949 sayılı kararı ile 1 Ocak 2021 tarihinden 30 Haziran 2021 tarihine kadar işletmeye girecek YEK destekleme mekanizmasına tabi YEK belgeli üretim lisansı sahiplerinin, 5346 sayılı Kanun'un 6. maddesi ile 6/B maddesinde düzenlenen teşviklerden 31 Aralık 2030 tarihine kadar yararlanabileceği düzenlenmiştir.

Karar yürürlüğe girmeden önceki durumda, YEK destekleme mekanizması teşvikleri yalnızca 31 Aralık 2020 tarihinden önce işletmeye girecek YEK belgeli üretim lisansı sahipleri için uygulanacaktı. İlgili düzenleme kapsamında, yatırımların 30 Haziran 2021 tarihine kadar tamamlanmaları halinde RES Şirketleri de asgari 7,3 ABD Doları cent/kWs, GES Şirketleri ise asgari 13,3 ABD Doları cent/kWs alım garantisinden faydalanabilmektedir.

5346 sayılı Kanun kapsamında, üretim tesisinde yurtiçinde imal edilen ekipman kullanılması durumunda çeşitli yerli katkı ilaveleri de söz konusudur. Yerli katkı ilavesinden faydalanma süresi ilgili santralin YEKDEM süresinin 5. yılının sonunda bitmektedir. Bu kapsamda;

• 19 Ekim 2017 tarihinde, Solentegre içerisinde yer alan Solentegre GES projesi için "Yenilenebilir Enerji Kaynaklarından Elektrik Enerjisi Üreten Tesislerde Kullanılan Yerli Aksamın Desteklenmesi Hakkında Yönetmelik" çerçevesinde yapılan başvuru olumlu değerlendirilmiş ve 1 Ocak 2018 itibarıyla 0,44 ABD Doları cent/kWs yerli katkı ilavesi almaya hak kazanmıştır.
• Akfen Yenilenebilir portföyünde bulunan diğer lisanslı GES projeleri olan Me-Se, MT Doğal, Omicron Engil 208, Omicron Erciş ve Yaysun 1 Ocak 2019 itibarıyla, Engil 207 1 Ocak 2020 itibarıyla, İota M.Fırıncı ise 1 Ocak 2021 itibarıyla 0,44 ABD Doları cent/kWs ve lisanslı RES projeleri olan Üçpınar, Kocalar, Hasanoba ve Denizli ise 1 Ocak 2020 itibarıyla 0,60 ABD Doları cent/kWs yerli katkı ilavesi almaya hak kazanmıştır.

Toptan Satış

Akfen Toptan, 16 Mart 2011 tarihinde EPDK'dan 20 yıllığına tedarik lisansı almıştır. Şirket mevcut durumda dengeleme, depolama projeleri gibi konular üzerinde çalışmaktadır.

c) Şirket Sermayesi ile Ortaklarına İlişkin Bilgiler

14 Aralık 2015 tarihinde Akfen Holding ile Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası ("EBRD") arasında bir ortaklık sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme hükümlerine göre, Akfen RES'in, Akfen Toptan'ın ve Akfen Holding'e devrinden sonra Karine GES'in ve AkfenHes'in tek bir çatı altında birleştirilmesi, böylece bir yenilenebilir enerji şirketi oluşturulması; EBRD'nin 100 milyon ABD Doları bedel karşılığında şirketin %20 hissesine sahip olması planlanmıştır. EBRD ile imzalanan sözleşme 22 Eylül 2016 tarihinde revize edilmiş, buna mukabil EBRD ve Uluslararası Finans Kurumu ("IFC"), her biri 100 milyon ABD Doları ödemek kaydıyla Şirket'in toplamda %16,667 hissesine sahip olmuşlardır.

15.12.2022 tarihinde, Şirket'in sermayesinde (i) EBRD'ye ait olan ve Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %17,10'una tekabül eden paylar ile (ii) IFC'ye ait olan ve Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %15,99'una tekabül eden payların Akfen Holding'e devredilmesine ilişkin olarak bir Pay Devir Sözleşmesi akdedilmiştir. Pay Devir Sözleşmesi uyarınca pay devirlerinin gerçekleşmesinin bir ön şartı olarak düzenlenen Rekabet Kurulu onayı, 06.01.2023 tarihinde alınmış; akabinde anılan pay devirleri 18.01.2023 tarihinde gerçekleştirilmiş ve Akfen Holding, Şirket'in paylarının tamamının sahibi olmuştur.

Akfen Holding'in Akfen Yenilenebilir sermayesinde sahip olduğu 340.370.703 TL nominal değerli (B) grubu payın halka arzına Sermaye Piyasası Kurulu 02.03.2023 tarihinde onay vermiştir. Halka arz edilen 340.370.703 TL nominal değerli B grubu paylar 08.03.2023 ile 10.03.2023 tarihleri arasında 1 TL nominal değerli pay başına 9,80 TL halka arz fiyatıyla satışa sunulmuştur ve Şirketin toplam 340.370.703 TL nominal değerli payları (sermayeye oranı %33,5) halka arz edilmiştir.

Raporlama tarihi itibarıyla, Şirketimizin ortakları ile ortaklık paylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

		Sermaye
Ortağın Unvanı	Pay Grubu	TL	%
	A	203.206.390	20,0%
Akfen Holding A.Ş.	B	472.454.854	46,5%
Halka Açık	B	340.370.703	33,5%
Toplam Çıkarılmış Sermaye		1.016.031.947	100,0%

Şirketin ana hissedarına ilişkin bilgi aşağıdaki gibidir.

Pay Sahibi	Vergi Kimlik No	İkametgah Adresi
Akfen Holding A.Ş.	0230078655	Koza Cad. No:22 Çankaya Ankara

Şirket ana hissedarı olan Akfen Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortağın; Adı Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Pelin Akın Özalp	410.451.679	45,10
Selim Akın	410.451.679	45,10
Hamdi Akın	29.902.260	3,29
Akfen Holding A.Ş.	59.194.382	6,51
Toplam	910.000.000	100

d) Şirket Hisselerine Yönelik Bilgiler

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 20.000.000.000 TL (yirmi milyar Türk Lirası)'dir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 1.016.031.947,00 TL olup her biri 1,00 TL değerinde 1.016.031.947 adet paydan oluşmaktadır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu payların 203.206.390 adedi A Grubu nama yazılı ve 812.825.557 Adedi B Grubu hamiline yazılı paylardır. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar aşağıda özetlenmiştir:

• 18.01.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Esas Sözleşme tadil metni ile Şirket'in sermayesinde A Grubu paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış olup; bu kapsamda her bir A Grubu pay, sahibine 5 oy hakkı verirken her bir B Grubu pay, sahibine 1 oy hakkı verir.
• 18.01.2023 tarihli Genel Kurul'da kabul edilen esas sözleşme tadilleri uyarınca, Şirket, Genel Kurul tarafından, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri doğrultusunda A Grubu pay sahipleri tarafından önerilen 5 üye ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli sayıda ve gerekli nitelikleri haiz bağımsız üyeleri de içermek üzere, toplam en az 5 en çok 10 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 üyesi, 6 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi, 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan

Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi, 9 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi ve 10 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

İşbu Faaliyet Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in A Grubu paylarının tamamı Akfen Holding'e aittir.

Halka arz edilen Şirket payları (toplam sermayenin %33,5'i) 16.03.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da "AKFYE" kodu ile işlem görmeye başlamıştır. 28 Haziran 2024 itibarıyla AKFYE hisse senedinin kapanış fiyatı 27,66 TL, piyasa değeri 856 milyon ABD\$'dır.

e) Kurumsal Yapı

Şirketimizin güncel organizasyon şeması aşağıda yer almaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu&Komiteleri, Üst Düzey Yöneticileri ve Personeli Hakkında Bilgiler

Şirket'in 07.12.2023 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulunun 5 kişiden oluşacağı belirlenmiş olup; yönetim kurulu üyeleri olarak aşağıdaki kişiler atanmıştır:

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi
Hamdi Akın	Yönetim Kurulu Başkanı	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Pelin Akın Özalp	Yönetim Kurulu Üyesi	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Selim Akın	Yönetim Kurulu Üyesi	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Yusuf Tülek	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.
Hasan Köktaş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	07.12.2023 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.

Raporlama dönemi içerisinde, yönetim kurulu üyelerinin, rekabet yasağı kapsamında şirket ile kendileri veya başkaları adına herhangi bir işlemi olmamıştır.

Yönetim Kurulu Üyeleri Yetki ve Sınırı

Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri, TTK'nın ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8, 9 ve 10 uncu maddesinde belirtilen yetkilerle Şirketin temsili ve yönetimini gerçekleştirmektedir.

Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket tarafından Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi 25.01.2023 tarihli ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuş olup; Denetim Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Yusuf Tülek; Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Selim Akın; Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Yusuf Tülek, üyeliğe ise Pelin Akın Özalp getirilmiştir.

25.01.2023 tarih ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile ayrıca Şirket'in yatırımcı ilişkileri biriminin kurulması ve bu birime bir yönetici atanmasını takiben, yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisinin de gecikmeksizin Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine getirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda; 16.03.2023 tarih ve 2023/21 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Aylin Çorman Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü olarak atanmış ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olmuştur.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2023 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu komitelerinde görev yapacaklar aşağıdaki üzere belirlenmiştir:

• Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı'na, Hasan Köktaş'ın üyeliklere ise Yusuf Tülek ve Selim Akın'ın getirilmesine,

• Denetim Komitesi Başkanlığı'na Hasan Köktaş'ın üyeliğe ise Yusuf Tülek'in getirilmesine,

• Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'na Yusuf Tülek'in üyeliklere ise Hasan Köktaş, Pelin Akın Özalp ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi (Koordinatörü) olarak atanan Aylin Çorman'ın getirilmesine karar verilmiştir.

Üst Düzey Yöneticiler

Genel Müdür	Mustafa Kemal Güngör
Genel Müdür Yardımcıları	Mustafa Rifat Bağbaşlıoğlu, Özgür Uzunoğlu, Celal Öztop

Raporlama döneminde yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin şirket ile kendileri veya başkaları adına herhangi bir işlemleri ile rekabet yasağı kapsamında faaliyetleri olmamıştır.

Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine ilişkin bilgi kurumsal internet sitemizde (www.akfenren.com.tr) yer almaktadır.

f) Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Üst düzey yöneticiler, Grup'un kilit yönetici ve idarecilerinden oluşmaktadır. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar arasında maaşlar ve maaşlarla ilişkili harcamalar yer almaktadır ve bunlar konsolide finansal tablolarda yönetim giderleri altında kayıtlara alınmıştır. 30 Haziran 2024 tarihinde sona eren hesap döneminde, üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar 15.144 bin TL'dir (1Y2023: 9.661 bin TL).

g) Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

Yoktur.

h) İnsan Kaynakları Politikası

Adil, şeffaf, çalışanların potansiyellerini ortaya çıkarma fırsatları bulduğu, firmamızın geleceğine katkı sağladığı ve değer gördüğü, yüksek performanslı, gelişim odaklı, ana kurum politikalarımızı benimseyen bağlılığı yüksek, mutlu, verimli, başarılı ve sağlıklı bir işgücü oluşturmak için çabalıyoruz.

Bu doğrultuda;

• Geçmişi, yaşı, durumu, ırkı, dini ne olursa olsun kadınlar ve erkekler için eşit mesleki fırsatlar sağlamayı,
• Topluma saygılı bireylerden oluşan bir ekip oluşturmayı,
• Entegre yönetim sistemine konu olan standartlarda personellerimizi her seviyede bilinçlendirmeyi,
• Toplam kalite felsefesini esas alarak, takım ruhu içerisinde hareket edilmesini,
• Kalite sistemleri çerçevesinde tüm çalışanların yeteneklerini en üst seviyede kullanabilen kişiler haline gelmelerini,
• Tüm çalışanlarımızda kalite ve disiplin bilinci oluşturulmasını ve sürdürülmesini,

• Tüm çalışanlarımızda iş güvenliği bilincini yüksek seviyede oluşturmayı ve sürdürmeyi,

• Tüm çalışanlarımızda çevre bilinci oluşturmayı; küresel kaynaklar ve sürdürülebilirlik farkındalığı aşılamayı ve sürdürmeyi,

• Üretilen enerjinin verimli kullanımı konusunda ki bilinci artırmayı,

• Çalışan personellerimiz üzerinden topluma dokunmayı, genel toplumsal gelişimimize katkıda bulunmayı,
• Firmamızda çalışan bireylerin organizasyon yapımızda yatay ve dikey gelişimlerine imkân sağlamayı amaçlıyoruz.

Çalışanlara Sağlanan Faydalar

30 Haziran 2024 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarı ile çalışanlara sağlanan faydalar izin yükümlülüğü karşılıklarından ve kıdem tazminatı karşılıklarından oluşmaktadır. İlgili dönemlere ait çalışanlara sağlanan faydalar konsolide finansal tabloların 11 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

III- ŞİRKET FAALİYETLERİNDEKİ GELİŞMELER

a) Şirketin faaliyet gösterdiği sektör hakkında bilgi

2023 yılsonunda 106.667 MW olan Türkiye elektrik üretiminin toplam kurulu gücü Haziran 2024 sonunda 110.493 MW'a yükselmiştir. Haziran 2024 sonu itibarıyla toplam kurulu güç içinde yenilenebilir enerji santrallerinin payı %55 seviyesindedir (Kaynak: TEİAŞ).

1 Ocak-30 Haziran 2024 döneminde Türkiye'deki toplam elektrik üretimi bir önceki yılın aynı dönemine göre %7,7 artarak 162.272 GWs olmuştur. 1Y2023'de %44,6 olan toplam üretim içindeki yenilenebilir enerji santrallerinin payı ise 1Y2024'de özellikle hidroelektrik santrallerinin yağışların artmasıyla üretimlerinde gerçekleşen artış sonucunda, %52,7 olmuştur (Kaynak: TEİAŞ).

b) Dönemiçi önemli gelişmeler

Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. tarafından Erzurum İli, Aşkale İlçesinde yapılması planlanan Gelinkaya Güneş Enerji Santrali (35,75 MWm / 30 MWe - 44,86 ha) ve Elektrik Depolama Tesisi (30 MWe/60 MWh) projesi ile ilgili olarak Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığınca "Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu" kararı verilmiştir. Karar, Çevresel Etki Değerlendirmesi, İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü'nün bağlı ortaklığımıza muhatap 19.01.2024 tarihli yazısı ile bildirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 23.01.2024 tarihli kararı ile Şirketimizin ana sözleşmesinde yer alan amaç ve konusuna uygun, 1 milyon Euro üzerindeki yatırım ve iş geliştirme projelerinin değerlendirilmesi, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulması ve takibi süreçlerinin etkin bir şekilde yürütülmesi amacıyla Yatırım Komitesi'nin oluşturulmasına karar verilmiştir. Şirketimizin Yatırım Komitesi Başkanlığı'na Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Selim AKIN, üyeliklere ise Genel Müdür Mustafa Kemal GÜNGÖR, Yapım ve İşletmeler Genel Müdür Yardımcısı Celal ÖZTOP ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Özgür UZUNOĞLU getirilmiştir.

Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.'nin 90 MW "müstakil depolama" başvuruları kapsamında aşağıda belirtilen tesisler için EPDK'dan önlisanslar 01.03.2024 tarihinde teslim alınmıştır.

• Elazığ Müstakil Depolama tesisi 30MW
• Tokat Müstakil Depolama tesisi 30MW
• Doğançay Müstakil Depolama tesisi 30MW

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 27.03.2024 tarihli toplantısında, Romanya'da enerji alanında olası projelerin geliştirilmesi amacıyla, Romanya'da inşaat hizmetleri sunan bir firma olan DEVVIS SERVICES S.R.L şirketi ile birlikte, 200 RON (Rumen Leyi) (yaklaşık 50 Euro) başlangıç sermayeli, Romanya merkezli bir şirket kurulmasına ve Şirketimizin söz konusu şirkete %85 oranla kurucu ortak olarak iştirak etmesine karar verilmiştir. Kurulacak söz konusu şirketin sermayesinin %15'lik kısmı ise DEVVIS SERVICES S.R.L tarafından karşılanacaktır.

• 07.05.2024 tarihi itibariyle Romanya'da SUNWAY ENERGY S.R.L. adıyla SPV şirketinin kuruluş ve tescil başvuru işlemleri tamamlanmıştır.

Şirketimizin 2023 yılı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı 05.06.2024 tarihinde yapılmıştır. Bu kapsamda;

• Yönetim Kurulu'nun 07.05.2024 tarihli kararı doğrultusunda, kâr dağıtımı yapılmaması onaylanmış,
• 2024 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak hizmet alınacak kuruluş KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olarak belirlenmiş,
• 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır 15.000.000 TL olarak belirlenmiş, ve
• Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ve huzur hakkı ödenmemesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ise ayrı ayrı aylık net 60.000 TL ücret verilmesi hususları kabul edilmiştir.

Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı kararları Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 10.06.2024 tarihinde tescil edilmiştir.

c) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar ve Projeler Hakkında Bilgiler

30.06.2024 itibarıyla işletmede olan toplam kurulu güç 699,06 MW'tır (HES: 228,75 MW - GES: 121,41 MW - RES: 348,9 MW). 1 Ocak - 30 Haziran 2024 döneminde toplam elektrik üretimi, bir önceki yılın aynı dönemine göre %2,9 artışla 908,9 GWs olmuştur (1Y2023: 883,1 GWs).

Santralin Adı	Lisans	İl	Kurulu Güç (MW)	İşletmeye Alınma Tarihi	YEKDEM Bitiş Tarihi
HES			228,75
Sırma HES	Lisanslı	Aydın	6,66	23.05.2009	31.12.2019
Çamlıca III HES	Lisanslı	Kayseri	28,48	1.04.2011	31.12.2021
Saraçbendi HES	Lisanslı	Sivas	26,28	6.05.2011	31.12.2021
Otluca HES	Lisanslı	Mersin	48,77	07.04.2011	31.12.2021
Demirciler HES	Lisanslı	Denizli	8,70	03.08.2012	31.12.2022
Yağmur HES	Lisanslı	Trabzon	9,19	27.11.2012	31.12.2023
Kavakçalı HES	Lisanslı	Muğla	11,45	29.03.2013	31.12.2023
Gelinkaya HES	Lisanslı	Erzurum	7,08	14.06.2013	31.12.2023
Doğançay HES	Lisanslı	Sakarya	31,61	29.08.2014	31.12.2024
Doruk HES	Lisanslı	Giresun	28,89	19.09.2014	31.12.2024
Sekiyaka HES	Lisanslı	Muğla	3,53	17.01.2014	31.12.2025
Çalıkobası HES	Lisanslı	Giresun	18,11	2.06.2017	31.12.2027
GES			121,41
Solentegre GES (Lisanslı)	Lisanslı	Elâzığ	9,06	14.10.2016	31.12.2026
Omicron Engil208 GES	Lisanslı	Van	12,10	20.09.2018	31.12.2028
Omicron Erciş GES	Lisanslı	Van	12,09	21.09.2018	31.12.2028
Me-Se GES	Lisanslı	Konya	12,10	27.09.2018	31.12.2028
MT GES	Lisanslı	Konya	12,08	27.09.2018	31.12.2028
Yaysun GES (Lisanslı)	Lisanslı	Konya	12,08	27.09.2018	31.12.2028
Psi Engil207 GES	Lisanslı	Van	12,97	25.07.2019	31.12.2029
Fırıncı GES	Lisanslı	Malatya	12,97	13.08.2020	31.12.2030
Yaysun GES (Lisanssız)	Lisanssız	Konya	0,62	17.02.2014	16.02.2024
Denizli GES (3)	Lisanssız	Denizli	7,42	25.05.2015	24.05.2025
Solentegre GES (Lisanssız)	Lisanssız	Elâzığ	0,56	15.02.2017	14.02.2027
Karine GES	Lisanssız	Elâzığ	0,56	26.08.2017	25.08.2027
Amasya (Boyalı) GES (3)	Lisanssız	Amasya	11,22	12.08.2017	11.08.2027
Tokat (Kuşoturağı) GES (3)	Lisanssız	Tokat	5,58	19.10.2017	18.10.2027
RES			348,9
Sarıtepe RES (1)	Lisanslı	Osmaniye	57,00	17.06.2016	31.12.2026
Demirciler RES (2)	Lisanslı	Osmaniye	23,30	22.07.2016	31.12.2026
Kocalar RES	Lisanslı	Çanakkale	30,60	14.03.2019	31.12.2029
Üçpınar RES	Lisanslı	Çanakkale	112,20	10.05.2019	31.12.2029
Hasanoba RES	Lisanslı	Çanakkale	51,00	2.08.2019	31.12.2029
Denizli RES	Lisanslı	Denizli	74,80	13.09.2019	31.12.2029
Toplam Portföy			699,06

(1) Şirket'in bağlı ortaklığı İmbat, 05.02.2020 tarihinde Sarıtepe RES'i işleten Zorlu Rüzgâr'ı devir alarak bünyesine katmıştır.

(2) Şirket'in bağlı ortaklığı İmbat, 05.02.2020 tarihinde Demirciler RES'i işleten Zorlu Rüzgâr'ı devir alarak bünyesine katmıştır.

(3) Denizli GES, Amasya (Boyalı) GES ve Tokat (Kuşoturağı) GES birden fazla lisanssız güneş elektrik santralini içermektedir.

HES Portföyü

30 Haziran 2024 itibarıyla toplam 228,7 MW kurulu güce sahip olan 12 hidroelektrik santralinde üretim devam etmektedir. HES portföyünün 1Y2024'de toplam enerji üretimi bir önceki yıla göre %0,8 artışla 340,7 GWs olmuştur (1Y2023: 337,9 GWs). 2024 yılının ilk çeyreğinde yağışlarda gerçekleşen artış HES'lerin üretiminde gerçekleşen artışın nedeni olmuştur.

GES Portföyü

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla, üretimde olan 26 MW kurulu gücünde 27 adet lisanssız ve 95,4 MW kurulu gücünde 8 adet lisanslı güneş enerjisi santralinden oluşan toplam 121,4 MW kurulu güce sahip güneş enerjisi santralinden oluşan bir portföy ile üretim devam etmektedir. GES portföyünün 1Y2024'de toplam enerji üretimi, 97,1 GWs ile 1Y2023'e göre %1,9 artış göstermiştir (1Y2023: 95,3 GWs).

RES Portföyü

30 Haziran 2024 itibarıyla toplam 348,9 MW kurulu güce sahip olan 6 adet rüzgar elektrik santralinde üretim devam etmektedir. RES portföyünün 1Y2024'de toplam enerji üretimi, bir önceki yılın aynı dönemine göre %4,7 artış göstermiş ve 471,1 GWs olmuştur (1Y2023: 449,8 GWs).

Yatırım Harcamaları

1Y2024 dönemi toplam yatırım harcamaları 21,4 milyon TL olmuştur (1Y2023: 57,1 milyon TL). Şirket'in 2024 yılının ilk yarısında yapılan yatırımları, mevcut elektrik üretim tesislerinde gerçekleştirilen idame yatırımlarından oluşmuştur. Ayrıca, yeni başlanan 86 MW hibrit GES yatırımlarına dair verilen avanslar (yaklaşık 10 milyon USD) peşin ödenen giderler altında muhasebeleştirilmiştir.

Yatırım aşamasında bulunan projeler

• Hibrit GES projeleri: Akfen Yenilenebilir Enerji, 6 adet lisanlı rüzgar projesinde (Üçpınar, Hasanoba, Denizli, Kocalar, Sarıtepe ve Demirciler RES) ve 1 adet HES projesinde (Doğançay HES) yardımcı kaynak olarak güneş enerjisi santrali başvurusunda bulunmuştur. Toplam müracaat edilen hibrit kapasitesi 94,81 MW'dır. TEİAŞ ve EPDK tarafından müracaatlarımız uygun görülerek talep ettiğimiz kapasite lisanslarımıza işlenmiştir. mevcut durumda altı adet proje, toplam 90,27 MW hibrit proje inşaata hazır hale gelmiştir.
• Şubat 2024'te hibrit GES projelerimizde toplam kurulu gücü 66,25 MW olan; Üçpınar GES 40,02 MW, Sarıtepe GES 12,97 MW ve Demirciler GES 13,26 MW'de,
• Nisan 2024'te hibrit GES projelerimizde toplam kurulu gücü 20 MW olan; Denizli GES 6,37 MW, Kocalar GES 4,96 MW ve Hasanoba GES 8,4 MW'da,

yatırım süreci başlatılmış olup projelerin anahtar teslim yapım işine ilişkin ihale süreci tamamlanmıştır. Seçilen yüklenici firmalar ile ilgili projelerimizin yapım sözleşmeleri imzalanmış ve inşaat süreçleri başlatılmıştır.

• o Yeni hibrit GES santrallerimiz, üzerinde kurulacağı tesisin kalan YEKDEM süresi boyunca, YEKDEM'den faydalanarak, ABD Doları bazlı sabit fiyat garantisinden faydalanabilecektir,
• o söz konusu yatırımların 2025 yılında Şirketimizin ciro ve faaliyet karına katkı sağlaması öngörülmektedir.
• RES kapasite artışı projeleri: Akfen Yenilenebilir Enerji, Denizli RES 25 MW, Çanakkale Üçpınar RES 9,6 MW, Çanakkale Kocalar RES 25 MW, Osmaniye Sarıtepe RES 7,8 MW ve Çanakkale Hasanoba RES 25 MW olmak üzere lisans sahasına sığabilecek azami toplam 92,4 MW rüzgar kapasite artışına başvurmuş ve projelerin ihtiyacını karşılayacak şekilde programlanan güç talebimiz kadar projelerimize kapasite tahsis edilmiştir.
• Yatırım sürecinde bulunan toplam 102 MW kurulu güce sahip 5 adet RES ek kapasite artış projelerimizin Ağustos 2024'te tüm sözleşmeleri (Türbin Tedarik, Teslimat, Kurulum ve Devreye Alma, 15 yıllık Servis Emreamadelik, elektrik ve inşaat işleri sözleşmeleri) imzalanmış ve inşaat süreçleri başlatılmıştır.
• RES ek kapasite artış yatırımlarının 2025 yılının son çeyreğinde tamamlanması hedeflenmektedir.

Özetle, mevcut durumda 86 MW hibrit güneş enerji santralleri ve 102 MW RES kapasite artış projelerimiz için yatırım süreçleri başlatılmış olup, bu yatırımların tamamlanması sonucunda mevcut 699 MW olan kurulu gücün 2025'de yaklaşık 887 MW'a yükselmesi beklenmektedir.

• Depolamalı elektrik depolama tesisi projeleri: Müstakil elektrik depolama tesisi başvuruları kapsamında Şirketimiz tarafından toplam 380 MW müstakil depolama tesisi başvurularımız EPDK tarafından uygun görülmüştür. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği 17. madde kapsamında depolama tesisine verilen hakka istinaden toplam 285 MW kapasiteli GES ve RES depolamalı üretim tesis önlisans başvuruları yapılmıştır.

Bu kapsamda;

• Çanakkale Üçpınar depolamalı üretim tesisi; Depolama (50 MWe) + Üretim RES (50 MW)
• Erzurum depolamalı üretim tesisi; Depolama (30 MWe)+ Üretim GES (30 MW)
• Amasya depolamalı üretim tesisi; Depolama (30 MWe) + Üretim RES (30 MW)
• Aydın depolamalı üretim tesisi; Depolama (30 MWe) + Üretim RES (30 MW)
• Osmaniye Sarıtepe depolamalı üretim tesisi: Depolama (95 MWe) + Üretim RES (95 MW)
• Van depolamalı üretim tesisi: Depolama (50 MWe) + Üretim GES (50 MW)

olmak üzere toplam 285 MWe Depolama + 285 MW Üretim ön lisansları EPDK'dan teslim alınmıştır.

Şirketimizin büyüme stratejisine uygun olarak alınan ve alınacak olan bu önlisanslara istinaden 80 MW kurulu güce sahip 2 depolamalı GES ve 205 MW kurulucu güce sahip 4 depolamalı RES olmak üzere toplam 285 MW düzeyinde yeni yatırımları gerçekleştirmek için gerekli teknik ve finansal çalışmalara başlamış bulunmaktayız. Yatırım aşamasında bulunan diğer hibrit GES ve RES kapasite artış projelerimize ek olarak gerçekleştirceğimiz bu yeni yatırımlar tamamlanınca 2027 yılı sonunda toplam kurulu güç kapasitemizin yaklaşık 1.200 MW düzeyine çıkması hedeflenmektedir.

d) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü

Şirketimiz iç denetim ve kontrol fonksiyonunun yerine getirilmesi amacıyla bağımsız bir şirketle anlaşmış olup, yapılan çalışmalar sonucu elde edilen bulgular Şirketimiz tarafından değerlendirilmekte ve yapılan öneriler doğrultusunda düzeltme ve düzenlemeler yapılarak iç kontrol sistemleri sürekli geliştirilmektedir.

Şirket tarafından Denetim Komitesi, 25.01.2023 tarihli ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuştur. Denetim Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Yusuf Tülek getirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2023 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu komitelerinde görev yapacaklar belirlenmiştir; Denetim Komitesi Başkanlığı'na Hasan Köktaş'ın üyeliğe ise Yusuf Tülek'in getirilmesine karar verilmiştir.

e) Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Şirket 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla 46 tane bağlı ortaklığı olan bir şirkettir. Aşağıda listesi verilen şirketlerden üç tanesi hariç (Me-Se - %80, Solentegre - %90, Sunway Energy - %85) kalanının %100'üne sahiptir.

	Ticaret Unvanı	İştirak Oranı	Doğrudan/Dolaylı
1.	Me-Se Enerji Elektrik Üre. San. ve Tic. A.Ş.	%80	Doğrudan
2.	Mt Doğal Enerji Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
3.	Omicron Güneş Enerjisi Elektrik Üretim ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
4.	PSİ Güneş Ene. Ele. Üre. Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
5.	Solentegre Enerji Yat. Tic. A.Ş.	%90	Doğrudan
6.	Yaysun Elektrik Üre San ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
7.	İota Güneş En. Ele. Üre ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
8.	Neptün Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
9.	Jüpiter Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	10. Dalga Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	11. Plüton Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	12. Uranüs Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	13. Zincir Enerji A.Ş	%100	Doğrudan
	14. Bahçe Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	15. Devir Enerji A.Ş	%100	Doğrudan
	16. Hazine Enerji A.Ş	%100	Doğrudan
	17. Çekirdek Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	18. Ayna Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	19. Düzey Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	20. Bahçeli Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	21. Batıkent Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	22. Beysukent Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	23. Cihangir Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
	24. Kızılay Enerji Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
	25. Farez Elektrik Üre San. ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
	26. Günova Elektrik Üre San ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
	27. Murel Elektrik Üre San. ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
	28. Yeşildere Elektrik Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
	29. Yeşilvadi Elektrik Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan

30. Bt Bordo Elektrik Üretim Dağ.Paz.San.Ve Tic.A.Ş.	%100	Doğrudan
31. Elen Enerji Üretimi Sanayi Ticaret A.Ş.	%100	Doğrudan
32. Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
33. H.H.K. Enerji Elektrik Üretim A.Ş.	%100	Doğrudan
34. Derbent Enerji Üretim Pazarlama İthalat Ve İhracat A.Ş.	%100	Doğrudan
35. Isıder Enerji Üretim Pazarlama İthalat Ve İhracat A.Ş.	%100	Doğrudan
36. Kovancı Enerji Üretim Pazarlama İthalat Ve İhracat A.Ş.	%100	Doğrudan
37. Korda Enerji Üretim Pazarlama İthalat Ve İhracat A.Ş.	%100	Doğrudan
38. Gökada Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	%100	Doğrudan
39. Komsun Enerji Tarım Hayvan İnş. San. Ve Tic. A.Ş.	%100	Doğrudan
40. Radon Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	%100	Doğrudan
41. Zengen Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
42. İmbat Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
43. Kanat Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
44. Pruva Enerji A.Ş.	%100	Doğrudan
45. Akfen Elektrik Toptan Satış A.Ş.	%100	Doğrudan
46. Sunway Energy SRL.	%85	Doğrudan

f) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Şirketimiz kendi paylarına sahip değildir.

g) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime Ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirketimiz kurumlar vergisi beyannamesi ve eklerinin onaylanması için yeminli mali müşavirden tam tasdik hizmeti almaktadır. Bu kapsamda Şirket hesaplarımız periyodik olarak incelenmiştir. Ayrıca hesaplarımız Bağımsız Denetim firması tarafından incelenmekte ve raporlanmaktadır.

h) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketimizin açtığı Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan 30 Haziran 2024 tarihli Şirketimiz finansal raporunda Şirket'in uzun vadeli dava karşılıkları 11 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

i) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari Veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Şirketimiz ve yöneticilerine uygulanan idari veya adli bir yaptırım yoktur.

j) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgi ve Değerlendirmeler

Şirket performansına ilişkin önemli özet bilgiler işbu raporun giriş bölümündeki Yönetim Değerlendirmesi bölümünde açıklanmış olup, genel kurulda alınan kararlara riayet edilmiştir.

k) Yıl içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar Ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler De Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

Yoktur.

l) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış Ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

Şirketimiz 2024 yılının ilk yarısında çeşitli dernek, vakıf ve kurumlara toplam 8,6 milyon TL tutarında bağışta bulunmuştur (1Y2023: 5,1 milyon TL).

m) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler:

Akfen Yenilenebilir, Akfen Holding grubuna dahil bir şirkettir. Hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem ve geçmiş faaliyet yılında şirketin ya da bağlı ortaklığın yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem veya denkleştirilmesi gereken herhangi bir işlem yoktur.

n) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (k) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

Önceki (k) bendinde bahsedilen nitelikte herhangi bir işlemi olmadığından denkleştirilmesi gereken bir zararı bulunmamaktadır.

IV- FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu

30.06.2024 hesap dönemi içerisinde gerçekleşen finansal göstergeler önceki yılla karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Konsolide finansal tablolar, Türkiye Muhasebe Standardı ("TMS") 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama"ya göre, parasal varlık ve yükümlülükler ile gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen varlık ve yükümlülükler hariç, raporlama tarihindeki enflasyonun Türk Lirası üzerindeki etkilerine göre düzeltilmiş tarihi maliyet esasına göre hazırlanmıştır. Bu kapsamda önceki dönem için karşılaştırmalı tutarlar, aynı cari ölçüm birimine göre yeniden düzenlenmiştir.

Özet Konsolide Bilanço

TL 000	30.06.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	1.675.425	2.126.238
Nakit ve nakit benzerleri	742.593	1.423.438
Ticari Alacaklar	475.276	583.344
Diğer dönen varlıklar	457.556	119.456
Duran Varlıklar	40.049.981	41.006.875
Maddi duran varlıklar	35.567.677	36.618.846
Maddi olmayan duran varlıklar	3.192.669	3.235.748
Kullanım Hakkı Varlıkları	608.421	616.867
Diğer duran varlıklar	681.214	535.414
TOPLAM VARLIKLAR	41.725.406	43.133.113
Finansal borçlar	9.557.593	11.938.673
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	463.430	947.907
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	3.464.884	4.393.078
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	390.182	367.101
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	27.849.314	25.486.354
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	27.770.234	25.411.028
Kontrol gücü olmayan paylar	79.080	75.326
TOPLAM KAYNAKLAR	41.725.406	43.133.113

Özet Konsolide Gelir Tablosu

TL 000	1Y2024	1Y2023
Satış gelirleri	2.501.920	2.743.310
FAVÖK	1.598.372	1.811.673
FAVÖK Marjı	63,9%	66,0%
Amortisman	1.050.522	919.383
Net Dönem Karı	774.066	958.827

b) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı Ve Borç/Öz Kaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler Ve İleriye Dönük Beklentiler:

30 Haziran 2024 ve 2023 tarihleri itibarıyla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/özkaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçlarına işbu raporda yer verilmektedir.

c) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Değerlendirmeler

Şirketimizin sermayesi 1.016.032.000 TL olup, 30.06.2024 itibarıyla özkaynakları 27.849.314 bin TL (31.12.2023: 25.486.354 bin TL) tutarındadır. Diğer bir ifade ile şirketimiz sermayesini korumuştur. Şirketimiz borçlarını ödeme gücüne sahip olup, borca batık değildir.

d) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Grup'un nakit ve finansal borçları vade yapısı, faiz riskleri, döviz riskleri gibi finansal risk yönetimi öğeleri açısından sürekli takip edilmekte olup mevcut finansal yapısının iyileştirilmesi için herhangi bir önlem alınması gerekmemektedir.

e) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler :

Şirketimizin kar dağıtım konusunda bir imtiyaz bulunmamakta olup, kar dağıtımı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Esas Sözleşmemizde belirlenen esaslara uygun olarak gerçekleştirmektedir ve Şirket internet sitesinde (www.akfenren.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

f) İlişkili Taraf Açıklamaları

İlişkili taraf bakiyeleri ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgi Şirketimizin 30 Haziran 2024 tarihli ara hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların 27 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

g) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi

Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

Grup'un sermaye yönetimindeki hedefleri;

• Faaliyetlerinin devamlılığını sağlayarak ortaklara getiri ve diğer hissedarlara fayda sağlayabilmek
• Hizmetleri risk seviyesine uygun bir şekilde fiyatlandırarak karlılığını arttırmaktır.

Grup, sermaye miktarını risk düzeyi ile orantılı olarak belirlemektedir. Ekonomik koşullara ve varlıkların risk karakterine göre Şirket özkaynakların yapısını düzenlemektedir.

Grup, sermaye yönetimini borç/sermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran, net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerinin toplam borç (konsolide finansal durum tablosunda belirtilen kısa vadeli ve uzun vadeli yükümlülükler toplamı) tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, konsolide finansal durum tablosunda belirtilen özkaynakların toplamıdır.

30 Haziran 2024 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla toplam sermayenin net borçlara oranı aşağıdaki gibidir:

	30 Haziran 2024	31 Aralık 2023
Toplam finansal borç	9.557.593	11.938.673
Eksi: nakit ve nakit benzerleri	-742.593	-1.423.438
Net finansal borç	8.815.000	10.515.235
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	27.770.234	25.411.028
Net finansal borç / özkaynak oranı	0,32	0,41

Toplam finansal borçlar, Grup'un kısa vadeli ve uzun vadeli finansal borçlarını içermektedir. Kiralama işlemlerinden borçlarını kapsamamaktadır.

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

Şirket tarafından Riskin Erken Saptanması Komitesi 25.01.2023 tarihli ve 2023/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuş olup; Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Hasan Köktaş, üyeliğe ise Selim Akın getirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2023 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu komitelerinde görev yapacaklar belirlenmiştir; Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı'na, Hasan Köktaş'ın üyeliklere ise Yusuf Tülek ve Selim Akın'ın getirilmesine karar verilmiştir.

Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı Ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Kredi riski, likidite riski, yabancı para (kur) riski ve faiz riskine ilişkin bilgi bilgi Şirketimizin 30 Haziran 2024 tarihli ara hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların 29 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

V - DİĞER HUSUSLAR

a) Bilanço tarihinden sonraki olaylar

Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. tarafından Çanakkale İli, Lapseki İlçesinde yapılması planlanan Üçpınar Rüzgar Enerji Santrali (50 MWm / 50 MWe) ve Elektrik Depolama Tesisi (50 MWe / 100 MWh) projesi ile ilgili olarak Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığınca "Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu" kararı verilmiştir. Söz konusu proje, Türkiye genelinde RES üretimli Elektrik Depolama Tesisi alanında ilk ÇED Olumlu kararı alan proje olmuştur.

Yatırım sürecinde bulunan toplam 102 MW kurulu güce sahip 5 adet RES ek kapasite artış projelerimizin de tüm sözleşmeleri (Türbin Tedarik, Teslimat, Kurulum ve Devreye Alma, 15 yıllık Servis Emreamadelik, elektrik ve inşaat işleri sözleşmeleri) imzalanmış ve inşaat süreçleri başlatılmıştır. Söz konusu RES ek kapasite artış yatırımlarında T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan alınan yatırım teşviki kapsamında 3 yıl süreyle, KDV, gümrük ve damga vergisi istisnası destek unsurlarından yararlanılacaktır.

Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından yapılan derecelendirme sonrasında, 22 Temmuz 2024 tarihinde Şirketimiz Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin uzun vadeli kurumsal kredi derecelendirme notu AA (tr), görünüm stabil olarak teyid edilmiştir.

2 Ağustos 2024 tarihli ve 32620 sayılı Resmi Gazete'de, "7524 Sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" yayınlanmıştır. Bu Kanun ile yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulaması, küresel asgari vergi uygulaması ve vergi ile ilgili diğer bir çok konuda düzenleme ve değişiklikler yapılmıştır. Grup değişikliklerin konsolide finansal tablolar üzerindeki etkilerini değerlendirmektedir.

b) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi

Yoktur.

c) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler

Yoktur.

d) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar

Konsolide finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan TFRS'ye uygun olarak sunum esasları 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 9'uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK'nın 15 Nisan 2019 tarihli kararı ile belirlenip kamuya duyurulan 2019 TFRS Taksonomisi'ne uygun olarak hazırlanmıştır.

e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler

Yoktur.

f) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi

Mayıs 2024'te 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun'un 6. Maddesi değiştirilmiştir.

• Değişiklik ile 10 yıllık YEKDEM süresi dolan lisanssız üretim tesislerine lisans bedeli ödeyerek lisans alma hakkı getirilmiş olup lisans alındığında güncel YEKDEM fiyatını aşmamak koşuluyla PTF üzerinden satış yapılabilecektir.
• Lisanssız üretime devam edilmesi halinde PTF fiyatının geçmemek üzere belirlenecek fiyat Cumhurbaşkanlığınca belirlenecektir.

EK: GENEL KURULLAR

05.06.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YlLl OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

Akfen Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 05.06.2024 tarihinde, saat 11.00'de, İlkbahar Mah. Turan Güneş Bul. Galip Erdem Cad. No:3 Çankaya Ankara adresinde yapılmıştır.

Toplantıda alınan kararların özeti:

• 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun okundu sayılması toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun sonuç kısmı okundu ve müzakere edildi. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

• 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, okundu. Bu madde bilgilendirme amaçlı olarak gündemde yer aldı, oylama yapılmadı.

• 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların sonuç kısmı okundu.Müzakere edildi. toplantıya katılanların oybirliği ile tasdik edildi.

• 2023 yılındaki faaliyetlerinden ötürü, aşağıdaki Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerine oy çokluğu ile karar verildi; Hamdi Akın, Selim Akın, Pelin Akın Özalp, Hasan Köktaş, Yusuf Tülek.

• Yönetim Kurulu'nun 07.05.2024 tarih ve 2024/6 sayılı kararı ve Kar Dağıtım Tablosu doğrultusunda Yönetim Kurulunun kar dağıtımı yapılmaması konusundaki önerisi toplantıya katılanların ile oy birliği ile karar verildi. Kar Dağıtım Tablosu Ek-1'e alındı.

• Yönetim kurulu üyelerine verilecek aylık ücretlerin, Şirketimiz Ücret Politikası doğrultusunda belirlenmesi, bu kapsamda; Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ve huzur hakkı ödenmemesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ise ayrı ayrı aylık net 60.000 TL ücret verilmesi hususları oy çokluğu ile kabul edildi.

• TTK ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda 2024 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak hizmet alınacak kuruluşun KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olarak belirlenmesi hususu toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

• Şirket tarafından, 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi verildi. Ayrıca, 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın toplam 15.000.000.-TL olarak belirlenmesi hususu oy çokluğu ile kabul edildi.

• SPK düzenlemeleri gereğince 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi.

• SPK düzenlemeleri gereğince 2023 yılında Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesine giren İlişkili Taraflar ile yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

• Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi hususu oy çokluğu ile kabul edildi.

AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş. 2023 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL)
	1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye		1.016.031.947,00
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		17.913.685,76
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		YOKTUR
		SPK' ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı (Azınlık Payları Hariç)	3.400.122.139,00	-169.497.692,31
4.	Ödenecek Vergiler (-)	1.153.716.962,00	0,00
5.	Net Dönem Kârı (Azınlık Payları Hariç) (=)	4.553.839.101,00	-169.497.692,31
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	-384.125.431,68
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek (-)	0,00	0,00
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	4.553.839.101,00	-553.623.123,99
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	9.284.297,00
10.	Birinci Temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	4.563.123.398,00
	Ortaklara Birinci Temettü	0,00
11.	- Nakit	0,00
	- Bedelsiz	0,00
	- Toplam	0,00
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00
13.	Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b.'e Temettü	0,00
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00
15.	Ortaklara İkinci Temettü	0,00
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	4.553.839.101,00	0,00
	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
	- Geçmiş Yıl Kârı	0,00	0,00
20.	- Olağanüstü Yedekler	0,00	0,00
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00	0,00

(*) İştirak kavramı, ana ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır.

		DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (1)
PAY BAŞI TEMETTÜ BİLGİLERİ
			TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ
		GRUBU		TUTARI (TL)	ORAN (%)
BRÜT	A		0,00	0,00	0
	B		0,00	0,00	0
	TOPLAM		0,00
	A		0,00	0,00	0
NET (7)	B		0,00	0,00	0
	TOPLAM		0,00
		DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL)		ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
0,00			0,00

Kar payı dağıtımı yapılmaması Genel Kurul'a teklif edilmiştir.

KISALTMA VE TANIMLAR

Akfen Holding	Akfen Holding A.Ş.
Akfen İnşaat	Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.
Akfen Yenilenebilir Enerji/Akfen
Yenilenebilir/Şirket/Grup	Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.
BİAŞ	Borsa İstanbul A.Ş.
Bt Bordo	Bt Bordo Elektrik Üretim Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
AkfenHes	AkfenHes Yatırımları ve Enerji Üretim Anonim Şirketi
Akfen RES	Akfenres Rüzgar Enerjisi Yatırımları A.Ş.
Akfen Toptan	Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi
ÇED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
Derbent	Derbent Enerji Üretim Paz.İth. ve İhr. A.Ş.
	European Bank for Reconstruction and Development (Avrupa İmar ve
EBRD	Kalkınma Bankası)
Elen	Elen Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
EPDK	T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
GES	Güneş Elektrik Santrali
Grup	Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. (Şirket) ve bağlı ortaklıkları
GWs	Giga Watt saat
HES	Hidro Elektrik Santrali
HHK	HHK Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
IFC	International Finance Corporation (Uluslararası Finans Kurumu)
Isıder	Isıder Enerji Üretim Paz. İth. ve İhr. A.Ş.
İmbat	İmbat Enerji A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KGK	Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
Karine GES	Karine Enerji Üretim ve Sanayi A.Ş.
Korda	Korda Enerji Üretim Paz.İth ve İhr. A.Ş.
Kovancı	Kovancı Enerji Üretim Paz. İth. Ve İhr. A.Ş.
Me-Se	Me-Se Elektrik Üretim A.Ş.
MW	Mega Watt
Solentegre	Solentegre Enerji Yatırımları Tic. A.Ş.
SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
TEİAŞ	Türkiye Elektrik İletim A.Ş.
TFRS	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TÜİK	Türkiye İstatistik Kurumu
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
YBBO	Yıllık Bileşik Büyüme Oranı
YEK	Yenilenebilir Enerji Kaynakları
YEKDEM	YEK Destekleme Mekanizması
Yeni Doruk	Yeni Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
YİD	Yap-İşlet-Devret