AKFEN YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

Capital/Financing Update • Nov 20, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz tarafından 19.03.2024 tarihinde yapılan KAP açıklamasında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin "Geleceğe Yönelik Değerlendirmelerin Kamuya Açıklanması" başlıklı 10. maddesi çerçevesinde, Şirketimizin devam eden yatırım programı kapsamında Şirketimizin iki aşamada tamamlamayı planladığı Hibrit GES, RES kapasite artışı ve depolamalı üretim tesislerinden oluşan yeni yatırım programının Şirketimize yaklaşık 65 milyon USD FAVÖK katkısı sağlamasına ilişkin büyüme beklentileri ve varsayımları duyurulmuştu.

Şirketimiz tarafından 19.09.2024 tarihinde yapılan KAP açıklamasında da belirttiğimiz üzere, mevcut kurulu gücümüz olan 699 MW'ı, 887 MW'a çıkaracak yatırım programı çerçevesinde  Şirketimizin 20.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.016.031.947 TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması ve Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü (Prosedür) çerçevesinde belirlenecek pay satış fiyatının esas alınması suretiyle, tamamı yatırımlarımızın finansmanında kullanılmak üzere 1.750.000.000 TL satış bedeli karşılığı nominal tutarda olmak üzere nakden artırılmasına dair başvurumuz SPK'ya yapılmıştı. Takiben KAP'ta 09.10.2024 tarihinde yapılan açıklamamız ile, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 09.10.2024 tarihli kararı ile anılan tahsisli sermaye artırım satış bedelinin 3.150.000.000 TL'ye çıkarıldığı duyurulmuştu.

Akfen International Holding B.V.'nin (Akfen International) Yönetim Kurulu'nun 01.11.2024 tarihli kararı ile, TSP Prosedürü ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde belirlenecek pay satış fiyatının esas alınması suretiyle, 3.150.000.000 TL satış bedeli karşılığı nominal tutarda olmak üzere gerçekleştirilecek Şirketimiz tahsisli sermaye artırımının tamamının Akfen International tarafından karşılanması Akfen International tarafından 01.11.2024 tarihinde Şirketimize bildirilmiş ve bu kapsamda, tamamı başlamış ve bir kısmı bu sene sonu faaliyete geçecek olan toplam 188 MW güneş ve rüzgar santral yatırımlarımızın finansmanında kullanılmak üzere 3.150.000.000 TL satış bedeli karşılığı nominal tutarda olmak üzere nakden artırılacak sermayenin tamamının Akfen International'a tahsis edilmesine, anılan bedelin tamamının Akfen International'ın Şirketimizden olan muaccel nitelikteki nakit kaynaklı alacağına mahsubu suretiyle karşılanmasına ve bu husustaki işlemlerin Yönetim Kurulumuzun tahsisli sermaye artırımına ilişkin 09.10.2024 tarih ve 2024/12 sayılı kararı çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiş olduğu 01.11.2024 tarihinde KAP'ta açıklanmıştır.

SPK nezdinde devam eden tahsisli sermaye artırımı kapsamında temin edilen fonlamamızın yanı sıra Şirketimiz Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş. ile 2 ayrı kreditör banka arasında 215.000.000 Amerikan Dolar nakdi kredi büyüklüğünde ve 72 ay vadeli olmak üzere Kredi Sözleşmesi imzalanmış olup, söz konusu tutar, Şirketimizin halihazırda yükümlüsü olduğu banka kredilerinin refinansmanının  yanı sıra yatırımlarımızda da  özkaynaklarımıza ilaveten kullanılacaktır.

Buna göre, 19.03.2024 tarihindeki KAP açıklamamızda yer aldığı şekilde iki safhalı yatırım programımızın 2027 yılında tamamen tamamlanması ile, Şirketimize tam yıl faaliyette olması sonucunda yapacağı öngörülen yaklaşık katkının aşağıdaki gibi olması beklenmektedir:

(i) Kurulu gücümüze toplam yaklaşık 485 - 525 MW,

(ii) Üretimimize toplam yaklaşık 1.350.000 – 1.505.000 MWh,

(iii) FAVÖK'ümüze toplam yaklaşık 65 milyon USD

ilave katkı yapması hedeflenmekte olup, yatırımlar planlandığı şekilde devam etmektedir.

Geleceğe dönük değerlendirmemizde yer alan beklentiler, piyasalarda mevcut durumdaki normal iş koşullarının devam ettiği varsayımına dayanmaktadır. Bu varsayımlarda meydana gelebilecek çeşitli değişiklikler, tahmin edilenlerden önemli ölçüde farklılık gösterecek fiili sonuçlara neden olabilir. Kamuya açıklamış olduğumuz beklentilerde önemli bir değişiklik ortaya çıktığında güncel beklentilerimiz nedenleri ile beraber kamuya açıklanacaktır.

Kamuoyuna ve yatırımcılara saygılarımızla duyurulur.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

In the public disclosure made by our Company on 19.03.2024, within the framework of Article 10, titled 'Disclosure of Forward-Looking Evaluations' of the Special Circumstances Communiqué No. II-15.1 of the Capital Markets Board (CMB), growth expectations and assumptions were announced regarding the anticipated EBITDA contribution of approximately 65 million USD to our Company from the new investment program, consisting of Hybrid Solar Power Plants (SPP), Wind Power Plants (WPP) capacity increases, and storage-facilities with generation, which our company plans to complete in two phases as part of its ongoing investment program.

As stated in our public disclosure dated 19.09.2024, within the framework of the investment program that will increase our current installed capacity of 699 MW to 887 MW, an application was submitted to CMB regarding a cash capital increase for financing our investments. Within our registered capital ceiling of 20,000,000,000 TL, our issued capital of 1,016,031,947 TL is to be increased in cash to a nominal amount corresponding to a sale amount of 1,750,000,000 TL, determined under the Wholesale Trading (TSP) Procedures of Borsa Istanbul A.Ş., with preemptive rights of existing shareholders fully restricted. Subsequently, in our disclosure on 09.10.2024, it was announced that, by the Board resolution dated 09.10.2024, the sale amount of this allocated capital increase was raised to 3,150,000,000 TL.

On 01.11.2024, Akfen International Holding B.V. (Akfen International) notified our Company that, based on the Board of Directors' resolution dated 01.11.2024, the entirety of our allocated capital increase, with a nominal amount corresponding to a sale amount of 3,150,000,000 TL, determined within the framework of the TSP Procedure and relevant regulations, would be funded by Akfen International. Accordingly, it was resolved to allocate the entire cash capital increase amount to Akfen International to finance our investments in a total of 188 MW of solar and wind power plants, which have all commenced, with some to be operational by the end of this year. The entire amount, with a nominal value corresponding to a sale amount of 3,150,000,000 TL, will be offset against the cash receivables owed to Akfen International by our Company. This decision and its transactions will be conducted as per our Board of Directors' resolution on the allocated capital increase dated 09.10.2024 and numbered 2024/12, as disclosed on the Public Disclosure Platform (PDP) on 01.11.2024.

In addition to the funding obtained as part of the ongoing allocated capital increase under review by the CMB, a Credit Agreement was signed between our Company and two separate creditor banks for an amount of 215 million USD cash loan with a term of 72 months. This amount will be used not only for refinancing the bank loans our Company is currently liable for but also to supplement our equity in our investments.

Accordingly, as stated in our PDP announcement dated 19.03.2024, when our outlined two-phase investment program, which continues as planned, is completed in 2027, the outlined investment program is aimed to provide the following additional contributions as a result of full year operation:

(i) Approximately 485 - 525 MW to our installed capacity,

(ii) Approximately 1,350,000 - 1,505,000 MWh to our generation, and

(iii) Approximately 65 million USD to our EBITDA.

The expectations outlined in our forward-looking expectations are based on the assumption that current normal business conditions in the markets will continue. Various changes that may occur in these assumptions could lead to significant differences from the forecasted results. In the event of a significant change in the expectations we have disclosed to the public, our updated expectations, along with their reasons, will be announced to the public.

Respectfully announced to the public and investors.

This statement has been translated into English for informational purposes. In the event of any discrepancy between the Turkish and English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.