AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Aug 1, 2025

AKFEN GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN FIRATCAN INŞAAT TURIZM VE TICARET A.S.'Yİ DEVRALMASI SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNI

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca / /2025 tarihinde onaylanmıştır.

Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'yi devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Devrolunan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.S.'nin %100 pay sahibi olduğundan, birleşme işlemi neticesinde Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin sermayesinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Www.akfengyo.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32 nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

alfen urimonkul yatu CAN INS. TUBE VE TIC sentepe May STANSKI 319 d7 617 Tic. 9 : No. /5302 Zincirikuyu Zinchill Au V.O

Doğrulama Ķodu;,30cb27e1-aad2-4396-9f44-9ea5e3403006
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Devrolunan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no.lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1. fikrasının a bendi gereği "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Firatcan Inșaat Turizm ve Ticaret A.S. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Selim AKIN Yönetim Kurulu Başkanı 28/03/2025 TCAN INS. TURZ. VE TIC. De Milli Sc. . Zine Translaw V.D. Sila CILIZ Yönetim Kurulu Eyesi 28/03/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

a) Devralan: Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Akfen GYO" veya "Devralan" olarak anılacaktır)

b) Devrolunan Şirket: Firatcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ("Fıratcan İnşaat" veya "Devrolunan"" olarak anılacaktır)

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıth olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 372279-0
• b) Devrolunan Firatcan Inşaat Turizm ve Ticaret A.S. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 530212-0

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 19.06.1997 / Süresiz
• b) Devrolunan Firatcan Insaat Turizm ve Ticaret A.S.

06.08.2004 / Süresiz

Tes: (1212

• 4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Sirket Unvanı	Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı
Merkez Adresi	Büyükdere Caddesi Levent Loft C Blk. No.201 K.8 Besakta Littasbur
Ticaret Sicil Müdürlüğü	Istanbul
Tearet Sicil No 1101 0.5.	372279-0
Vergi Daires	Zincirlikuyu
	0340051780
TERSIS/NO	0034005178000019
	Doğrulama Kodu:,30cb27e1-aad2-4396-9f44-9ea5e3403006-7 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Tescil Tarihi	19.06.1997
Süre	Suresiz
Faaliyet Konusu	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrımenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştıgal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrımenkul projelerine ve gayrımenkullere dayalı haklara yatırım- yapmak
Internet Sitesi	www.akfengyo.com.tr
Telefon Numarası	0212 371 87 00
Faks Numarası	0212 319 87 10

b) Devrolunan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi

Sirket Unvanı		Firatcan Insaat Turizm ve Ticaret Anonum Sirketi
Hukuki Statüsü	=	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat		Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı
Merkez Adresi		Büyükdere Caddesi Loft Residance Blok. No: 201 1ç Kapı No: 151 Şişli- İstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü		Istanbul
Ticaret Sicil No		530212-0
Vergi Dairesi		Zincirlikuyu
Vergi No		3860727492
MERSIS No		0386072749200001
Tescil Tarihi		06.08.2004
Süre		Süresiz
Faaliyet Konusu		İkamet amaçlı olmayan binaların inşaatı (fabrika, atölye vb. sanayi 1 üretimini amaçlayan binalar ile hastane, okul, otel, işyeri, mağaza, alışveriş merkezi, lokanta, kapalı spor tesisi, cami, kapalı otopark, tuvalet, vb. insaatı)
Internet Sitesi		www.akfengyo.com.tr
Telefon Numarası		0212 371 87 00
Faks Numarast		0212 319 87 10

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Çıkarılmış sermayesi: 3.900.000.000.000 TL
• b) Devrolunan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi Ödenmiş sermayesi: 760.000.000 TL

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Kayıtlı sermaye tavanı: 50.000.000.000.000 TL
• b) Devrolunan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
• 4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir baş bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Borsa İstanbul A.Ş. Pay Senedi Piyasası'nda AKFGY.E" kodu ile "11.05.2011" tarih grubu paylar işlem görmektedir.

Pazar: Yıldız Pazar

Endeksler. BIST Maß OHD Yıldız / B 00 / BIS BIST 500

4

,30cb27e1-aad2-4396-9f44-9ea5e34
spk.gov.tf/dokuman-dogrulama Doğrulama

Devrolunan Fıratcan Inşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi

Payları borsada işlem görmemektedir.

• 4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:
• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak ve esas sözleşmesinin amaç ve konu maddesinde yazılı olan diğer işlerde faaliyet göstermek.

b) Devrolunan Firatcan Inşast Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi

İkamet amaçlı olmayan binaların inşaatı (fabrika, atölye vb. sanayi üretimini amaçlayan binalar ile hastane, okul, otel, işyeri, mağaza, alışveriş merkezi, lokanta, kapalı spor tesisi, cami, kapalı otopark, tuvalet, vb. insaatı)

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Gorevi	Son 5 Yılda Şirkette Ustlendiği Görevler	Gorev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Hamdi AKIN	Yonetim Kurulu Başkanı / Murahhas Aza	Yoktur	17.05.2026 tarihine kadar	459.213.607 (Doğrudan ve Dolaylı)	11,77 (Doğrudan ve Dolaylı)
Pelin AKIN OZALP	Yonetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Uyesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Uyesi	17.05.2026 tarihine kadar	851.907.593 (Dolay It)	21,84 (Dolaylı)
Selim AKIN	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Uyesi	17.05.2026 tarihine kadar	851.907.593 (Dolaylı)	21,84 (Dolaylı)
Irfan ERCIYAS	Yönetim Kurulu Uyesi	Yonetim Kurulu Uyesi	17.05.2026 tarihine kadar	Yoktur	Yoktur
Sila CILIZ INANÇ	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	17.05.2026 tarihine kadar	Yoktur	Yoktur
Gündoğan DURAK	Yönetim Kurulu Uyesi	Yoktur	17.05.2026 tarihine kadar	Yoktur	Yoktur
Mehmet Bahattin YUCEL	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Yoktur	17.05.2026 tarihine kadar	Yoktur	V-1 For Ja
Funda Çağlan MURSALOGLU	Bağımsız Yonetim Kupers Syesi	Yoktur	17.05.2026 tarihine kadar	Yoktur STATCH

Doğrulama Kodu, 300b27e1-aad2-4396-9f44-9ea5e3403006
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

5

Oğuz SATICI	Bağımsız Yonetim Kurulu Uyesi	Yoktur	17.05.2026 tarınıne kadar	Yoktur	Yoktur

b) Devrolunan Firatcan İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Gorevler	Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Selim AKIN	Yonetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	04.08.2025 tarihine kadar	166.012.762 (Dolaylı)	21,84 (Dolaylı)
Pelin AKIN OZALP	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yonetim Kurulu Başkan Vekili	04.08.2025 tarihine kadar	166.012.762 (Dolaylı)	21,84 (Dolaylı)
Sila CILIZ INANC	Yönetim Kurulu Uyesi	Yonetim Kurulu Üyesı	04.08.2025 tarihine kadar	Yoktur	Yoktur
Erkan ERCIYAS	Yönetim Kurulu Uyesi		04.08.2025 tarihine kadar	Yoktur	Yoktur

6. ANA ORTAKLAR

• 6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Ortagin;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Son Durum (28.03.2025)		Son Genel Kurul (17.05.2024)
	(TL)	(%)	(LL)	(%)
Akfen Holding A.Ş.	.765.386.014	45,27	543.715.754	13.94
Hamdi Akın	397.150.364	10.18	397.150.364	10.18
Akfen International Holding B.V.		-	1.221.670.260	31,32
Diğer	1.737.463.622	44.55	1.737.463.622	44.55
TOPLAM	3.900.000.000	100.00	3.900.000.000	100,00

Ortagin;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unyam/ Adı Soyadı	Son Durum (28.03.2025)		Son Genel Karula Loca (15.04.2024)
	011-1	(%)	(TL)
Pelin Akın Ozalp	10.451.679	45.10	428.651.679	62.2
Selim Akın area	0.451.679	45,10	428.651.679	113184
Akfen Holding Arts	59.194 382	6,50	20.647.51
Hame Kin	29/9/2/260	3.29	FIRATCAN INS 9 9027200	000 E
Ten Furizh

TOPLAM	910.000.000	100.00	910.000.000	100.00

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı	Son Durum (28.03.2025)		Son Genel Kurul (15.04.2024)
	(TIL)	(%)	(TLL)	(%)
Pelin Akın Ozalp	851.907.593	21.84	262.540.763	6.73
Selim Akın	851.907.593	21.84	262.540.763	6,73
Hamdi Akın	459.213.606	11,78	.637.947.266	42.00
Diger	1.736.971.208	44.54	1.736.971.208	44.54
TOPLAM	3.900.000.000	100,00	3.900.000.000	100,00

b) Devrolunan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi - FIRATCAN INŞAAT
Ortagın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unyanı	Son Durum (28.03.2025)		Son Genel Kurul (04.11.2024)
	(TL)	(%)	(LL)	(%)
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	760.000.000	100.00	760.000.000	100.00
TOPLAM	760.000.000	100,00	760.000.000	100,00

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı	Son Durum (28.03.2025)		Son Genel Kurul (04.11.2024)
	(TL)	(%)	(TD)	(%)
Pelin Akın Ozalp	166.012.762	21,84	166.012.762	21,84
Selim Akin	166.012.762	21.84	66.012.762	21.84
Hamdi Akın	89.487.779	11.78	89.487.779	11,78
Diger (Halka Açık)	338.486.697	44.54	338.486.697	44.54
TOPLAM	760,000.000	100,00	760.000.000	100,00

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları%5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Devralan Akfen GYO'nun sermayesinde dolaylı olarak %21,84'er paya sahip Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP kardeştir. Akfen GYO'nun sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak toplam %11,77 oranında paya sahip Hamdi AKIN ise Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP'in babasıdır.

Devrolunan Fıratcan Insaat'ın sermayesinde dolaylı olarak %21,84'er paya sahip Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP kardeştir. Fıratcan İnşaat'ın sermayesinde dolaylı olarak %11,77 oranında paya sahip Hamdi AKIN ise Selim AKIN ve Pelin AKIN OZALP'in babasıdır.

FIRA

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devrgalam Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

			KITIN GAVRIMENKUL VATIRIM ORTAKLI
Samtbinin Ac Intern //pea	Grubu	Türü	Pay Tutarı (1 TL)	Sermaye 10/-1
Hamdi Akın		Nama	1.315,949
			Dogrulama Kodu: , 30cb27e1-aad2-4396-9f44-9ea5e3403006 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	B	Hamiline	397.116.415.763
	C	Nama	11.304.636
	D	Nama	11.315.949
Akfen Holding A.S.	B	Hamiline	1.765.386.014.51	45,27
Akfen Turizm Yatırımları ve C Ticaret A.S.		Nama	11,313	0.00
Diger	B	Hamiline	1.737.463.621.88	44.55
Toplam	3.900.000.000.00	100,00

Pay Grub U	Nama / Hamiline	Beher Payın Nominal Degeri (TT)	Payların Nominal Degeri (11)	Serma yeye Oramı	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmedigi
A	Nama	1.	11:315,949	0	Genel Kurullarda ıkı yönetim kurulu üyesini aday gösterme imtiyazı vardır.	İşlem Görmüyor
B	Hamiline	1	3.899.966.052,15 6	99 ag	Imtiyaz mevcut değildir	İşlem Goruyor
C	Nama	1-	11.315,949	0	Genel Kurullarda iki yönetim kurulu üyesini aday gösterme imtiyazı vardır.	İşlem Görmüyor
D	Nama	1	11.315,949	0	Genel Kurullarda iki yönetim kurulu üyesini aday gosterme imtiyazı vardır.	İşlem Görmüyor

b) Devrolunan Fıratcan Inşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Degeri (TL)	Toplam (TT)	Sermayeye Orami (%)
Yoktur	Nama	Yoktur.		760.000.000	-100,00
		TOPLAM	760.000.000	100.00

rimentul y

319 87

Fel: (0212)

0.5

8-31986-6

8

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

• 7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31.1220
• 7.2. Yönetim organı kararları
• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 28.03.2025 tarih ve 2025/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
• b) Devrolunan Furatcan İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi

28.03.2025 tarih ve 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

Anılan kararlar uyarınca Birleşmeye taraf şirketler arasında birleşme sözleşmesi imzalanmı

7.3. İşlemin niteliği

İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayı Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölüm çerçevesinde, Fıratcan İnşaat'ın sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün h ayıtlı değerleri üzerinden Akfen GYO'ya devredilmesi suretiyle Fıratcan İnşaat'ın Akfen GYO'ile 1 mis

Doğrulama Ķodu; ,30cb27e1-aad2-4396-9f44-9ea5e3403006
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

usulde birleşerek sona ermesidir.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasını takiben Devralan Şirket Akfen GYO ve Devrolunan Şirket Firatcan İnşaat'ın kurullarının birleşmeyi onaylama kararı alması ve bu hususun Ticaret Sicili'ne tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Ongörülen aşamalar

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine Hişkin Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasını takıben birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından Devralan'a tim aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devri sureşmelerine ve Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahına karar verilecektir.

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nde belirtilen belgeler Kamuyu Aydınlatına Platformu ve Devralan'ın internet sitesektir. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları birleşme işleminin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüklerine başvuru yapacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecektir.

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme hükümleri çerçevesinde, söz konusu birleşme işlemi, taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Birleşmenin tescilini müteakip TTK'nın 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün arayla üç defa ve Devralan'ın internet sitesine konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Birleşme işleminin gerekçesi, Fıratcan İnşaat'ın tüm aktif ve pasifinin bütün halinde halka açık bir şirket olan Akfen GYO'ya devredile Akfen GYO bünyesinde maliyet ve operasyonel avartaj sağlanmasıdır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

TTK'nın 156.maddesi uyarınca, Devralan Akfen GYO, Devrolunan Firatcan Inşaat'ın oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğundan, birleşme işlemine taraf şirketler TTK'nın 149.maddesinde düzenlenen inceleme hakkını sağlamakları gibi, birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunmayabilirler. Bu doğrultuda, söz konusu birleşme işlemi TTK ve Semaye piyasası mevzuatında öngörülen kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden, birleşmeye taraf şirketler tarafından menfaat sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacaktır.

Devralan Akfen GYO tarafından söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Devralan'ın internet sitesinde yayınlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Devralan Akfen GYO, Devrolunan Firatcan Inşaat'ın oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğundan, birleşme işlemi neticesinde herhangi bir sermaye artırımı ve'veya esas sözleşme tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

Birleşmeye taraf şirketler, birleşme işlemi dolayısıyla ilgili mevzuat uyarınca yerine getirmeleri gereken tüm yükümlülükleri zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmeyi kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir. Birleşmenin herhangi bir sebeple gerçekleşmemesi halinde taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

Devralan'ın Devrolunan'ın Üçüncü Kişilere Olan Borçlarından Sorumluluğu

Devralan tarafından Devrolunan'ın üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, mevzuat düzenlemelerine uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan'ın vadesi geldiği halde, alacaklılarının müracast etmemesi nedeniyle ödenme ilg vadesi gelmemiş ve ve ye ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 157 madde FIRATCAN INS. THE facaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümler uygulanacaktır. Unakiken /

Sic. No. 5.

0

evralan'ın Devrolunan yergi Borçlarından Sorumluluğu r yerlərini bərrəsindən
Bakırıları ilə Dəvrularına Ködür; 30cb27e1-3ad2-4396-9144-9ea5e3403006
Bayraların Doğrularına Ködü; 30cb27e1-faakuman-doğrulama

vergisi beyannamesini, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Guzetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan'ın bağlı bulunduğu vergi dairesine ayrı ayrı vereceklerdir.

Devralan, Devrolunan'ın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi için vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesinee Devralan'dan teminat talep edilmesi halinde, Devralan ayrıca yeterli bir teminat gösterecektir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Birleşme İşleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevcut Mevzuat Karsısındaki Durumu

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulacağından, SPK'nın Onemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15.maddesinin birinci fikrasının (ç) bendi gereğince, ayrılma hakkı doğmadığından, Devralan Akfen GYO'nun mevcut pay sahiplerine ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

8.2. Alacakların Teminat Altına Alınması

TTK'nın 157. maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa, Devralan bu kişileri alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yedişer gün arayla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.akfengyo.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. TTK'nın 153. maddesi uyarınca, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, Devrolunanlar tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kendiliğinden Devralan'a geçer.

Birleşme sonrasında Devralan Akfen GYO'nun ortaklık yapısı değişmeyecektir.

Birleşmeye taraf şirketlerin ortakları için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hususu da söz konusu değildir.

8.3. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi

Devralan, Devrolunanlar'ın paylarının tamamına sahip olduğundan, birleşme kolaylaştırılmış usulde yapılacak olup bu çerçevede sermaye artırımı yapılmayacaktır.

TTK'nın 141.maddesinin birinci fikrasında, ortaklara Devralan'da pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği, aynı maddenin ikinci fikrasında ise birleşmeye katılan şirketlerin birleşmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesinin öngörülebileceği düzenlenmektedir. İşbu Duyuru Metni'ne konu birleşme işlemi nedeniyle TTK'nın 141. maddesinin ikinci fikrası uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi ödenmeyecek olup denkleştirme ödemesi de söz konusu olmayacaktır.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları

• Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 31.12.2024 tarihli finansal tabloları.
• Devrolunan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 31.12.2024 tarihli finansal tabloları.

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

Birleşme sonrası Devralan Şirket Akfen GYO'nun konsolide bilançosunda herhangi bir de oluşmayacağından konsolide açılış bilançosu Ek-1'de sunulan Akfen GYO'nun 31.12.2024 ta bilançosu ile aynı olmaktadır.

alfor FIRATCAN INS. THERE VE Callin Updatin Spepe Hon Buy May oft Bartiker No 5017131 1 530 15 15 110 Harry Barri et:102125 119-67 40 Tust Ale di Zincifikuu Zinchikuru VI Doğrulama Ķodu; 30cb27e1-aad2-4396-9f44-9ea5e3403006
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama 10