AI Terminal
AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
M&A Activity • Mar 21, 2025
5881_rns_2025-03-21_35dee3d4-d3a6-4de3-91e1-4a52878ad678.pdf
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN AKFEN KARAKÖY GAYRİMENKUL YATIRIMLARI VE İNŞAAT A.Ş. Yİ DEVRALMASI SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNI
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca / / /202 tarihinde onaylanmıştır.
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'yi devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.
Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin %100 pay sahibi olduğundan, birleşme işlemi neticesinde Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin sermayesinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin www.akfengyo.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
gayring fivükdere Ca Caire 151 3439 Tel: (0212) 19 87 40 Ticaret Si Zincirlikuyu V.D. 03
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BILGI
Yoktur.
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no.lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6.maddesinin 1.fikrasının a bendi gereği "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır.
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:
a) Devralan: Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Akfen GYO" veya "Devralan" olarak anılacaktır)
b) Devrolunan Şirket : Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş. ("Akfen Karaköy" veya "Devrolunan" olarak anılacaktır)
4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
- a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 372279-0
- b) Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 779183-0
4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
- a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 19.06.1997 / Süresiz
- b) Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş. 31.05.2011 / Süresiz
- 4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
- a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
| Sirket Unvanı | Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi | |||
|---|---|---|---|---|
| Hukuki Statüsü | Anonim Şirket | |||
| Tabi Olduğu Mevzuat | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı | |||
| Merkez Adresi | Büyükdere Caddesi Levent Loft C Blk. No.201 K.8 Beşiktaş İstanbul | |||
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | Istanbul | |||
| Ticaret Sicil No | 372279-0 | |||
| Vergi Dairesi | Zincirlikuyu | |||
| Vergi No | 0340051780 | |||
| MERSIS No | 0034005178000019 | |||
| Tescil Tarihi | 19.06.1997 | |||
| Süre | Süresiz | |||
| Faaliyet Konusu | Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, |
|||
| gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak | ||||
| Internet Sitesi | www.akfengyo.com.tr | |||
| Telefon Numarası | 0212 371 87 00 | |||
| Faks Numarası | 1 0212 319 87 10 |
|||
3
ANSAAT
· 717 2 00014
Besikt 1 87 00 1
3c7-442e-b993-3561e93
spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
b) Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş
| Sirket Unvanı | Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi |
|---|---|
| Hukuki Statüsü | Anonim Şirket |
| Tabi Olduğu Mevzuat | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı |
| Merkez Adresi | Büyükdere Caddesi Levent Loft C Blk. No.201 K.8 Beşiktaş İstanbul |
| Ticaret Sicil | Istanbul |
| Müdürlüğü | |
| Ticaret Sicil No | 779183-0 |
| Vergi Dairesi | Zincirlikuyu |
| Vergi No | 0230309204 |
| MERSIS No | 0023030920400014 |
| Tescil Tarihi | 31.05.2011 |
| Süre | Süresiz |
| Faaliyet Konusu | Ikamet amaçlı olmayan binaların inşaatı, işletmesi |
| Internet Sitesi | www.akfengyo.com.tr |
| Telefon Numarası | 0212 371 87 00 |
| Faks Numarası | 021231987 10 |
4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
- a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Çıkarılmış sermayesi: 3.900.000.000 TL
- b) Devrolunan Akfen Karaköy Ödenmiş sermayesi: 358.000.000 TL
4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:
- a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Kayıtlı sermaye tavanı: 50.000.000.000.000 TL
- b) Devrolunan Akfen Karaköy Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
- 4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir basvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
- a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Borsa İstanbul A.Ş. Pay Senedi Piyasası'nda "AKFGY" kodu ile "11.05.2011" tarihinden itibaren B grubu paylar işlem görmektedir. Pazar: Yıldız Pazar Endeksler: BIST Mali / BIST Gayrimenkul Yat. Ort. / BIST Yıldız / BIST Sürdürülebilirlik / BIST Tüm / BIST 100 / BIST 100-30 / BIST 500
- b) Devrolunan Akfen Karaköy Payları borsada işlem görmemektedir.
- 4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:
- a) Devralan Akfen Gayzimenkul Yatımım Ortaklığı Anonim Şirketi Sermaye Piyasan Kurulu'nun Gavimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin du yazılı amac ve konularla iştigal atmek ye esas olarak gazenmen kaleresy dayal 9 YATIRIMLARI ve INSA jauriments yatırım ortakilgi a
Kat:8 Levent Beşiklas 34394 İstan e 151 34394 Level Tel .: 212 371 87 00 Fax: 212 c3c7-442e-b993-3564e93293f9 s://spk.gov.tr/dokuman-dogrulamakuyu - V
Büvükdere Cad. Levent Loft C
4
sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak ve esas sözleşmesinin amaç ve konu maddesinde yazılı olan diğer işlerde faaliyet göstermek.
b) Devrolunan Akfen Karaköy
Gayrimenkule dayalı yatırım yapmak, gayrimenkul portföyü oluşturmak ve geliştirmek
5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
ugerril
kdere C 24394
No: તાલુક
a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
| Yönetim Kurulu Hamdi AKIN Başkanı / Murahhas Aza Pelin AKIN ÖZALP Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Görevler Yoktur Yönetim Kurulu |
Görev Süresi 17.05.2026 tarihine kadar |
(TL) 459.213.607 (Doğrudan ve Dolaylı) |
(%) 11,77 (Doğrudan |
|---|---|---|---|---|
| ve Dolaylı) |
||||
| Uyesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi |
17.05.2026 tarihine kadar |
851.907.593 (Dolaylı) |
21,84 (Dolaylı) |
|
| Yönetim Kurulu Selim AKIN Uyesi |
Yönetim Kurulu Uyesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Uyesi |
17.05.2026 tarihine kadar |
851.907.593 (Dolaylı) |
21,84 (Dolaylı) |
| İrfan ERCİYAS Yönetim Kurulu Uyesi |
Yönetim Kurulu Uyesi |
17.05.2026 tarihine kadar |
Yoktur | Yoktur |
| Sıla CILIZ İNANÇ Yönetim Kurulu Üyesi |
Yönetim Kurulu Üyesi |
17.05.2026 tarihine kadar |
Yoktur | Yoktur |
| Gündoğan DÜRAK Yönetim Kurulu Uyesi |
Yoktur | 17.05.2026 tarihine kadar |
Yoktur | Yoktur |
| Mehmet Bahattin Bağımsız YÜCEL Yönetim Kurulu Üyesi |
Yoktur | 17.05.2026 tarihine kadar |
Yoktur | Yoktur |
| Bağımsız Funda Çağlan MURSALOGLU Yönetim Kurulu Uyesi 1 |
Yoktur | 17.05.2026 tarihine kadar i' |
Yoktur | Yoktur |
| Bağımsız Oğuz SATICI Yönetim Kurulu Uyesi |
Yoktur | 17.05.2026 tarihine kadar |
Yoktur | 110. 07 aulu |
9 62 96429 429f21-c3c7-442e-b993-v85611e93299f9100001
b) Devrolunan Akfen Karaköy
| Adı Soyadı |
Görevi | Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| Görevler | (TL) | (%) | |||
| Hamdi | Yönetim | Yönetim | 11.06.2027 | 42.153.454 | 11,77 |
| AKIN | Kurulu | Kurulu | tarihine kadar | (Dolaylı) | (Dolaylı) |
| Başkanı | Başkanı& | ||||
| Murahhas Aza | |||||
| Pelin | Yönetim | Yönetim | 11.06.2027 | 78.200.748 | 21,84 |
| AKIN | Kurulu | Kurulu | tarihine kadar | (Dolaylı) | (Dolaylı) |
| OZALP | Başkan Vekili |
Başkan Vekili | |||
| Selim | Yönetim | Yönetim | 11.06.2027 | 78.200.748 | 21,84 |
| AKIN | Kurulu Üyesi |
Kurulu Uyesi | tarihine kadar | (Dolaylı) | (Dolaylı) |
| Irfan | Yönetim | Yönetim | 11.06.2027 | Yoktur | Yoktur |
| ERCİYAS | Kurulu Uyesi | Kurulu Uyesi |
tarihine kadar | ||
| Sila CILIZ İNANÇ |
Yönetim Kurulu Uvesi |
Yönetim Kurulu Üyesi |
11.06.2027 tarihine kadar |
Yoktur | Yoktur |
6. ANA ORTAKLAR
- 6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
- a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvani/ Adı Soyadı |
Son Durum (03.12.2024) |
Son Genel Kurul (17.05.2024) |
||||
| (TL) | (%) | (TL) | 0/0) | |||
| Akfen Holding A.S. | 1.765.386.014 | 45,27 | 543.715.754 | 13.94 | ||
| Hamdi Akın | 397.150.364 | 10,18 | 397.150.364 | 10,18 | ||
| Akfen International Holding B.V. |
1.221.670.260 | 31,32 | ||||
| Diğer | 1.737.463.622 | 44,55 | 1.737.463.622 | 44.55 | ||
| TOPLAM | 3.900.000.000 | 100,00 | 3.900.000.000 | 100,00 |
kfen ុះប្រព័ yatırım ortaklığ Büyükdere Caddasi No: 2 C : vire 151 34394 Levant/ISTA 2000 40 Ticaret Sicil No: 37227 cirlikuyu V.D. 034 005 1780
6
Doğrulama Ķodu: 96429f21-ç3c7-442e-b993-3561e93293f9
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
| Akfen GYO'nun En Büyük Paya Sahip Ortağı AKFEN HOLDING A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | ||||
| Ticaret Unyanı/ Adı Soyadı |
(03/12/2024) | Son Durum | Son Genel Kurul (15/04/2024) |
||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | ||
| Pelin Akın Ozalp | 410.451.679 | 45,10 | 428.651.679 | 47.10 | |
| Selim Akın | 410.451.679 | 45.10 | 428.651.679 | 47,10 | |
| Akfen Holding A.S. | 59.194.382 | 6,50 | 20.647.511 | 2,27 | |
| Hamdi Akın | 29.902.260 | 3,29 | 29.902.260 | 3,29 | |
| Akfen Turizm | 2.146.871 | 0.24 | |||
| TOPLAM | 910.000.000 | 100,00 | 910.000.000 | 100,00 |
| Dolaylı Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi - AKFEN GYO | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
Son Durum (03/12/2024) |
Son Genel Kurul (15/04/2024) |
||||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |||
| Pelin Akın Ozalp | 851.907.593 | 21.84 | 262.540.763 | 6,73 | ||
| Selim Akın | 851.907.593 | 21.84 | 262.540.763 | 6.73 | ||
| Hamdi Akın | 459.213.606 | 11.78 | 1.637.947.266 | 42,00 | ||
| Diğer | 1.736.971.208 | 44.54 | 1.736.971.208 | 44.54 | ||
| TOPLAM | 3.900.000.000 | 100,00 | 3.900.000.000 | 100,00 |
| Ortağın; | Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi - AKFEN KARAKOY Sermaye Payı / Oy Hakkı |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unyanı/ Adı Soyadı |
Son Durum (03.12.2024) |
Son Genel Kurul (21.11.2024) |
|||
| (TL) | 9/0) | (TL) | (%) | ||
| Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. |
358.000.000 | 100 | |||
| Akfen Güney Gayrimenkul Isletmeleri A.Ş. (*) |
121.000.000 | 100 | |||
| TOPLAM | 358.000.000 | 100 | 121.000.000 | 100 |
Doğrulama Kodu: 96429f21-c3c7-442e-b993-3561e93293f9 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
| Dolaylı Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi - AKFEN KARAKOY | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
Son Durum (03/12/2024) |
Son Genel Kurul (21.11.2024) |
||||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |||
| Pelin Akın Ozalp | 78.200.748 | 21,84 | 78.200.748 | 21,84 | ||
| Selim Akın | 78.200.748 | 21,84 | 78.200.748 | 21,84 | ||
| Hamdi Akın | 42.153.454 | 11,77 | 42.153.454 | 11,77 | ||
| Diğer (Halka Açık) | 159.445.049 | 44.55 | 159 445.049 | 44.55 | ||
| TOPLAM | 358.000.000 | 100,00 | 358.000.000 | 100,00 |
6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Devralan Akfen GYO'nun sermayesinde dolaylı olarak %21,84'er paya sahip Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP kardeştir. Akfen GYO'nun sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak toplam %11,77 oranında paya sahip Hamdi AKIN ise Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP'in babasıdır.
Devrolunan Akfen Karaköy'ün sermayesinde dolaylı olarak %21,84'er paya sahip Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP kardeştir. Akfen Karaköy'ün sermayesinde dolaylı olarak %11,77 oranında paya sahip Hamdi AKIN ise Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP'in babasıdır.
6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
| AKFEN GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı |
Grubu | Türü | Pay Tutarı (1 TL) | Sermaye Oranı (%) |
| A | Nama | 11.315,949 | ||
| B | Hamiline | 397.116.415,763 | 10,18 | |
| Hamdi Akın | C | Nama | 11.304,636 | |
| D | Nama | 11.315,949 | ||
| Akfen Holding A.S. | B | Hamiline | 1.765.386.014,51 | 45,27 |
| Akfen Turizm Yatırımları ve Ticaret A.S. |
C | Nama | 11,313 | 0.00 |
| Diger | B | Hamiline | 1.737.463.621,88 | 44,55 |
| Toplam | 3.900.000.000 | 100,00 |
a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
| Pay Grubu |
Nama Hamiline |
Beher Payın Nominal Değeri (TL) |
Payların Nominal Değeri (TL) |
Sermaye ye Oranı |
İmtiyaz Türü | Borsada Islem Görüp Görmediği |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | Nama | 11.315,949 | 0 | Genel Kurullarda iki yönetim kurulu üyesini aday gösterme imtiyazı vardır. |
Islem Görmüyor |
|
| B | Hamiline | 3.899.966.052,156 | 99,99 | İmtiyaz mevcut değildir | Islem Gorayor |
|
| C | Nama | 11.315,949 | 0 | Genel Kurullarda iki yönetim kurulu üyesini aday gösterme imtiyazı vardır. |
Is ern COLO Gormi- |
Kat
-442e-b993-3561e93293
212 371 87 00 Fa.
P fen aur ugtirim Büyükdere C: ogrulama Tel: (0212) ്നിവേഗ് V.D. obtlips: J.S.OK.gov.tr/doKuman-dogrulland-dogrullandia - V.No. 023 030 s
8
| D | Nama | 11.315.949 | Genel Kurullarda ikı yönetim İşlem kurulu üyesini aday gösterme Görmüyor |
|
|---|---|---|---|---|
| ımtıyazı vardır. |
b) Devrolunan Akfen Karaköy
| Grubu | Nama/ Olduğu |
lmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Yoktur | Nama | Yoktur. | 358.000.000 | 100 | |
| TOPLAM | 358.000.000 | 100 |
7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 30.09.2024
7.2. Yönetim organı kararları
- a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 06.12.2024 tarih ve 2024/29 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
- b) Devrolunan Akfen Karaköy 06.12.2024 tarih ve 2024/7 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
Anılan kararlar uyarınca Birleşmeye taraf şirketler arasında birleşme sözleşmesi imzalanmıştır.
7.3. İşlemin niteliği
İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, Akfen Karaköy'ün sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Akfen GYO'ya devredilmesi suretiyle Akfen Karaköy'ün Akfen GYO ile kolaylaştırılmış usulde birleşerek sona ermesidir.
7.4. İşlemin koşulları
Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasını takiben Devralan Şirket Akfen GYO ve Devrolunan Şirket Akfen Karaköy'ün yönetim kurullarının birleşmeyi onaylama kararı alması ve bu hususun Ticaret Sicili'ne tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.
7.5. Öngörülen aşamalar
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasını takiben birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından Devrolunan'ın Devralan'a tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devri suretiyle birleşmelerine ve Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahına karar verilecektir.
SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ye Bölünme Tebliği'nde belirtilen belgeler Kamış Platformu ve Devralan'ın internet sitesinde ilan edilecektir. Birleşmeye takaf şirketle kurulları birleşme işleminin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüklerine başvuru yapac islemi tescil verilan ettirilecek gouringenke Cal at:8 Lev Tel : 212 371 87 00 Fr Mersis No:002303 3c7-442e-b993-3561e9 9 s://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme hükümleri çerçevesinde, söz konusu birleşme işlemi, taraf sirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
Birleşmenin tescilini müteakip TTK'nın 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün arayla üç defa ve Devralan'ın internet sitesine konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.
7.6. Gerekçesi
Birleşme işleminin gerekçesi, Akfen Karaköy'ün tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde halka açık bir şirket olan Akfen GYO'ya devredilmesi suretiyle Akfen GYO bünyesinde maliyet ve operasyonel avantaj sağlanmasıdır.
7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları
TTK'nın 156.maddesi uyarınca, Devralan Akfen GYO, Devrolunan Akfen Karaköy'ün oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğundan, birleşme işlemine taraf şirketler TTK'nın 149.maddesinde düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunmayabilirler. Bu doğrultuda, söz konusu birleşme işlemi TTK ve Sermaye piyasası mevzuatında öngörülen kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden, birleşmeye taraf şirketler tarafından menfaat sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacaktır.
Devralan Akfen GYO tarafından söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak Birleşme ve Bölünme Tebliği çercevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Devralan'ın internet sitesinde yayınlanacaktır.
7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi
Devralan Akfen GYO, Devrolunan Akfen Karaköy'ün oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğundan, birleşme işlemi neticesinde herhangi bir sermaye artırımı / azaltımı ve/veya esas sözleşme tadili yapılmayacaktır.
7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar
Birleşmeye taraf şirketler, birleşme işlemi dolayısıyla ilgili mevzuat uyarınca yerine getirmeleri gereken tüm yükümlülükleri zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmeyi kabul, beyan ve taahhüt etmislerdir. Birleşmenin herhangi bir sebeple gerçekleşmemesi halinde taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.
Devralan'ın Devrolunan'ın Üçüncü Kişilere Olan Borçlarından Sorumluluğu
Devralan tarafından Devrolunan'ın üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat düzenlemelerine uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan'ın vadesi geldiği halde, alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 157. maddesinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkimler uygulan calınır.
Devralan'ın Devrolunan'ın Vergi Borçlarından Sorumluluğu
| Devralan ile Dewolyttan, devi tarihi itibariyle hazırlayacakları ve münterekeri imzalayandığı ilkıları | |
|---|---|
| kurumlar vergisi beyahnamesini Türkiye Tigale Ricin Ricin Rich Streniente Alan et mildige | |
| gayrighen Watirich ortportant MIRIM ARU MISAAT |
|
| Lever Lpft Buyukdere Cp.ide: Buyoldere Levent Loft C Blok No: 201 |
|
| Kat:8 Levent Gest tas 34394 Is:an: 383 15:20 C Blok Vat / Dafre 151 34394 Ley pirist Tel: (0212) 319 8/ 40 Ticaret Sicil No: 372271111 Pel .: 212 371 0200 Fax: 212 279 62 33 12 3 |
|
| මර්grulama Kodu. 96429f21-c3c7-442e-b993-3555 සිදු 3282193011-32000 දී 1000 | |
tarihten itibaren 30 (otuz) gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan'ın bağlı bulunduğu vergi dairesine ayrı ayrı vereceklerdir.
Devralan, Devrolunan'ın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borclarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Devralan'dan teminat talep edilmesi halinde, Devralan ayrıca yeterli bir teminat gösterecektir.
8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
8.1. Birleşme İşleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevcut Mevzuat Karşısındaki Durumu
Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, SPK'nın Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15.maddesinin birinci fikrasının (ç) bendi gereğince, ayrılma hakkı doğmadığından, Devralan Akfen GYO'nun mevcut pay sahiplerine ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.
8.2. Alacakların Teminat Altına Alınması
TTK'nın 157. maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa, Devralan bu kişileri alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yedişer gün arayla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.akfengyo.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. TTK'nın 153. maddesi uyarınca, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerilik kazanır. Tescil anında, Devrolunanlar tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kendiliğinden Devralan'a geçer.
Birleşme sonrasında Devralan Akfen GYO'nun ortaklık yapısı değişmeyecektir.
Birleşmeye taraf şirketlerin ortakları için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hususu da söz konusu değildir.
8.3. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi
Devralan, Devrolunanlar'ın paylarının tamamına sahip olduğundan, birleşme kolaylaştırılmış usulde yapılacak olup bu çerçevede sermaye artırımı yapılmayacaktır.
TTK'nın 141.maddesinin birinci fikrasında, ortaklara Devralan'da pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği, aynı maddenin ikinci fikrasında ise birlesmeye katılan sirketlerin birleşme sözlesmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesinin öngörülebileceği düzenlenmektedir. İşbu Duyuru Metni'ne konu birleşme işlemi nedeniyle TTK'nın 141. maddesinin ikinci fikrası uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi ödenmeyecek olup denkleştirme ödemesi de söz konusu olmayacaktır.
9. EKLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırma hazırlanan işleme esas finansal tabloları Devralan Aklen Gayfimenkal Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin SPK düzenlemelerine RİMENKI AKFEM KAB VATRI ol yatırım rtoklis VASTO D I prant Infl C. vent Besiklas 3439 Kat:8 J 151 34394 L Tel. 212 37 + 87 00 Fri : 21 7-442e-b993-3561e93293f9 11 ov.tr/dokuman-dogrulamairlikuyuhazırlanan 30.09.2024 tarihli finansal tabloları.
- Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 30.09.2024 tarihli finansal tabloları.
9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu
Birleşme sonrası Devralan Şirket Akfen GYO'nun konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik oluşmayacağından konsolide açılış bilançosu Ek-1'de sunulan Akfen GYO'nun 30/09/2024 tarihli
konsolide bilançosu ile aynı olmaktadır. AKFEN KAARAA KATALA KATALA KATALA KA
BAYANG BARA LA MALA MALA MALA MALA MALA MALA MALA MALA MALA MALA MALA MA
BANA MALA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MASA akfen gayrimenkurustiria Levent Loft Buy Okdern Caddesi r
C Blok Kat 8 Traire 151 24354 Levent
Tel:(0212) 319 87 40 Taire 151 24354 Leven
Tel:(0212) 319 87 40 Tearet Sicil No. 3 201 Sevent STAT Cirliky V.D. 034 005 1
