AKFEN GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI
| Karar Tarihi |
: 28.03.2025 |
| Karar No |
: 2025/4 |
|
Yönetim Kurulu : Hamdi Akın, Irfan Erciyas, Selim Akın Ozalp, Sıla Cılız Inanç, Gündoğan Durak, |
|
Funda Çağlan Mursaloğlu, Mehmet Bahattin Yücel, Oğuz Satıcı |
| Gündem |
: Şirketimiz ve Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nın Kolaylaştırılmış Usulde |
|
Birlestirilmesi Hk. |
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanununun 390 (4), maddesi hükümleri uyarınca işbu Yönetim Kurulu Kararında yer alan hususların Kurulu üyelerinin onayına sunulması sonucunda aşağıda belirtilen kararlar alınmıştır:
- 1) > 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin ("Fıratcan İnşaat") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Fıratcan İnşaat ile birleşmesine,
- 2) Birleşme işleminde 31.12.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
- 3) Fıratcan İnşaat'ın sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle. TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
-
- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına,
- SPK'nın II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,
- 4) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin birinci fikrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Fıratcan İnşaat'ın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,
- 5) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 28.03.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
- 6) Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına
- 7) Söz konusu izinlerin alınmasını müteakip birleşme işleminin tescili için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılmasına
oy birliği ile karar verilmiştir.
Hamdi AKIN Yönetim Kurulu Başkanı Murahhas Aza
Pelin AKIN ÖZALP Yönetim Kurulu Başkan Vekili
İrfan ERCİYAS Yönetim Kurulu Üyesi
Selim AKIN Yönetim Kurulu Üyesi
Sıla CILIZ İNANÇ Yönetim Kurulu Üyesi
Gündoğan DURAK Yönetim Kurulu Üyesi
Funda Çağlan MURSALOGLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Bahattin YÜCEL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Oğuz SATICI Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
FIRATCAN İNŞAAT TURİZM VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI
| Karar Tarihi |
: 28.03.2025 |
| Karar No |
: 2025/1 |
|
Yönetim Kurulu : Selim Akın, Pelin Akın Ozalp, Sıla Cılız Inanç, Erkan Erciyas |
| Gündem |
: Şirketimiz ve Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.`nin Kolaylaştırılmış Usulde |
|
Birlestirilmesi Hk. |
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi hükümleri uyarınca işbu Yönetim Kurulu Kararında yer alan hususların tüm Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulması sonucunda aşağıda belirtilen kararlar alınmıştır:
- 1) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Ticaret Sicil Müdürlüğünde 372279 sicil numarası ile kayıtlı olup Şirketimiz paylarının tamamının sahibi olan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortalığı A.Ş.'ye ("Akfen GYO") devrolunması suretiyle, Şirketimizin Akfen GYO ile birleşerek tasfiyesiz infisah olmasına,
- 2) Birleşme işleminde 31.12.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
- 3) Şirketimizin sermayesinin temsil eden payların tamamının halihazırda Akfen GYO'ya ait olması ve Akfen GYO'nun sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına.
- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına
- 4) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 28.03.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
- 5) Yukarıda sayılan işlemler için ilgili resmi kurum ve kuruluşlardan gerekli izinlerin alınmasına
- 6) Söz konusu izinlerin alınmasını müteakip birleşme işleminin tescili için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılmasına
oy birliği ile karar verilmiştir.
Selim AKIN Yönetim Kurulu Başkanı
Pelin AKIN ÖZALP Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Sıla CILIZ İNANÇ Yönetim Kurulu Üyesi
Erkan ERCİYAS Yönetim Kurulu Üyesi