AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Dec 6, 2024

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN AKFEN KARAKÖY GAYRİMENKUL YATIRIMLARI VE İNŞAAT A.Ş.'Yİ DEVRALMASI SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca / /202 tarihinde onaylanmıştır.

Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'yi devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin %100 pay sahibi olduğundan, birleşme işlemi neticesinde Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin sermayesinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin www.akfengyo.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no.lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6.maddesinin 1.fıkrasının a bendi gereği "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Selim AKIN Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2024
Sıla CILIZ İNANÇ Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2024	DUYURU METNİNİN TAMAMI

Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Selim AKIN Yönetim Kurulu Başkanı 06/12/2024
Sıla CILIZ İNANÇ Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2024	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

a) Devralan: Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Akfen GYO" veya "Devralan" olarak anılacaktır)

b) Devrolunan Şirket : Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş. ("Akfen Karaköy" veya "Devrolunan" olarak anılacaktır)

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 372279-0
• b) Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü – 779183-0

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 19.06.1997 / Süresiz
• b) Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş. 31.05.2011 / Süresiz
• 4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Şirket Unvanı	:	Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Hukuki Statüsü	:	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	:	Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı
Merkez Adresi	:	Büyükdere Caddesi Levent Loft C Blk. No.201 K.8 Beşiktaş İstanbul

Ticaret Sicil Müdürlüğü	:	İstanbul
Ticaret Sicil No	:	372279-0
Vergi Dairesi	:	Zincirlikuyu
Vergi No	:	0340051780
MERSIS No	:	0034005178000019
Tescil Tarihi	:	19.06.1997
Süre	:	Süresiz
Faaliyet Konusu	:	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin
		düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak
		gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına,
		gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak
İnternet Sitesi	:	www.akfengyo.com.tr
Telefon Numarası	:	0212 371 87 00
Faks Numarası	:	0212 319 87 10

b) Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş

Şirket Unvanı	:	Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi
Hukuki Statüsü	:	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	:	Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı
Merkez Adresi	:	Büyükdere Caddesi Levent Loft C Blk. No.201 K.8 Beşiktaş İstanbul
Ticaret Sicil	:	İstanbul
Müdürlüğü
Ticaret Sicil No	:	779183-0
Vergi Dairesi	:	Zincirlikuyu
Vergi No	:	0230309204
MERSIS No	:	0023030920400014
Tescil Tarihi	:	31.05.2011
Süre	:	Süresiz
Faaliyet Konusu	:	İkamet amaçlı olmayan binaların inşaatı, işletmesi
İnternet Sitesi	:	www.akfengyo.com.tr
Telefon Numarası	:	0212 371 87 00
Faks Numarası	:	0212 319 87 10

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Çıkarılmış sermayesi: 3.900.000.000 TL
• b) Devrolunan Akfen Karaköy Ödenmiş sermayesi: 358.000.000 TL

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Kayıtlı sermaye tavanı: 50.000.000.000 TL
• b) Devrolunan Akfen Karaköy Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
• 4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Borsa İstanbul A.Ş. Pay Senedi Piyasası'nda "AKFGY" kodu ile "11.05.2011" tarihinden itibaren B grubu paylar işlem görmektedir.

Pazar: Yıldız Pazar Endeksler: BIST Mali / BIST Gayrimenkul Yat. Ort. / BIST Yıldız / BIST Sürdürülebilirlik / BIST Tüm / BIST 100 / BIST 100-30 / BIST 500

b) Devrolunan Akfen Karaköy Payları borsada işlem görmemektedir.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak ve esas sözleşmesinin amaç ve konu maddesinde yazılı olan diğer işlerde faaliyet göstermek.

b) Devrolunan Akfen Karaköy

Gayrimenkule dayalı yatırım yapmak, gayrimenkul portföyü oluşturmak ve geliştirmek

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda	Görev	Sermaye Payı
		Şirkette	Süresi /
		Üstlendiği	Kalan
		Görevler	Görev Süresi	(TL)	(%)
Hamdi AKIN	Yönetim Kurulu	Yoktur	17.05.2026	459.213.607	11,77
	Başkanı /		tarihine kadar	(Doğrudan ve	(Doğrudan
	Murahhas			Dolaylı)	ve
	Aza				Dolaylı)
Pelin AKIN ÖZALP	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	17.05.2026	851.907.593	21,84
	Başkan Vekili	Üyesi ve Riskin	tarihine kadar	(Dolaylı)	(Dolaylı)
		Erken Saptanması
		Komitesi Üyesi
Selim AKIN	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	17.05.2026	851.907.593	21,84
	Üyesi	Üyesi ve Riskin	tarihine kadar	(Dolaylı)	(Dolaylı)
		Erken Saptanması
		Komitesi Üyesi
İrfan ERCİYAS	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	17.05.2026	Yoktur	Yoktur
	Üyesi	Üyesi	tarihine kadar
Sıla CILIZ İNANÇ	Yönetim	Yönetim Kurulu	17.05.2026	Yoktur	Yoktur
	Kurulu Üyesi	Üyesi	tarihine kadar
Gündoğan DURAK	Yönetim	Yoktur	17.05.2026	Yoktur	Yoktur
	Kurulu Üyesi		tarihine kadar
Mehmet Bahattin	Bağımsız	Yoktur	17.05.2026	Yoktur	Yoktur
YÜCEL	Yönetim		tarihine kadar
	Kurulu Üyesi

Funda Çağlan MURSALOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur	17.05.2026 tarihine kadar	Yoktur	Yoktur
Oğuz SATICI	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur	17.05.2026 tarihine kadar	Yoktur	Yoktur

b) Devrolunan Akfen Karaköy

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Görevler		(TL)	(%)
Hamdi	Yönetim	Yönetim	11.06.2027	459.213.607	11,77
AKIN	Kurulu	Kurulu	tarihine kadar	(Dolaylı)	(Dolaylı)
	Başkanı	Başkanı&
		Murahhas Aza
Pelin	Yönetim	Yönetim	11.06.2027	851.907.593	21,84
AKIN	Kurulu	Kurulu	tarihine kadar	(Dolaylı)	(Dolaylı)
ÖZALP	Başkan	Başkan Vekili
	Vekili
Selim	Yönetim	Yönetim	11.06.2027	851.907.593	21,84
AKIN	Kurulu	Kurulu Üyesi	tarihine kadar	(Dolaylı)	(Dolaylı)
	Üyesi
İrfan	Yönetim	Yönetim	11.06.2027	Yoktur	Yoktur
ERCİYAS	Kurulu Üyesi	Kurulu	tarihine kadar
		Üyesi
Sıla CILIZ	Yönetim	Yönetim	11.06.2027	Yoktur	Yoktur
İNANÇ	Kurulu Üyesi	Kurulu Üyesi	tarihine kadar

6. ANA ORTAKLAR

• 6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi – AKFEN GYO
Ortağın;			Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret	Son Durum		Son Genel Kurul
Unvanı/		(03.12.2024)	(17.05.2024)
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Akfen Holding A.Ş.	1.765.386.014	45,27	543.715.754	13,94
Hamdi Akın	397.150.364	10,18	397.150.364	10,18
Akfen International	-	-	1.221.670.260	31,32
Holding B.V.
Diğer	1.737.463.622	44,55	1.737.463.622	44,55
TOPLAM	3.900.000.000	100,00	3.900.000.000	100,00

Akfen GYO'nun En Büyük Paya Sahip Ortağı AKFEN HOLDİNG A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Ortağın;			Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Son Durum (03/12/2024)		Son Genel Kurul (15/04/2024)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Pelin Akın Özalp	410.451.679	45,10	428.651.679	47,10
Selim Akın	410.451.679	45,10	428.651.679	47,10
Akfen Holding A.Ş.	59.194.382	6,50	20.647.511	2,27
Hamdi Akın	29.902.260	3,29	29.902.260	3,29
Akfen Turizm	-	-	2.146.871	0,24
TOPLAM	910.000.000	100,00	910.000.000	100,00

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi – AKFEN GYO
Ortağın;			Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret	Son Durum		Son Genel Kurul
Unvanı/ Adı	(03/12/2024)		(15/04/2024)
Soyadı
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Pelin Akın Özalp	851.907.593	21,84	262.540.763	6,73
Selim Akın	851.907.593	21,84	262.540.763	6,73
Hamdi Akın	459.213.606	11,78	1.637.947.266	42,00
Diğer	1.736.971.208	44,54	1.736.971.208	44,54
TOPLAM	3.900.000.000	100,00	3.900.000.000	100,00

b) Devrolunan Akfen Karaköy

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi – AKFEN KARAKÖY
Ortağın;			Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	Son		Son Genel Kurul
Adı Soyadı	Durum		(21.11.2024)
		(03.12.2024)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Akfen Gayrimenkul	358.000.000	100	-	-
Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Akfen Güney	-	-	121.000.000	100
Gayrimenkul
İşletmeleri A.Ş. (*)
TOPLAM	358.000.000	100	121.000.000	100

(*) Söz konusu genel kurul tarihinde Akfen Karaköy'ün tek pay sahibi Akfen Güney Gayrimenkul İşletmeleri A.Ş. (Akfen Güney) idi. Genel kurulda verilen birleşme kararı neticesinde Akfen Güney tasfiyesiz infisah olmuş, Akfen Karaköy'ün tek pay sahibi de Akfen GYO haline gelmiştir.

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi – AKFEN KARAKÖY
Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Son Durum Unvanı/ Adı (03/12/2024) Soyadı				Son Genel Kurul (21.11.2024)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Pelin Akın Özalp	78.200.748	21,84	78.200.748	21,84
Selim Akın	78.200.748	21,84	78.200.748	21,84

Hamdi Akın	42.153.454	11,77	42.153.454	11,77
Diğer (Halka Açık)	159.445.049	44,55	159.445.049	44,55
TOPLAM	358.000.000	100,00	358.000.000	100,00

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Devralan Akfen GYO'nun sermayesinde dolaylı olarak %21,84'er paya sahip Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP kardeştir. Akfen GYO'nun sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak toplam %11,77 oranında paya sahip Hamdi AKIN ise Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP'in babasıdır.

Devrolunan Akfen Karaköy'ün sermayesinde dolaylı olarak %21,84'er paya sahip Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP kardeştir. Akfen Karaköy'ün sermayesinde dolaylı olarak %11,77 oranında paya sahip Hamdi AKIN ise Selim AKIN ve Pelin AKIN ÖZALP'in babasıdır.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a)	Devralan	Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim				Şirketi
----	----------	--------------------------------------------	--	--	--	---------

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı	Grubu	Türü	Pay Tutarı (1 TL)	Sermaye Oranı (%)
	A	Nama	11.315,949	10,18
	B	Hamiline	397.116.415,763
Hamdi Akın	C	Nama	11.304,636
	D	Nama	11.315,949
Akfen Holding A.Ş.	B	Hamiline	1.765.386.014,51	45,27
Akfen Turizm Yatırımları ve Ticaret A.Ş.	C	Nama	11,313	0,00
Diğer	B	Hamiline	1.737.463.621,88	44,55
Toplam			3.900.000.000	100,00

Pay Grubu	Nama / Hamiline	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Payların Nominal Değeri (TL)	Sermayeye Oranı	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama	1	11.315,949	0	Genel Kurullarda iki yönetim kurulu üyesini aday gösterme imtiyazı vardır.	İşlem Görmüyor
B	Hamiline	1	3.899.966.052,156	99,99	İmtiyaz mevcut değildir	İşlem Görüyor
C	Nama	1	11.315,949	0	Genel Kurullarda iki yönetim kurulu üyesini aday gösterme imtiyazı vardır.	İşlem Görmüyor
D	Nama	1	11.315,949	0	Genel Kurullarda iki yönetim kurulu üyesini aday gösterme imtiyazı vardır.	İşlem Görmüyor

b) Devrolunan Akfen Karaköy

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Nama	Yoktur.	1	358.000.000	100
			TOPLAM	358.000.000	100

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 30.09.2024

7.2. Yönetim organı kararları

• a) Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 06.12.2024 tarih ve 2024/29 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
• b) Devrolunan Akfen Karaköy 06.12.2024 tarih ve 2024/7 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

Anılan kararlar uyarınca Birleşmeye taraf şirketler arasında birleşme sözleşmesi imzalanmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, Akfen Karaköy'ün sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Akfen GYO'ya devredilmesi suretiyle Akfen Karaköy'ün Akfen GYO ile kolaylaştırılmış usulde birleşerek sona ermesidir.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasını takiben Devralan Şirket Akfen GYO ve Devrolunan Şirket Akfen Karaköy'ün yönetim kurullarının birleşmeyi onaylama kararı alması ve bu hususun Ticaret Sicili'ne tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasını takiben birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından Devrolunan'ın Devralan'a tüm aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde devri suretiyle birleşmelerine ve Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahına karar verilecektir.

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nde belirtilen belgeler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Devralan'ın internet sitesinde ilan edilecektir. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları birleşme işleminin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüklerine başvuru yapacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecektir.

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme hükümleri çerçevesinde, söz konusu birleşme işlemi, taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Birleşmenin tescilini müteakip TTK'nın 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün arayla üç defa ve Devralan'ın internet sitesine konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Birleşme işleminin gerekçesi, Akfen Karaköy'ün tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde halka açık bir şirket olan Akfen GYO'ya devredilmesi suretiyle Akfen GYO bünyesinde maliyet ve operasyonel avantaj sağlanmasıdır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

TTK'nın 156.maddesi uyarınca, Devralan Akfen GYO, Devrolunan Akfen Karaköy'ün oy hakkı

veren bütün paylarına sahip olduğundan, birleşme işlemine taraf şirketler TTK'nın 149.maddesinde düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunmayabilirler. Bu doğrultuda, söz konusu birleşme işlemi TTK ve Sermaye piyasası mevzuatında öngörülen kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden, birleşmeye taraf şirketler tarafından menfaat sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacaktır.

Devralan Akfen GYO tarafından söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Devralan'ın internet sitesinde yayınlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Devralan Akfen GYO, Devrolunan Akfen Karaköy'ün oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğundan, birleşme işlemi neticesinde herhangi bir sermaye artırımı / azaltımı ve/veya esas sözleşme tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

Birleşmeye taraf şirketler, birleşme işlemi dolayısıyla ilgili mevzuat uyarınca yerine getirmeleri gereken tüm yükümlülükleri zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmeyi kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir. Birleşmenin herhangi bir sebeple gerçekleşmemesi halinde taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

Devralan'ın Devrolunan'ın Üçüncü Kişilere Olan Borçlarından Sorumluluğu

Devralan tarafından Devrolunan'ın üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat düzenlemelerine uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan'ın vadesi geldiği halde, alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 157. maddesinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümler uygulanacaktır.

Devralan'ın Devrolunan'ın Vergi Borçlarından Sorumluluğu

Devralan ile Devrolunan, devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan'ın bağlı bulunduğu vergi dairesine ayrı ayrı vereceklerdir.

Devralan, Devrolunan'ın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Devralan'dan teminat talep edilmesi halinde, Devralan ayrıca yeterli bir teminat gösterecektir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Birleşme İşleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevcut Mevzuat Karşısındaki Durumu

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, SPK'nın Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15.maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi gereğince, ayrılma hakkı doğmadığından, Devralan Akfen GYO'nun mevcut pay sahiplerine ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

8.2. Alacakların Teminat Altına Alınması

TTK'nın 157. maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa, Devralan bu kişileri alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yedişer gün arayla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.akfengyo.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. TTK'nın 153. maddesi uyarınca, birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, Devrolunanlar tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kendiliğinden Devralan'a geçer.

Birleşme sonrasında Devralan Akfen GYO'nun ortaklık yapısı değişmeyecektir.

Birleşmeye taraf şirketlerin ortakları için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hususu da söz konusu değildir.

8.3. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi

Devralan, Devrolunanlar'ın paylarının tamamına sahip olduğundan, birleşme kolaylaştırılmış usulde yapılacak olup bu çerçevede sermaye artırımı yapılmayacaktır.

TTK'nın 141.maddesinin birinci fıkrasında, ortaklara Devralan'da pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile bu payın gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi arasında seçim hakkının tanınabileceği, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise birleşmeye katılan şirketlerin birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesinin öngörülebileceği düzenlenmektedir. İşbu Duyuru Metni'ne konu birleşme işlemi nedeniyle TTK'nın 141. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi ödenmeyecek olup denkleştirme ödemesi de söz konusu olmayacaktır.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları

• Devralan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 30.09.2024 tarihli finansal tabloları.
• Devrolunan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 30.09.2024 tarihli finansal tabloları.

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu

Birleşme sonrası Devralan Şirket Akfen GYO'nun konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik oluşmayacağından konsolide açılış bilançosu Ek-1'de sunulan Akfen GYO'nun 30/09/2024 tarihli konsolide bilançosu ile aynı olmaktadır.