AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Governance Information • Apr 16, 2024

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2023 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

Bölüm I- Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum Beyanı

Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Şirket" veya "Akfen GYO"), 2023 yılı döneminde, Seri: II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden uygulanması zorunlu olan tüm ilkelere uymaktadır.

Şirket, uygulanması zorunlu olmayan ilkelere de uyum sağlamak açısından gerekli çalışmalara devam etmekte olup henüz uyum sağlanmamış ilkeler ile ilgili olarak Şirketin yaklaşımına ve son duruma aşağıdaki başlıklar altında yer verilmiştir.

Şirket, kurumsal yönetim alanında en yüksek standartlara erişmek için gerekli adımları durmaksızın atmakta ve tavsiye niteliğinde düzenlenen bazı hükümlerin hayata geçirilmesi için çalışmaları aralıksız sürdürmektedir. Akfen GYO; etik kurallar, şeffaflık, adillik, sorumluluk ve hesap verebilirlik sürdürülebilirlik prensiplerini Şirket kültürünün bir parçası olarak görmektedir.

Akfen GYO Esas Sözleşmesi, zaman zaman yapılmış olan tadiller ile Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca esas sözleşmede yer alması gereken düzenlemelere uygun hale getirilmiştir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline doğrudan bağlıdır ve yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak yılda en az bir kere yönetim kuruluna rapor hazırlayarak sunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi, Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi ve sürdürülebilirlik çalışma grubu üyesi olarak atanmıştır.

Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur.

Şirketin 14 Mart 2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmekte olan Riskin Erken Tespiti Komitesinin görevlerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV No:56 Tebliğ'de değişiklik yapan Seri IV, No:63 Tebliğ uyarınca ayrı bir komite olarak yürütülmesine karar verilmiştir.

Şirketin 24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") uyarınca;

• 1. Kurumsal Yönetim Komitesine, 24.05.2024 tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Bahattin Yücel, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Pelin Akın Özalp, Yönetim Kurulu Üyesi Gündoğan Durak ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi olarak Mustafa Emre Yılmaz'ın atanmasına, Mehmet Bahattin Yücel'in Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı olarak görev yapmasına,
• 2. Kurumsal Yönetim Komitesinin Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi olarak da görev yapmasına,
• 3. Denetimden Sorumlu Komiteye, 24.05.2024 tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Ahmet Kacar, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Bahattin Yücel ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Oğuz Satıcı'nın atanmasına, Aziz Ahmet Kacar'ın Denetimden Sorumlu Komite Başkanı olarak görev yapmasına,
• 4. Riskin Erken Saptanması Komitesine, 24.05.2024 tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Oğuz Satıcı, Yönetim Kurulu Üyesi Selim Akın ve Yönetim Kurulu Üyesi İrfan Erciyas'ın atanmasına, Oğuz Satıcı'nın Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak görev yapmasına

karar verilmiştir.

Akfen GYO Yönetim Kurulu, üst yönetimi ve tüm çalışanları Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin kurum bünyesinde yerleştirilmesini her aşamada desteklemektedir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket bünyesine adaptasyonunun ardından faaliyetlerin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri doğrultusunda gerçekleştirileceğinin beyan edildiği Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Şirket Faaliyet Raporu ekinde kamuya açıklanmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1116201), ve ilgili raporlara ulaştıracak link şirketimizin internet sitesinde (www.akfengyo.com.tr) pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

Bölüm II - Pay Sahipleri

2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Şirket Esas Sözleşmesi'ne ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmaktadır.

• Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yönetim Kurulu Başkan Vekili Pelin Akın Özalp'ebağlıdır.
• Yatırımcı İlişkileri Bölümü, SPK Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme lisanslarına sahip Akfen GYO Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Mustafa Emre Yılmaz tarafından yürütülmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü, mevcut ve potansiyel yatırımcılara Akfen GYO hakkında doğru, zamanında ve tutarlı bilgi ve rapor sunmak; Kurumsal Yönetim Tebliği ve Rehberi kapsamındaki faaliyetleri gerçekleştirmek, Şirketin bilinirliğini ve kredibilitesini artırmak; kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasıyla Şirketin sermaye maliyetini düşürmek ve Yönetim Kurulu ile sermaye piyasası katılımcıları arasındaki iletişimi sağlamakla görevlidir. Buna paralel olarak, Şirket, pay sahipleri ve yatırımcılarla iletişime büyük önem vermekte ve aktif bir yatırımcı ilişkileri programı sürdürmektedir.

Yönetim Kurulu ile pay sahipleri ve finans dünyası arasında iletişim köprüsü olan Yatırımcı İlişkileri Bölümünün başlıca görevleri şunlardır:

• Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan görüşme ve yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasınısağlamak,
• Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
• Genel Kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak,
• Kurumsal Yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

Yatırımcı İlişkileri Birimi tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen göstermektedir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin erişim bilgileri www.akfengyo.com.tr adresli internet sitesinde ve çalışma raporlarında yayımlanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne her türlü istek ve soru için gyoyatirimci@akfengyo.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir.

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Tüm pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar ve analistler arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşit davranılarak, açıklamaların aynı içerikle, aynı zamanda ulaştırılması esastır. Bilgi paylaşımı çerçevesinde, pay sahipleri ve piyasa oyuncularını ilgilendirecek her türlü bilgi, özel durum açıklamaları ile duyurulmakta ve tüm özel durum açıklamaları Şirket internet sitesinde yer almaktadır.

Pay sahiplerinden gelen yazılı ve sözlü bilgi talebi Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri dâhilinde

geciktirilmeksizin cevaplandırılmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. İnternet sitesindeki tüm bilgiler hem Türkçe hem de İngilizce olarak verilmektedir.

Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi ile ilgili bir düzenleme veya kısıtlama bulunmamaktadır. Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinde herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır maddesi yer almaktadır. Şirket özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmaktadır. Şirkete 2023 yılı içerisinde herhangi bir özel denetçi tayini talebi gelmemiştir.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

Şirketimizin 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 11.05.2023 tarihinde, saat 14.00'de Şirket merkezinde bulunan Toplantı Salonu'nda yapılmıştır.

Söz konusu 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 414. Maddesine göre yapılması istenen toplantıya ait davetin, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 18.04.2023 tarih ve 10814 sayılı nüshasında, Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilmesi suretiyle süresi içinde ve
• Şirketin toplam 1.300.000.000-TL'lik sermayesinin; 3.771,983-TL'lik hissesine tekabül eden 3.771,983 adet A Grubu hissenin vekaleten, 721.969.313,9 TL'lik hissesine tekabül eden 721.969.313,9 adet B Grubu hissenin 163.854,21 adedi asaleten, 721.805.459,69 adedi vekaleten, 3.768,212-TL'lik hissesine tekabül eden 3.768,212 adet C Grubu hissenin vekaleten, 3.771,983- TL'lik hissesine tekabül eden 3.771,983 adet D Grubu hissenin vekaleten toplantıda temsil edilmesi (toplam 721.980.626,078 adet hisse)suretiyle

yapılmıştır.

Genel Kurul toplantı tutanaklarına Şirket internet sitesinden (www.akfengyo.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformundan https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1116206 ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nden ulaşılabilmektedir.

Ayrıca 2023 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın toplam tutarı 10.000.000,-TL olarak belirlenmesi hususu oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirkette, oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; her pay sahibine, oy hakkının en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesine göre tüm hisselerin 1 pay karşılığı 1 oy hakkı vardır. A, C ve D Grubu hisseler nama yazılı olup BİAŞ'da işlem görmemektedir.

Oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme bulunmamaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesinde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır.

Azlık haklarının kullanılması Türk Ticaret Kanununa, Sermaye Piyasası Kanununa, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat düzenlemelerine tabidir. Esas Sözleşmede bu hükümlere ek olarak herhangi bir düzenlemeye yer verilmemiştir. Şirkette azlık haklarının söz konusu mevzuata uygun surette kullanılması öngörülmektedir.

2.5. Kâr Payı Hakkı

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer mevzuat hükümleri ile bu çerçevede düzenlenmiş olan Esas Sözleşme düzenlemeleri doğrultusunda kâr dağıtımı kararı verilmektedir.

Kâr payı dağıtımında pay grupları arasında imtiyaz yoktur.

Kâr dağıtım kararında, Şirket stratejileri, bağlı ortaklıklar ve iştiraklerin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir.

Şirket kar dağıtım politikası, faaliyet raporunda da yer almakta olup Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş, KAP'ta ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

2022 yılında dağıtabilir dönem karı bulunmadığından Genel Kurulda kar dağıtımının mümkün olmadığına oybirliğiyle karar verilmiştir.

2.6. Payların Devri

Şirketteki hamiline payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Şirket Esas Sözleşmesine göre hamiline yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Bölüm III - Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Kamunun aydınlatılmasında, SPK İlkeleri'nin öngördüğü şekilde Şirketin internet sitesi aktif olarak kullanılmaktadır.

"Yatırımcı İlişkileri Bölümü" ile ilgili tüm konular www.akfengyo.com.tr internet sitesinde yer almaktadır. İnternet sitesinde yer alan tüm bilgiler, yabancı yatırımcıların da yararlanması açısından İngilizce olarak da hazırlanmaktadır.

Şirket tarafından kamuya açıklanmış olan bilgilere internet üzerinden erişim imkanı bulunmaktadır. www.akfengyo.com.tr internet sitesinde aşağıdaki bilgiler yer almaktadır:

• Şirketimizin tarihçesi,
• Son durum itibariyle Yönetim ve Ortaklık yapısı,
• Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu komiteleri,
• Esas Sözleşme'nin son hali,
• Genel Kurul toplantı gündemi, bilgilendirme dokümanı, vekaleten oy kullanma formu, toplantı tutanağı,
• İzahname ve halka arz sirküleri,
• Sürekli bilgilendirme formu,
• Gayrimenkul değerleme raporları,
• Aylık yatırımcı raporları,
• Kar dağıtım politikası,
• Ticaret sicili bilgileri,
• Faaliyet raporları,
• Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu,
• Bilgilendirme Politikası,
• Kar Dağıtım Politikası,
• Etik Kurallar,
• Periyodik mali tablo ve raporlar,
• Özel durum açıklamaları,
• Hisse senedi fiyatı ve performansına ilişkin bilgi, grafikler,
• Yatırımcı ilişkileri iletişim bilgileri,
• Şirket iletişim bilgileri
• Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu,
• Sürdürülebilirlik ve Kurumsal Politikalar,
• Felaket Kurtarma Planı

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinden Şirket hakkında uygulanabilir nitelikte olanların tamamı Şirketin internet sitesinde yayımlanmakta ve güncellenmektedir.

3.2. Faaliyet Raporu

Akfen GYO faaliyet raporu, kamuoyunun Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır.

Faaliyet raporları, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen tüm hususlar dikkate alınarak ilgili mevzuata uygun şekilde hazırlanmaktadır.

2023 yıl sonu faaliyet raporunda ayrıca, kapsamlı sürdürülebilirlik uyum raporu da yayımlanmıştır.

Bölüm IV - Menfaat Sahipleri

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları ve etik kuralları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almaktadır. Menfaat sahipleri Şirketin mevcut mevzuat gereğince oluşturduğu bilgilendirme politikası çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir.

Ayrıca, basın bültenleri, faaliyet raporu, internet sitesi ve şeffaflığa dayalı bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamalar ile tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi hedeflenmektedir.

Şirket çalışanlarının işlerini yaparken, Şirketin çıkarlarını kendisi, ailesi ve yakınlarının çıkarlarından üstün tutarak, yükümlülüklerini yerine getirmeleri beklenir. Çalışanlar kendileri ya da yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü girişimden kaçınırlar.

Öngörülebilen olası çıkar çatışması durumları ve Şirket yönetimi tarafından tanımlanan durumlar çalışanlarla paylaşılır ve Şirket yönetimi gerekli önlemleri alır.

Menfaat sahipleri, Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite'ye aynı zamanda komite başkanları olan bağımsız üyeler vasıtasıyla iletebilmektedir.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Yönetim Kurulu'nda yer alan bağımsız üyeler Şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesini mümkün kılmaktadır.

Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmaktadır.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirket insan kaynakları politikasının ana esasları aşağıdaözetlenmiştir:

• İşe alım, eğitim ve gelişim, ücretlendirme ve kariyer planlamasında eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiştir.
• İşe alımlara ilişkin kriterler yazılı olarak belirlenmekte ve uygulamada bu kriterlere uyulmaktadır.
• Gelişim ve terfi konularında çalışanlara eşit davranılmakta; çalışanların bilgi, beceri ve deneyimlerini artırmalarına yönelik gelişim politika ve planları oluşturulmaktadır.
• Şirket çalışanlarının görev tanımları, performans değerlendirme ve ödüllendirme kriterleri yöneticiler tarafından belirlenmekte ve çalışanlarlapaylaşılmaktadır.

Çalışanlarla ilişkiler Kurumsal İletişim, İnsan Kaynakları ve İdari İşler Bölümü tarafından yürütülmekte olup çalışanlar arasında herhangi bir ayrım yapılmamaktadır.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Akfen GYO ile bağlı ortaklıklarının ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerinin çalışan sayısı toplam 43'dür.

Etik Kurallar

Akfen GYO, pay sahiplerine mali değer katmak ve kurumsal değerini yükseltmek amacıyla tanımlamış olduğu "Etik Kuralları" bütün yönetici ve çalışanların uymak zorunda olduğu ilke ve kurallar olarak açıklamış, internet sitesinde yayınlamıştır.

Bu kurallar ile Akfen GYO yönetici ve çalışanlarının yüksek standartlarda davranış sergilemeleri, davranış ve tutumlarının kurumsal etkilerinin farkında olmaları, şirket çalışmaları ve pay sahipleri ile ilgili olarak en doğru yöntemlerin kullanılması ve en yüksek nitelikli tutumun sergilenmesini sağlamak hedeflenmektedir.

Sosyal Sorumluluk

Şirket, faaliyetlerinde sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı davranmaya azami derecede riayet etmekte ve kendi sektörü ile ilgili organizasyonlara destek vermektedir.

Bu konularla alakalı olarak Şirket veya iştirakleri aleyhine başlatılmış herhangi bir inceleme, dava ve sair bir hukuki ihtilaf ya da yaptırım bulunmamaktadır.

Bölüm V - Yönetim Kurulu

5.1. Yönetim Kurulu'nun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim Kurulu'nun oluşumu ve seçimi Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak gerçekleştirilmekte olup buna ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesinde yer almaktadır.

Buna göre:

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 9 (dokuz) üyeden oluşan ve çoğunluğu icrada görevli olmayan bir Yönetim Kurulu'na aittir.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere birBaşkanVekiliseçer. Yönetim Kurulu'na 2 (iki)'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunda Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlığına ilişkin açıklama yer almaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesine uygun olarak 2023 yılında görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin ad ve soyadları aşağıda yer almaktadır:

• Hamdi Akın, Yönetim Kurulu Başkanı/Murahhas Aza İcracı Yönetim Kurulu Üyesi
• Pelin Akın Özalp, Yönetim Kurulu Başkan Vekili İcracı Yönetim KuruluÜyesi
• Selim Akın, Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Yönetim Kurulu Üyesi
• Gündoğan Durak, Yönetim Kurulu Üyesi İcracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi
• Sıla Cılız İnanç, Yönetim Kurulu Üyesi İcracı olmayan Yönetim KuruluÜyesi
• İrfan Erciyas, Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Yönetim Kurulu Üyesi
• Mehmet Bahattin Yücel İcracı olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
• Aziz Ahmet Kacar İcracı olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
• Oğuz Satıcı İcracı olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Şirkette İcra Kurulu bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı ile Genel Müdür aynı kişi değildir. Şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili Yönetim Kurulu Üyesi yoktur.

Mevzuat uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Yönetim Kurulu'na bağımsızlık beyanı vermeleri ve bağımsızlıklarının ortadan kalkması halinde Yönetim Kurulu'nu durumdan derhal haberdar etmeleri şarttır. Şirket Yönetim Kurulu'nda son on yıl içerisinde toplam altı yıl süre ile Yönetim Kurulu Üyeliği yapan bir kişi Yönetim Kurulu'na bağımsız üye olarak atanamaz.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve/veya sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışındaki görevleri özgeçmişlerinde açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri

Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanı /Murahhas Aza

1954 yılında İstanbul'da doğan Hamdi Akın, Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünden mezun oldu. Günümüzde faaliyet konusu altyapı ve üstyapı inşaatı, deniz limanı işletmeciliği, deniz ulaşımı, su dağıtım ve atık su hizmetleri,enerji ve gayrimenkul gibi endüstri kollarında faaliyet gösteren bağlı ortaklık ve iştiraklerine yatırım yapmak, idare ve koordinasyonunu sağlamak olan Akfen Holding'i 1976 yılında kurdu.Akfen Holding'in Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinin yanı sıra Akfen Yenilenebilir Enerji ve Akfen GYO Yönetim Kurulu Başkanlıği ve Mersin Liman İşletmeleri (MIP) Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. 1997 yılında dünyanın en zorlu sektörlerinden biri olan havacılık sektöründe Türkiye'de ilk büyük kapasiteli havalimanı inşaatı ve operasyonunu yapmak üzere kurduğu TAV markasında 2017 yılına kadar Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlendi.

Özel girişimciliğinin yanı sıra özelleştirme kapsamındaki altyapı, enerji ve yatırım projeleri de gerçekleştiren Akın, iş dünyasındaki dinamizmini ve gayretini birçok dernek, vakıf ve meslek odası gibi gönüllü kuruluşlarda kurucu ve yönetici olarak görev alarak sivil toplum örgütlerine de taşıdı.

Hamdi Akın, 2000-2002 yılları arasında Fenerbahçe Spor Kulübü Asbaşkanlığı, 1992-2004 yılları arasında Metal Sanayiciler Sendikası (MESS) Ankara Bölgesi Temsilciler Kurulu Başkanlığı, 1998- 2000 yılları arasında Türkiye Genç İş Adamları Derneği (TÜGİAD) Yönetim Kurulu Başkanlığı, 1995-2001 yılları arasında Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) Yönetim Kurulu Üyeliği, 2008-2009 arasında

Türkiye Sanayici İş Adamları Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Üyeliği ve Bilgi Toplumu & Yeni Teknolojiler Komisyonu Başkanlığı ve 2011-2018 yılları arasında Deniz Temiz Derneği'nin (TURMEPA) Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini üstlendi.

London School of Economics'de Çağdaş Türkiye Araştırmaları Kürsüsü'nün kurucularından olan Akın, 1999 yılından bu yana Türkiye iyi yetişmiş insan kaynağı sağlamak amacıyla kurduğu Türkiye İnsan Kaynakları ve Eğitim Vakfı'nın (TİKAV) Kurucu Üyesi ile Vakfın Onursal Başkanı ve Basketbol için Eğitim ve Destek Vakfı (BİDEV) Mütevelli Heyeti Üyesi unvanlarını taşıyor.

Pelin Akın Özalp – Yönetim Kurulu Başkan Vekili

2010 yılında İngiltere'de Surrey Üniversitesi'nden mezun olan Pelin Akın Özalp, iş hayatına Deutsche Bank'ta başladı. Türkiye'ye döndükten sonra TAV Havalimanları Holding bünyesinde çalışan Pelin Akın Özalp, 2012 yılında Akfen Holding'e Yönetim Kurulu üyesi olarak geçti. Akfen Holding tarafından kurulan TİKAV'da (Türkiye İnsan Kaynakları Eğitim ve Sağlık Vakfı) Mütevelli Heyet Üyesi ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak aktif çalışmalarda bulunan Pelin Akın Özalp'in, Duke of Edinburgh International Award Türkiye Programı'nın Genel Başkan Yardımcısı görevi de bulunuyor. Pelin Akın Özalp, 2010'dan beri London School of Economics'de (LSE) kurulan Çağdaş Türkiye Araştırmalar Kürsüsü'nün Danışma Kurulu Başkanlığı görevini yürütüyor. Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) İspanyol İş Konseyi'nde, DEİK İngiliz İş Konseyi'nde, DEİK İrlanda İş Konseyi'nde ve DEİK ABD İş Konseyi'nde farklı çalışma gruplarında yer alan Pelin Akın Özalp'in Kamusal Politika ve Demokrasi Çalışmaları (PODEM), Aile İşletmeleri Derneği (TAİDER) ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) Genç Girişimciler Danışma Kurulu üyelikleri bulunuyor. Pelin Akın Özalp aynı zamanda Türkiye İş Kadınları Derneği (TİKAD), Yönetim Kurulunda Kadın Derneği (YKKD) ve Deniz Temiz Derneği (TURMEPA) Yönetim Kurulu Üyeliklerini yürütüyor. Halen Akfen Holding Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini üstlenen Pelin Akın Özalp, aynı zamanda IBS Sigorta ve Reasürans Brokerliği, Akfen GYO, İstanbul Deniz Otobüsleri (İDO), ve Travelex Yönetim Kurulu Üyesi, Akfen GYO'da ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapıyor.

Selim Akın – Yönetim Kurulu Üyesi

2006 yılında İngiltere'nin Surrey Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olan Selim Akın, aynı yıl Türkiye'ye döndükten sonra iş hayatına Akfen Holding Muhasebe Departmanı'nda başladı. Selim Akın, daha sonra Akfen Holding'in Proje Geliştirme ve Finansman Departmanları'nda görev yaptı.

Akın'ın görev aldığı başlıca projeler; Araç Muayene İstasyonları'nın özelleştirilmesi ve finansmanı, Mersin Limanı'nın özelleştirilmesi ve finansmanı, Akfen Holding'in halka arz ve tahvil ihracı oldu. Halen, Akfen Holding Başkan Vekili ve Genel Müdürü (CEO) olarak görev yapan Selim Akın, Akfen GYO bağlı ortaklıklarının yanı sıra, İstanbul Deniz Otobüsleri (İDO)'nde Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Akfen İnşaat ve bağlı ortaklıklarında Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütüyor.

Selim Akın'ın, Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD), Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği (TTYD), Türkiye Genç İşadamları Derneği ve Türkiye Müteahhitler Birliği (TMB) Denetleme Kurulu üyelikleri bulunuyor. Akın aynı zamanda 2018 yılından bu yana DEİK temsilciliği görevini de üstleniyor.

Sıla Cılız İnanç – Yönetim Kurulu Üyesi

1995 yılında Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olan Sıla Cılız İnanç, 1996 yılında avukatlık stajını tamamladıktan sonra, 1997 yılında Akfen Holding bünyesinde çalışmaya başlamıştır.

Türkiye'de Özel Sektör Kamu Sektörü Ortaklıkları (PPP), şirket birleşmeleri ve devir almaları ile altyapı, inşaat, enerji ve rekabet hukuku alanlarında çalışmıştır. Kamu İhale Kanunu ikincil mevzuat çalışmalarında aktif görev almıştır. Akfen ve ortaklıklarının taraf olduğu yap-işlet-devret, hak/imtiyaz devirleri ve özelleştirme uygulamalarının ihale ve devirleri dâhil tüm süreçlerinde bulunmuş, projelerin finansman yapılarının kurulması ve kredi sözleşmeleri ile Akfen Holding A.Ş. ve Akfen GYO A.Ş.'nin pay ve tahvil ihracı işlemlerinde yer almıştır. Şirket ve holding yapılanmaları ile ilgili çalışmıştır.

Sıla Cılız İnanç, Akfen GYO bağlı ortaklıklarının yanı sıra, Akfen Holding, Akfen İnşaat ve bu şirketlerin

bağlı ortaklıklarında Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerine devam etmektedir.

İrfan Erciyas – Yönetim Kurulu Üyesi

İrfan Erciyas, 1977 yılında Gazi Üniversitesi Ekonomi ve Maliye Bölümü'nden mezun olmuştur. Kariyerine Türkiye Vakıflar Bankası'nda Müfettişlik ve Şube Müdürlüğü ile başlamış, buradaki görevini 1996-2002 yılları arasında Genel Müdür Yardımcısı, 2002-2003 arasında ise Genel Müdür olarak sürdürmüştür. 2003 yılında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak Akfen Holding'e katılmıştır. Holding'te başta araç muayene istasyonları, Mersin Uluslararası Limanı ve İDO'nun özelleştirilmesi olmak üzere, Akfen GYO ve Akfen Enerji'nin kuruluş ve yatırım süreçleri, Akfen Holding ve Akfen GYO'nun halka arzları, iştiraklerden hisse satışları ve uzun vadeli finansman konularında önemli görevlerde bulunmuştur. Mart 2010 tarihinden bu yana Akfen Holding'de Murahhas Üye olarak görevini sürdüren İrfan Erciyas, Akfen GYO da dahil olmak üzere Holding'in birçok iştirak ve bağlı ortaklıklarında Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yönetim Kurul, Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği ile Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.' de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı yapmaktadır.

Gündoğan Durak – Yönetim Kurulu Üyesi

2001 yılında Hacettepe Üniversitesi İİBF'den mezun olan Durak, iş hayatına aynı yıl Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. 2005 – 2008 yılları arasında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanı ve Maliye Bakanı Özel Danışmanı olarak çalışmalarını sürdürmüş, 2008- 2009 yıllarında Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı Grup Müdürü görevinde bulunmuştur. 2010- 2011 yılları arasında University of Illinois'de Finans master programını tamamladıktan sonra Türkiye'ye dönmüş ve 2012 yılında Vergi Başmüfettişliğine atanmıştır. 2013 yılı Haziran ayında Deloitte Türkiye bünyesine katılmış ve 2017 yılının Ağustos ayına kadar Vergi Direktörü ve Vergi Ortağı unvanları ile Yeminli Mali Müşavirlik yapmıştır. Gündoğan Durak ABD Illinois eyaletine kayıtlı olarak CPA (Certified Public Accountant) unvanına sahiptir. Ayrıca CMA ve CGMA sertifikalarını elinde bulundurmaktadır. TÜSİAD Vergi Çalışma Grubu ile TÜSİAD Yatırım Ortamı Yuvarlak Masası üyesidir. Halen Akfen Holding A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı – Mali İşler görevini sürdürmektedir.

Oğuz Satıcı – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Oğuz Satıcı, 27.01.1965'te İstanbul'da doğmuştur. İlkokulu Reşitpaşa İlkokulu, orta öğrenimini Mahmutpaşa Ortaokulu'nda tamamladıktan sonra lise öğrenimine Kabataş Erkek Lisesi'nde devam etmiştir. İş hayatına, aile şirketi olan Oğuz İplik'te erken yaşta başlayan Oğuz Satıcı, başarılı bir biçimde şirketi büyütmüştür. 1990'da İstanbul Ticaret Odası'nda (İTO) en genç Meclis Üyesi olmuştur. 1996-1998 yıllarında İktisadi Kalkınma Vakfı'nda (İKV) Yönetim Kurulu Üyeliği, 1999- 2001 arasında İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçılar Birliği (İTHİB) Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. 2001-2008 yılları arasında art arda üç dönem Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) Başkanlığı'nı üstlenmiştir. Başkanlık yaptığı dönemde Türkiye ihracatı tam %500 artmıştır.

Oğuz Satıcı, aynı zamanda 2001-2008 yılları arasında Türkiye Yatırım Ortamı İyileştirme Koordinasyon Kurumu (YOİKK) Üyeliği yapmış, 2004-2009 yıllarında Türkiye Yatırım Danışma Konsey (YDK) Üyesi olmuştur. Oğuz Satıcı, DEİK (Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu) Türkiye - Orta Amerika ve Karayipler İş Konseyi Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Oğuz Satıcı, halen Türk Eximbank'ta Yönetim Kurulu Üyesidir. Oğuz Satıcı, Washington International University'den işletme lisansına sahiptir.

Mehmet Bahattin Yücel – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1949 yılının Kasım ayında Nazilli'de dünyaya gelen Mehmet Bahattin Yücel, Fatih Saraçhanebaşı İlkokulu (İstanbul), BakırköyKartaltepe İlkokulu, Konya Ereğli Lisesi, Kayseri Lisesi'nin ardından 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olmuştur. Kariyerine Kayhan Turizm (Hertz Rent a Car)'da başlayan Yücel, bu sırada da eğitimine İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Tarih Bölümünde devam ederek 1975 yılında mezun olmuştur. 1975-1982 yılları arasında Esin Turizm A.Ş. (Europcar) kurucu ortaklığı, 1979-1983 yılları arasında ise Türkiye Seyahat Acenteleri Birliği (TÜRSAB) Genel Sekreterliği yapmıştır. 1982- 1991 yılları arasında, kurucu ortağı olduğu EkinTurizm (Hertz Rent a Car)'de yöneticilik görevini sürdürmüştür. 1983- 1987 yılları arasında Türkiye Seyahat Acenteleri Birliği

(TÜRSAB) Başkanlığı görevini yürüten Yücel, 1988-1989 yıllarında İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadı Enstitüsü Turizm Bölümünde öğretim görevlisi olarak çalışmış, 1989-1991 yıllarında da yeniden Türkiye Seyahat Acenteleri Birliği (TÜRSAB) Başkanı olmuştur. 1991-1995 yılları arasında TBMM 19.Dönem İstanbul Milletvekili seçilen Mehmet Bahattin Yücel, 1991- 1994 yıllarında TBMM Bayındırlık, Ulaştırma ve Turizm Komisyonu Üyesi, 1995 yılında TBMM Faili Meçhul Cinayetleri Araştırma Komisyonu Üyesi, 1996 yılında TBMM Gazi Mahallesi Olayları Araştırma Komisyonu Üyesi olarak görevine devam etmiş, 1995 yılında TBMM 20.Dönem İstanbul Milletvekili olarak seçilmesinin ardından 1996-1997 yılları arasında (54. Hükümet) Turizm Bakanı olarak görev yapmıştır.

Aziz Ahmet Kacar – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi'nden mezun olan Aziz Ahmet Kacar, 1976 yılında Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.'da memur olarak çalışma hayatına başlamıştır. 1988 yılında Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Fon Yönetimi kurucusu, 1988 Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Bilgi İşlem Bankacı Grup Yöneticisi olarak görevine devam eden Kacar, daha sonra Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. bünyesinde ATM, banka kartı, çağrı merkezi, telefon bankacılığı, POS sistemleri, future 2001 insansız bankacılık, internet bankacılığı gibi yeni teknolojik sistemlerin kuruluşunu yapmıştır. 1994 yılında Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Başkent Şubesi Müdürlüğü ve ilk Finans Market Şubelerinin kuruluşunu yapmıştır. 1997 yılında ise Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Genel Müdür Yardımcısı olmuştur. Mali İşler, Bilgi İşlem, Bireysel Krediler, Bireysel Bankacılık, Kredi Kartları, Kurumsal Finansman, Pazarlama gibi birçok departmandan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yapmıştır. Güneş Hayat (Vakıf Emeklilik) Genel Müdür Yardımcılığı, Takasbank Yönetim Kurulu Üyeliği, Bankalar Arası Kart Merkezi Yönetim Kurulu Üyeliği, Vakıfbank Muhtelif İştiraklerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Üyeliği, TSKB Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmüştür. 2003 yılında ise Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Genel Müdürü olarak atanmış ve 2005 yılının ilk yarısına kadar bu görevini sürdürmüştür.

2006 -2007 yılları arasında Ankara Sigorta A.Ş. ve Ankara Emeklilik A.Ş.'de CEO ve Yönetim Kurulu Üyeliği, 2007 – 2012 yılları arasında Kiler Holding A.Ş.'de CEO, Kiler GYO da dahil olmak üzere bağlı ortaklık ve iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. Kacar, 2012 yılından bu yana bağımsız danışman olarak çalışmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Şirketin Yönetim Kurulu üye seçiminde, aday gösterilen ve seçilen üyelerin tamamı SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan nitelikleri haizdir.

Yönetim Kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesinin 14. maddesinde konuya ilişkin esaslar belirtilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'in faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yükseköğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu Üyelerinin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zamanında ulaşmaları sağlanmaktadır.

Yönetim Kurulu toplantıları ile ilgili dokümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu Üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanına bağlı bir Yönetim Kurulu Sekretaryası oluşturulmuştur.

Yönetim Kurulu toplantıları etkin ve verimli bir şekilde planlanmakta ve gerçekleştirilmektedir. Şirket Esas Sözleşmesi ile de düzenlendiği üzere Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda toplanır.

• Yönetim Kurulu, Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısıyla veya her bir Yönetim Kurulu Üyesi'nin Başkan veya Başkan Vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep etmesiyle toplanabilir.
• Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini Yönetim Kurulu Başkanı belirler, Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul'un tespit edeceği aylık huzur hakkı alırlar. Bağımsız olmayan Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemektedir.
• Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az beş üyenin katılımı ile tesis edilir.

2023 yılı içerisinde Yönetim Kurulu tarafından toplam 35 adet karar alınmıştır. Tüm kararlar oybirliği ile alınmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerine, 2022-2023 dönemi için toplam 5.000.000 USD limitli "Yönetici Sorumluluk Sigortası" yaptırılmıştır.

Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7'nci maddesi ile Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda Yönetim Kurulu Üyelerine yetki verilmesi istemi 11.05.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayından geçmiştir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca, TTK ve SPK mevzuatında düzenlenen şartları haiz 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl için seçilir ve Yönetim Kurulu, çoğunluğu icracı olmayan üyelerden oluşur. Ayrıca, Yönetim Kurulu'na 2 (iki) kişiden az olmamak üzere SPK'nın uyulması zorunlu olunan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıyan bağımsız üyeler seçilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür.

Mevcut durumda, 11.05.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 (üç)'ü bağımsız yönetim kurulu üyesi olmak üzere, Aday Gösterme Komitesi tarafından aday gösterilen toplam 9 (dokuz) kişi Yönetim Kuruluna 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiş olup Yönetim Kurulunun görev süresi 11.05.2024 tarihinde sona erecektir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim, devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Bahse konu Yönetim İç Yönergesi ("İç Yönerge"), 13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı TTK'nın 367 ve 371.maddeleri uyarınca; 30.04.2015 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında onaylanmış ve 14.08.2020 tarihinde tescil edilerek 14.08.2020 tarih ve 10138 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. İç Yönerge'de, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları görev, yetki ve sorumlulukları açık bir şekilde düzenlenmektedir.

• Yönetim Kurulu kararları toplantıya katılanların çoğunluğunun aynı yöne oy kullanması ile tesis edilir.
• Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır, oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
• Yönetim Kurulu'na, tüzel kişi hissedarı temsil eden üyenin söz konusu tüzel kişilikle hiçbir alakasının

kalmadığı ilgili tüzel kişi hissedar tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş kabul edilir ve yönetim kurulu bu üyenin yerine ilgili tüzel kişi hissedar tarafından belirlenen kişiyi yeni yönetim kurulu üyesi olarak seçer.

• Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.
• İç Yönerge çerçevesinde;
  • Ece Demirpençe, 29.12.2026 tarihine kadar Genel Müdür (vekaleten)
  • Yusuf Anıl, 29.12.2026 tarihine kadar Mali İşlerden Sorumlu Genel MüdürYardımcısı
  • Memduh Okyay Turan, 29.12.2026 tarihine kadar Otel Operasyonlarından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

5.3. Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuyaaçıklanır.

Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir. Komiteler çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Doğrudan Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışan Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket'in uluslararası ölçekte kabul görmüş Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak yönetilmesi için gerekli yapı ve uygulamaların oluşturulması, geliştirilmesi ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesi, gelişim ve kariyer planlamalarının koordine edilmesi amacıyla Yönetim Kurulu'na yardımcı olur.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Akfen GYO'nun kurumsal yönetim ilkelerine uyumu; Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin belirlenmesi, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek vermektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanan üç üye ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisinden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu tarafından atanır.

2023 Yılı içinde sürdürülebilirlik çalışma grubu kurulmuş ve Yönetim Kurulu kararıyla Kurumsal Yönetim Komitesine bağlanmıştır. Grubun çalışmaları tablo halinde 2023 yıl sonu faaliyet raporunda yer almış, SUCSR LTD. Şirketi ile kapsamlı bir rapor hazırlanmıştır. Rapor 2023 yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir:

• Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek,
• Yönetim Kurulu'na önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek,
• Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek,
• Yönetim Kurulu Üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek.
• Yatırımcı İlişkileri bölümünün ve sürdürülebilirlik çalışma grubunun çalışmalarını gözetmek.

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri aşağıda yer almaktadır:

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı

Mehmet Bahattin Yücel, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri Pelin Akın Özalp, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Gündoğan Durak, Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Emre Yılmaz, Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

Kurumsal Yönetim Komitesi, ilkeler ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komite; Akfen GYO'nun muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu'na destek vermektedir. Denetimden Sorumlu Komite Yönetim Kurulu Üyeleri arasından atanacak üç üyeden oluşur.

Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri; Akfen GYO Esas Sözleşmesi'nde belirlenen esaslar doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından atanır, görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Denetimden Sorumlu Komite; her türlü iç ve bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim Tebliği ile verilen görevlerin yürütülmesinden sorumludur.

Denetimden Sorumlu Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır. Denetimden Sorumlu Komite üyeleri aşağıda yer almaktadır:

• Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Aziz Ahmet Kacar, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
• Denetimden Sorumlu Komitesi Üyeleri Mehmet Bahattin Yücel, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Oğuz Satıcı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu'nda yer alan üç bağımsız üye, azlık ve menfaat sahiplerinin yönetime katılımını teminen, hem Kurumsal Yönetim Komitesi hem de Denetimden Sorumlu Komite'de yer almaktadır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Şirketimiz 14 Mart 2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmekte olan Riskin Erken Saptanması Komitesinin görevlerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No: 56 Tebliğ'de değişiklik yapan Seri IV, No: 63 Tebliğ uyarınca ayrı bir komite kurularak yürütülmesine karar verilmiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalardan sorumludur, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Ayrıca, Komite, iki aylık dönemlerde toplanarak Yönetim Kuruluna tespit edilen riskler ve alınan aksiyon planları hakkında bilgi verir.

• Riskin Erken Saptanması KomitesiBaşkanı Oğuz Satıcı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
• Riskin Erken Saptanması KomitesiÜyeleri Selim Akın, Yönetim KuruluÜyesi İrfan Erciyas, Yönetim Kurulu Üyesi

Denetim Komitesi, 2023 yılında 6 adet karar alarak Yönetim Kuruluna bildirimde bulunmuştur. Bu bildirimlerde, değerleme raporları, Rusya ve Ukrayna savaşı ve etkileri, Söğütlüçeşme Projesi'nin çevresel ve finansal durumunun değerlendirilmesi, ana sözleşme sermaye maddesi değişikliği, hisse geri alım

programının iptaline ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısı, faiz swap işlemine ilişkin gelişmelerin değerlendirilmesi, Bodrum Yalıkavak Projesi'nin yeni finansman ve inşaat sözleşmesinin değerlendirilmesi ve son olarak Muğla Kıyıkışlacık projesinin finansman koşulları gibi konulara yer verilmiştir.

5.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Şirket, Risk Yönetimi faaliyetlerini aktif hale getirmek amacıyla DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte)`nin danışmanlık desteği ile Riskin Erken Saptanması konusunda eğitimler, birebir görüşmeler ve çalıştaylardan oluşan çalışmaların yapılmasına karar verilmiş ve çalışmalar 2012 yılı içerisinde nihai hale getirilerek Risk Yönetimi El Kitabı Şirket Yönetim Kurulu'na sunulmuştur. Risk Yönetimi El Kitabı'ndan yer alan esasların, Denetimden Sorumlu Komite'nin bundan sonraki iç denetimlerinde esas alınması kararlaştırılmıştır.

İç Kontrol Mekanizması, DenetimKomitesi'nin ihdası ile beraber etkin birşekilde YönetimKurulu tarafından kendilerine verilen görevleri, Denetim Komitesi'nin organizasyonu içerisinde yerine getirmektedir.

5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

Misyon

Türkiye ve çevre coğrafyanın uluslararası otel operatörleri tarafından en yüksek standartlarda işletilen otel projeleri geliştiren, lider otel yatırımcısı olmak.

Vizyon

Gayrimenkul sektöründe yüksek kârlılığa sahip projeler geliştirerek istikrarlı bilanço büyümesi gerçekleştirirken, hissedarlarına yüksek sermaye ve kâr payı getirisi sağlamak.

Stratejik Perspektif

Akfen GYO, şehir otelciliğinde istikrarlı büyüme için en iyi şekilde konumlanmış ve uluslararası standartlarda şehir oteli yatırımcılığı alanında uzmanlaşmıştır.

• Avrupa'nın en büyük ve dünyanın önde gelen otel gruplarından "Accor" ile stratejik ortaklık,
• Ekonomik şehir otelciliği yatırımı,
• Uzun vadeli kira sözleşmeleri ile öngörülebilir, sürdürülebilir nakit akışı,
• Uzun dönemli kontratlar ile sürdürülebilir nakit akışı ve kârlılık sağlayan varlık alımları ile büyüyen portföy
• Otellerin performansı ile artan kira geliri,
• Giderek azalan Net Borç / FAVÖK profili
• Daha güçlü bilanço ve gelir tablosu
• Tek konuda uzmanlaşma sonucu edinilen know-how,
• Otel personelinin Accor kadrosunda olması nedeniyle Şirket'in minimum personel ile çalışma kabiliyeti

Kurumsal Politika

Kaliteli insan ve uzman ekip çalışmasının yaratacağı itici güçle ilk günden bu yana kazandığı bilgi birikimini, organizasyon yeteneğini ve teknolojinin sunduğu olanakları kullanmak.

Prensipler

İyi yetişmiş, deneyimli insan kaynağıyla çalışarak; üretimde, yapımda ve iş yönetiminde kaliteyi ön plana almak, taahhüdü altındaki işleri zamanında ve kaliteli şekilde tamamlamak.

Yönetim Kurulu; Murahhas Aza ve üst yönetim ile birlikte tartışarak ilgili dönemlere ait stratejik hedefleri belirler. Yönetim Kurulu ayrıca şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını sene sonu performans değerleme süreci kapsamında gözden geçirir.

Kurumsal Yönetim Uygulamaları

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması için gerekli özeni göstermiştir. Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ilgili, https://www.kap.org.tr/en/Bildirim/1116201 bölümde açıklanmıştır. Kurumsal Yönetim komitesi çalışmalarına devam etmektedir.

5.6. Mali Haklar

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üye olarak görev yapan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne üyelik zaman yatırımı ve gereklerini yerine getirebilmeleri için belirlenen bir miktarda ücret ödenmektedir. 2022 yılı faaliyetleri için yapılan 11.05.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı aylık net 22.500,00-TL ücret ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ücret veya huzur hakkı ödenmemesine Genel Kurul tarafından karar verilmiştir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 11.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurulu'nda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi işlemler söz konusu değildir.