AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI
| Karar Tarihi |
: 06.12.2024 |
| Karar No |
: 2024/29 |
| Yönetim Kurulu |
: Hamdi Akın, İrfan Erciyas, Selim Akın, Pelin Akın Özalp, Sıla Cılız İnanç, Gündoğan |
|
Durak, Funda Çağlan Mursaloğlu, Mehmet Bahattin Yücel, Oğuz Satıcı |
| Gündem |
:
Şirketimiz ve Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat
A.Ş.'nin
Kolaylaştırılmış |
|
Usulde Birleştirilmesi Hk. |
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi hükümleri uyarınca işbu Yönetim Kurulu Kararında yer alan hususların tüm Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulması sonucunda aşağıda belirtilen kararlar alınmıştır:
- 1) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin ("Akfen Karaköy") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Akfen Karaköy ile birleşmesine,
- 2) Birleşme işleminde 30.09.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
- 3) Akfen Karaköy'ün sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına,
- SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,
- 4) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Akfen Karaköy'ün tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,
- 5) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 06.12.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
6) Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
Hamdi AKIN Yönetim Kurulu Başkanı Murahhas Aza
Pelin AKIN ÖZALP Yönetim Kurulu Başkan Vekili
İrfan ERCİYAS Yönetim Kurulu Üyesi
Selim AKIN Yönetim Kurulu Üyesi
Sıla CILIZ İNANÇ Yönetim Kurulu Üyesi
Gündoğan DURAK Yönetim Kurulu Üyesi
Funda Çağlan MURSALOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Bahattin YÜCEL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Oğuz SATICI Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
AKFEN KARAKÖY GAYRİMENKUL YATIRIMLARI VE İNŞAAT A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI
| Karar Tarihi |
: 06.12.2024 |
| Karar No |
: 2024/7 |
| Yönetim Kurulu |
: Hamdi Akın, Pelin Akın Özalp, Selim Akın, İrfan Erciyas, Sıla Cılız İnanç |
| Gündem |
:
Şirketimiz
ve Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Kolaylaştırılmış Usulde |
|
Birleştirilmesi Hk. |
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi hükümleri uyarınca işbu Yönetim Kurulu Kararında yer alan hususların tüm Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulması sonucunda aşağıda belirtilen kararlar alınmıştır:
- 1) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 372279 sicil numarası ile kayıtlı olup Şirketimiz paylarının tamamının sahibi olan Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortalığı A.Ş.'ye ("Akfen GYO") devrolunması suretiyle, Şirketimizin Akfen GYO ile birleşerek tasfiyesiz infisah olmasına,
- 2) Birleşme işleminde 30.09.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
- 3) Şirketimizin sermayesinin temsil eden payların tamamının halihazırda Akfen GYO'ya ait olması ve Akfen GYO'nun sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına
- 4) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 06.12.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
- 5) Yukarıda sayılan işlemler için ilgili resmi kurum ve kuruluşlardan gerekli izinlerin alınmasına
oy birliği ile karar verilmiştir.
Hamdi AKIN Yönetim Kurulu Başkanı Pelin AKIN ÖZALP Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Selim AKIN Yönetim Kurulu Üyesi
İrfan ERCİYAS Yönetim Kurulu Üyesi
Sıla CILIZ İNANÇ Yönetim Kurulu Üyesi