AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • May 13, 2025

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKILIĞI ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

13.05.2025 TARİHİNDE YAPILACAK OLAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 2024 yılı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı 13.05.2025 tarihinde saat 10:30'da şirket merkezi olan Levent Loft Binası, Büyükdere Caddesi, No: 201 C Blok Kat: 8 Levent İstanbul adresinde yapılacaktır.

Vekâletname örneği, gündem ve gündem maddelerine ilişkin ayrıntılı açıklamanın yer aldığı Bilgilendirme Dokümanı ile 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu dahil olmak üzere ilgili raporlar, finansal tablolar, bağımsız denetim raporu ve kar dağıtım tablosu genel kurul toplantısından üç hafta önce yasal süresi içerisinde Şirket Merkezinde, Şirketin www.akfengyo.com.tr internet adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.akfengyo.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.akfengyo.com.tr internet sitesinden veya Şirket merkezimizden (Tel: 0212 371 87 00, Fax: 0212 279 62 62) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415.maddesinin 4.fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30.maddesinin 1.fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin genel kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, genel kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısından 1 (bir) gün önce saat 16:30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.

Olağan genel kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2024 Yılı Faaliyetleri Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi
• 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi
• 3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı Faaliyet Raporunun okundu sayılması ve sonuç kısmının okunması
• 4. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı Faaliyet Raporunun müzakeresi ve onaya sunulması
• 5. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması
• 6. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okundu sayılması ve sonuç kısmının okunması
• 7. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların müzakeresi ve onaya sunulması
• 8. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi
• 9. Yönetim Kurulu'nun 18.04.2025 tarih ve 2025/5 sayılı kararı ve eki Kar Dağıtım Tablosu doğrultusunda, Yönetim Kurulunun kar dağıtımı yapılmaması konusundaki önerisinin Genel Kurulun onayına sunulması
• 10. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi
• 11. Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 27.01.2025 tarih ve 2025/1 sayılı kararı uyarınca, Şirket portföyünde bulunan varlıklar için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketinin Smart Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması
• 12. TTK ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 27.01.2025 tarih ve 2025/1 sayılı kararı uyarınca Şirket portföyüne 2025 yılı içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketlerinin Smart Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ve Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş. olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması
• 13. III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 35.maddesinin 4.fıkrası gereğince ise, Şirketimizin özel amaçlı kurulan %100 bağlı ortaklığı Akfen Bafra Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.'nin doğrudan ve dolaylı olarak %100 oranında paylarına sahip olduğu özel amaçlı şirketler yoluyla Amerika Birleşik Devletleri'ndeki portföyünde yer alan ve 2025 yılı içerisinde doğrudan veya özel amaçlı şirketler yoluyla dolaylı olarak Şirketimizin Amerika Birleşik Devletleri'ndeki portföyüne alınabilecek değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için Florida Eyaleti tarafından taşınmaz değerlemesi konusunda yetkilendirilmiş değerleme uzmanları üzerinden değerleme hizmeti sunan Moody Williams Appraisal Group, LLC'den değerleme hizmeti alınması hususunun genel kurulun onayına sunulması
• 14. TTK ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda 2025 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak hizmet alınacak kuruluşun DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması
• 15. Şirket'in 2024 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, teklif edilen üst sınırın oya sunulması
• 16. SPK düzenlemeleri gereğince 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi
• 17. SPK düzenlemeleri gereğince 2024 yılında Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesine giren İlişkili Taraflar ile yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
• 18. SPK Karar Organı'nın i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararı ile 23.03.2025 tarih ve 18/574 sayılı Kararı ve II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği hükümleri çerçevesinde alınan Şirketimizin 25.03.2025 tarih ve 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı kapsamında başlatılan pay geri alım programı dahilinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
• 19. SPK'nın III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ("Tebliğ")'nin 40.maddesinin 5.fıkrası uyarınca, Tebliğin 28. maddesi kapsamındaki yatırımlara ilişkin olarak yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
• 20. "Fountains East" olarak bilinen taşınmaza sahip olan EOA FOUNTAINS, LLC'nin paylarının %70'ine sahip EO AT FOUNTAINS LLC'ye dolaylı olarak %43 oranında olmak üzere 4.686.932,45 USD bedelle yatırım yapılması amacıyla Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı Akfen Bafra Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.'ye bu tutarda sermaye avansı gönderilmesine karar verildiği, Değerleme Raporu'nda söz konusu taşınmaz için 8.840.000 USD değer takdir edildiği, bu kapsamda, Akfen Bafra'ya gönderilmesine karar verilen sermaye avansı tutarının taşınmazda gayrimenkul projesi geliştirilmesi kapsamındaki öncelikli paylaşım esaslarına göre belirlendiği hususlarının pay sahiplerinin bilgisine sunulması
• 21. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay

sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına dair gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi; Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi

22. Dilek ve görüşler, kapanış

VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Genel Kurul Toplantı Başkanlığına,

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'nin 13.05.2025 tarihinde, saat 10:30'da şirket merkezi olan Levent Loft Binası, Büyükdere Caddesi, No: 201 C Blok Kat: 8 Levent İstanbul adresinde (Tel: 0212 371 87 00, Fax: 0212 279 62 62) yapılacak 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere........................'yi vekil tayin ettim/ettik.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI (Aşağıdaki seçeneklerden birisi işaretlenmelidir)

• a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Varsa, özel talimatlar yazılmalıdır)
• c. Vekil, şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Varsa, özel talimatlar yazılmalıdır)

B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSENİN

• a. Adet nominal değer :
• b. Oyda imtiyazı olup olmadığı :
• c. Hamiline nama yazılı olduğu :

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA UNVANI

İMZASI : ADRESİ :

Notlar:

• - (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilir.
• - (A) bölümünde, (b) ve (d) şıklarının seçilmesi durumunda açık talimat verilmesi gerekir.

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA AÇIKLAMALAR

SPK'nın (III-48.1sayılı) "Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği" ve (II-17.1 sayılı) "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar yukarıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 3.900.000.000,00 TL olup her biri 1,00 TL değerinde 3.900.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketimizin payları A, B, C ve D grubu paylar olarak dörde ayrılmıştır. A, C ve D grubu paylar nama yazılı olup yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin ikisi A Grubu, ikisi C Grubu ve ikisi D Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere genel kurul tarafından seçilir. B grubu paylar hamiline yazılıdır.

Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutarı (₺)	Oranı (%)
Hamdi Akın	A	11.315,95	0,00
Hamdi Akın	B	397.116.427,07	10,18
Hamdi Akın	C	11.304,64	0,00
Hamdi Akın	D	11.315,95	0,00
Akfen Holding A.Ş.	B	1.765.386.014,51	45,27
Akfen Turizm Yatırımları ve İşletmecilik A.Ş.	C	11,313	0,00
Diğer	B	1.737.463.610,57	44,55
Toplam		3.900.000.000	100

2. Şirketin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliklerine ilişkin bilgi:

2024 yılında, Şirkette veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarında, Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyet değişikliği yapılmamıştır.

3. Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi:

Bulunmamaktadır.

Levent Loft – Buyukdere Cad. No:201 C Blok K.8 34394 Levent, Istanbul - TURKEY Tel :+90.212.371.87 00 Fax: +90.212.279 62 62 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi

Yönetim Kurulu Başkanımızın toplantıya katılması halinde kendisi, mazereti olması halinde, Yönetim Kurulu Başkan Vekilimiz veya Yönetim Kurulu Başkanımızın yetkilendirmiş olduğu Yönetim Kurulu Üyemizin yapacağı açılış konuşması sonrası; Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Şirket Esas Sözleşmesi, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik"), Şirketimizin Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri hakkında İç Yönergesi hükümleri ve sair mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi yapılacaktır.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması

TTK ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı'nın Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalamak üzere yetkilendirilmesi hususu genel kurul tarafından oylanacaktır.

3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı Faaliyet Raporunun okundu sayılması ve sonuç kısmının okunması

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; Genel Kurul toplantımızdan 21 gün önce, Şirket Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.akfengyo.com.tr şirket internet adresindeki Yatırımcı İlişkileri > Raporlar > Faaliyet Raporları bölümünden ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait Faaliyet Raporu'nun sonuç kısmının okundu sayılması hususu genel kurulun onayına sunulacak, onaylanması halinde Faaliyet Raporunun sonuç kısmı okunacaktır.

4. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı Faaliyet Raporunun müzakeresi ve onaya sunulması

Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Genel Kurul toplantımızdan 21 gün önce, Şirket Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.akfengyo.com.tr şirket internet adresindeki Yatırımcı İlişkileri > Raporlar > Faaliyet Raporları bölümünden ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait 2024 yılı Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

5. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; Genel Kurul toplantımızdan 21 gün önce, Şirket Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.akfengyo.com.tr şirket internet adresindeki Yatırımcı İlişkileri > Mali Tablolar > 2024 - Mali Tablolar bölümünden ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Genel Kurul'da okunarak pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.

6. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okundu sayılması ve sonuç kısmının okunması

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; Genel Kurul toplantımızdan 21 gün önce, Şirket Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.akfengyo.com.tr şirket internet adresindeki Yatırımcı İlişkileri > Mali Tablolar > 2024 - Mali Tablolar bölümünden ortaklarımızın incelemesine sunulan

31.12.2024 tarihli Bilanço ve 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tabloların sonuç kısmının okundu sayılması hususu genel kurulun onayına sunulacak, onaylanması halinde Faaliyet Raporunun sonuç kısmı okunacaktır.

7. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların müzakeresi ve onaya sunulması

Genel Kurul toplantımızdan 21 gün önce, Şirket Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.akfengyo.com.tr şirket internet adresindeki Yatırımcı İlişkileri > Mali Tablolar > 2024 - Mali Tablolar bölümünden ortaklarımızın incelemesine sunulan 31.12.2024 tarihli Bilanço ve 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolar pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hususunun ayrı ayrı onaya sunulması

TTK hükümleri ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu, ayrı ayrı genel kurulun onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üyelerinin aynı zamanda Şirkette pay sahibi olmaları halinde, Yönetim Kurulu Üyeleri, kendileri için yapılan oylamaya katılmayacaklardır.

9. Yönetim Kurulu'nun 18.04.2025 tarih ve 2025/5 sayılı kararı ve eki Kâr Dağıtım Tablosu doğrultusunda, Yönetim Kurulunun kâr dağıtımı yapılmaması konusundaki önerisinin Genel Kurulun onayına sunulması

Şirket Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-14.1 Tebliği hükümleri kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait SPK finansal tablolarımızda 2.620.412.983 TL Dönem Kârı bulunuyor olsa da aynı döneme ilişkin yasal kayıtlara göre Dönem Zararı oluşması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmaması hususunun pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir. Söz konusu öneri pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. İlgili Kâr Dağıtım Tablosu Ek'de bulunmaktadır.

10. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi

Yönetim kurulu üyelerine verilecek aylık ücretler, Ücret Politikamız kapsamında belirlenecek ve Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 27.01.2025 tarih ve 2025/1 sayılı kararı uyarınca, Şirket portföyünde bulunan varlıklar için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketinin Smart Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması

27.01.2025 tarihinde KAP'ta açıklandığı üzere, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esas Tebiği"nin 35.maddesi gereğince Şirket portföyünde bulunan varlıklar için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketinin Smart Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. olarak belirlenmesi hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

12. TTK ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 27.01.2025 tarih ve 2025/1 sayılı kararı uyarınca Şirket portföyüne 2025 yılı içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketlerinin Smart Kurumsal Gayrimenkul

Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ve Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş. olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması

27.01.2025 tarihinde KAP'ta açıklandığı üzere, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esas Tebiği"nin 35.maddesi gereğince Şirket portföyüne 2025 yılı içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketlerinin Smart Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ve Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş. olarak belirlenmesi hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

13. III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 35.maddesinin 4.fıkrası gereğince ise, Şirketimizin özel amaçlı kurulan %100 bağlı ortaklığı Akfen Bafra Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.'nin doğrudan ve dolaylı olarak %100 oranında paylarına sahip olduğu özel amaçlı şirketler yoluyla Amerika Birleşik Devletleri'ndeki portföyünde yer alan ve 2025 yılı içerisinde doğrudan veya özel amaçlı şirketler yoluyla dolaylı olarak Şirketimizin Amerika Birleşik Devletleri'ndeki portföyüne alınabilecek değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için Florida Eyaleti tarafından taşınmaz değerlemesi konusunda yetkilendirilmiş değerleme uzmanları üzerinden değerleme hizmeti sunan Moody Williams Appraisal Group, LLC'den değerleme hizmeti alınması hususunun genel kurulun onayına sunulması

27.01.2025 tarihinde KAP'ta açıklandığı üzere, III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 35.maddesinin 4.fıkrası gereğince ise, Şirketimizin özel amaçlı kurulan %100 bağlı ortaklığı Akfen Bafra Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.'nin doğrudan ve dolaylı olarak %100 oranında paylarına sahip olduğu özel amaçlı şirketler yoluyla Amerika Birleşik Devletleri'ndeki portföyünde yer alan ve 2025 yılı içerisinde doğrudan veya özel amaçlı şirketler yoluyla dolaylı olarak Şirketimizin Amerika Birleşik Devletleri'ndeki portföyüne alınabilecek değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için Florida Eyaleti tarafından taşınmaz değerlemesi konusunda yetkilendirilmiş değerleme uzmanları üzerinden değerleme hizmeti sunan Moody Williams Appraisal Group, LLC'den değerleme hizmeti alınması hususu genel kurulun onayına sunulacaktır.

14. TTK ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda 2025 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak hizmet alınacak kuruluşun DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması

TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ"in ilgili hükümleri uyarınca, 2025 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak hizmet alınacak kuruluşun, ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olarak belirlenmesine karar verilmiştir. Bu sebeple, bağımsız denetim kuruluşu olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

15. Şirket'in 2024 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, teklif edilen üst sınırın oya sunulması

Akfen GYO A.Ş. tarafından, 2024 yılı içinde çeşitli dernek ve vakıflara toplam yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerimize bilgi verilecektir.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-19.1 sayılı sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırının, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmesi ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Tebliğin 6/1.maddesi gereği 2025 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

16. SPK düzenlemeleri gereğince 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Söz konusu gündem maddesine ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacak olup bu madde sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, 31.12.2024 tarihli Konsolide Finansal Tablolarımızın 16 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

17. SPK düzenlemeleri gereğince 2024 yılında Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesine giren İlişkili Taraflar ile yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Söz konusu gündem maddesine ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacak olup bu madde sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında; 31.12.2024 tarihli Konsolide Finansal Tablolar'ında 4 No'lu Dipnotu'nda yer alan "İlişkili Taraflar" hakkında bilgiler kısmında yer almaktadır.

18. SPK Karar Organı'nın i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılıİlke Kararı ile 23.03.2025 tarih ve 18/574 sayılı Kararı ve II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği hükümleri çerçevesinde alınan Şirketimizin 25.03.2025 tarihli ve 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı kapsamında başlatılan pay geri alım programı dahilinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Söz konusu gündem maddesine ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacak olup bu madde sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.03.2025 tarih ve 16/531 sayılı İlke Kararı ile 23.03.2025 tarih ve 18/574 sayılı Kararı ve II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği hükümleri çerçevesinde alınan Şirketimizin 25.03.2025 tarihli ve 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı kapsamında başlatılan pay geri alım programı dahilinde gerçekleştirilen işlemler Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla pay sahiplerimizle paylaşılmaktadır.

19. SPK'nın III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ("Tebliğ")'nin 40.maddesinin 5.fıkrası uyarınca, Tebliğin 28. maddesi kapsamındaki yatırımlara ilişkin olarak 2024 yılında yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Söz konusu gündem maddesine ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacak olup bu madde sadece bilgilendirme amacı taşımaktadır.

Tebliğ'in 40.maddesinin 5.fıkrasında; "Ortaklıkların 28 inci madde kapsamındaki yatırımlara ilişkin alış ve satış işlemlerinde, Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, Kurulca nitelikleri belirlenen kuruluşlara değerleme yaptırılması, değerleme sonuçlarına, satın alma veya satış tutarına, satın alma tutarının değerleme raporunda belirtilen tutarın üstünde ve satış tutarının değerleme raporunda belirtilen tutarın altında gerçekleşmesi durumunda bunun gerekçesine ilişkin olarak KAP'ta açıklama yapılması, satın alma tutarının değerleme raporunda belirtilen tutarın üstünde ve satış tutarının değerleme raporunda belirtilen tutarın altında gerçekleşmesi durumunda yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündeminde yer verilerek bu hususların ortakların bilgisine sunulması zorunludur" denilmektedir.

17.01.2024 tarihinde bağlı ortaklığımız Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.'ye ait olan tüm hisselerin devirleri yapılmış olup bedelleri tahsil edilerek finansal duran varlık satış işlemi sonuçlandırılmıştır. Söz konusu işlem, 21.12.2023 tarihli şirket değerleme raporu ile takdir edilen 72.885.904 Avro bedel baz alınarak taraflarca pazarlık usulüyle belirlenen 68.028.709 Avro bedel üzerinden gerçekleştirilmiştir. Söz konusu nakit tahsilat ile birlikte Şirketimizin net borçluluğunda önemli bir iyileşme sağlanarak finansal sürdürülebilirliğine önemli bir katkıda bulunulmuştur.

2024 yılında bu kapsamda yapılmış olan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

20. "Fountains East" olarak bilinen taşınmaza sahip olan EOA FOUNTAINS, LLC'nin paylarının %70'ine sahip EO AT FOUNTAINS LLC'ye dolaylı olarak %43 oranında olmak üzere 4.686.932,45 USD bedelle yatırım yapılması amacıyla Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı Akfen Bafra Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.'ye bu tutarda sermaye avansı gönderilmesine karar verildiği, Değerleme Raporu'nda söz konusu taşınmaz için 8.840.000 USD değer takdir edildiği, bu kapsamda, Akfen Bafra'ya gönderilmesine karar verilen sermaye avansı tutarının taşınmazda gayrimenkul projesi geliştirilmesi kapsamındaki öncelikli paylaşım esaslarına göre belirlendiği hususlarının pay sahiplerinin bilgisine sunulması

Söz konusu gündem maddesine ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacak olup bu madde sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

Şirketimizin 02.08.2024 tarihli KAP açıklamasında, özetle, Şirketimiz yönetim kurulunca, "Fountains East" olarak bilinen, yaklaşık 6 (altı) akre alandan oluşan ve 10300 block of C E Wilson Road, Saint Johns, St. Johns County, Florida 32259 civarında bulunan taşınmaza sahip olan EOA FOUNTAINS, LLC'nin paylarının %70'ine sahip EO AT FOUNTAINS, LLC'ye dolaylı olarak %43 oranında (Diğer ortaklar: Murat COSKUN %10,75, Ergisi Holding LLC %46,25) olmak üzere 4.686.932,45 USD bedelle yatırım yapılması amacıyla , Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı Akfen Bafra Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.'ye ("Akfen Bafra") anılan tutarda sermaye avansı gönderilmesine karar verildiği duyurulmuştu.

Takiben, Şirketimizin 05.08.2024 tarihli KAP açıklamasında, özetle, Şirketimiz yönetim kurulunca, söz konusu taşınmaza ilişkin olarak, taşınmazın bulunduğu Florida'da yerleşik Moody Williams Appraisal Group, LLC'den değerleme hizmeti alınmasına karar verildiği duyurulmuştu.

Anılan değerleme şirketi tarafından hazırlanan 09.08.2024 tarih ve 2024-1564 sayılı Değerleme Raporu'nda söz konusu taşınmaz için 8.840.000 USD değer takdir edilmiştir.

Bu kapsamda, Akfen Bafra'ya gönderilmesine karar verilen sermaye avansı tutarı; anılan taşınmazda gayrimenkul projesi geliştirilmesi kapsamındaki iş modeli dahilinde olmak üzere, hem taşınmazın Şirketimiz dolaylı hissesine düşen bedeline hem de proje dahilindeki kazançlara ilişkin Şirketimiz dolaylı hissesine tanınan öncelikli paylaşım esaslarına göre belirlenmiş olup bu hususlar pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.

21. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına dair gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi; Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhyri yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6 no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci

dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesine giren konularda işlem yapmaya izin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

Ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerimiz bilgilendirilecek olup gündem maddesinin bu kısmına ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacaktır.

22. Dilek ve görüşler, kapanış

Söz konusu gündem maddesine ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacak olup bu madde sadece dilek ve görüşlerin paylaşılması amacını taşımaktadır.

Ek: Kar Dağıtım Tablosu

AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2024 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL)

1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye			3.900.000.000,02
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			140.859,02
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			YOKTUR
		SPK' ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı (Azınlık Payları Hariç)	2.620.412.983,00	-208.208.691,33
4.	Ödenecek Vergiler (-)	-1.175.394.653,00	0,00
5.	Net Dönem Kârı (Azınlık Payları Hariç) (=)	1.445.018.330,00	-208.208.691,33
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe(-)	0,00	0,00
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1.445.018.330,00	-208.208.691,33
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	15.864,00
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	1.445.034.194,00
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı	0,00
	- Nakit	0,00
	- Bedelsiz	0,00
	- Toplam	0,00
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0,00
	Diğer Dağıtılan Kâr Payı	0,00
	- Yönetim Kurulu Üyelerine	0,00
13.	- Çalışanlara	0,00
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0,00
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	0,00
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	0,00
17.	Statü Yedekleri 0,00		0,00
18.	Özel Yedekler	0,00	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	1.445.018.330,00	0,00
	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
20.	- Geçmiş Yıl Kârı	0,00	0,00
	- Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer	0,00 0,00	0,00 0,00

(*) İştirak kavramı, ana ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır.

		DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (1)
PAY BAŞI TEMETTÜ BİLGİLERİ
		GRUBU	TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)
	A		0,00
	B		0,00
BRÜT	C		0,00
	D		0,00
	TOPLAM		0,00
	A		0,00
	B		0,00
NET (7)	C		0,00
	D		0,00
	TOPLAM		0,00
		DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL)		ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
		Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-14.1 Tebliği hükümleri kapsamında TFRS'ye uygun olarak hazırlanan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait SPK

finansal tablolarımızda 2.620.412.983 TL Dönem Kârı bulunuyor olsa da aynı döneme ilişkin yasal kayıtlara göre Dönem Zararı oluşması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmaması hususunun pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verildi.