AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • May 5, 2021

Summary Info	2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Tescil İşlemi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2020
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2020
Decision Date	24.03.2021
General Assembly Date	21.04.2021
General Assembly Time	13:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	20.04.2021
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	BEŞİKTAŞ
Address	Levent Loft Binası, Büyükdere Caddesi, No: 201 C Blok Kat: 8 Levent İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi.

2 - Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması.

3 - Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2020 yılı Faaliyet Raporunun sonuç kısmının okunması, okundu sayılması.

4 - Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2020 yılı Faaliyet Raporunun müzakeresi ve onaya sunulması.

5 - 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması

6 - 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların sonuç kısmının okunması, okundu sayılması.

7 - 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların müzakeresi ve onaya sunulması.

8 - Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hususunun ayrı ayrı onaya sunulması.

9 - Yönetim Kurulu'nun 12.03.2021 tarih ve 2021/10 sayılı kararı doğrultusunda, 2020 yılında dağıtılabilir kar oluşmadığından, kar dağıtımı yapılmaması konusundaki önerinin Genel Kurulun onayına sunulması.

10 - Yönetim Kurulu'na aday üyelerin, bağımsız üyeler dahil grup içi ve grup dışındaki görevleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

11 - Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin tespiti.

12 - Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi.

13 - Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi.

14 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 22.01.2021 tarih ve 2021/3 sayılı kararı uyarınca, Şirket portföyünde bulunan oteller için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketinin Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması.

15 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 22.01.2021 tarih ve 2021/3 sayılı kararı uyarınca Şirket portföyüne 2021 yılı içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketlerinin Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ve TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması.

16 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun 12.03.2021 tarih ve 2021/9 sayılı Kararı uyarınca 2021 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak hizmet alınacak kuruluşun Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst and Young) olarak belirlenmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması.

17 - Şirket'in 2020 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, teklif edilen üst sınırın oya sunulması.

18 - COVID-19 salgın hastalığının Şirkete etkileri ve bu etkilerin hafifletilmesi amacıyla alınan tedbirler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

19 - Rusya'daki yatırımların (şirketlerin) sahibi olan ve tek pay sahibi Şirketimizin bağlı ortaklığı Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş. ("Akfen GT") olan Hollanda şirketlerinin tasfiyesi ve böylece Akfen GT'nin Rusya'daki şirketlerin doğrudan ortağı haline gelmesi hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

20 - Şirket portföyünde bulunan İbis ve Novotel'lerin işletmecisi konumunda olan Accor SA (Tamaris Turizm A.Ş.) ile yapılmış olan sözleşmelerdeki değişiklikler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

21 - Şirketimizin, Credit Europe Bank N.V., Credit Europe Bank Ltd Rusya ve Fibabanka A.Ş.'den kullanmış olduğu kredinin COVID-19 pandemi döneminden sonra yapılandırılması süreci hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

22 - Şirketimiz tarafından ihraç edilmiş olan paya dönüştürülebilir tahvilin (PDT) sermaye artışı yapılması suretiyle paya dönüştürülerek itfası işlemi hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

23 - Son yapılan finansal duran varlık alımları, sermaye artışı, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 16.maddesi uyarınca SPK tarafından tanınan muafiyet ve bağlı ortaklığımız Masanda Turizm Yatırımları A.Ş. ile, ilişkili taraf Akfen Turizm Yatırımları İşletmecilik A.Ş. arasında varlık alımından önce yapılmış olan sözleşme hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

24 - Gündemde yer alan işlemlerin Şirketin finansal tablolarına olası etkileri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

25 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2020 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

26 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2020 yılında Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesine giren İlişkili Taraflar ile yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

27 - Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

28 - Dilek ve görüşler, kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	2020 OGK Toplanti Daveti.pdf - Announcement Document
Appendix: 2	2020 OGK Bilgilendirme Dokümani.pdf - General Assembly Informing Document
Appendix: 3	2020 OGK Gundem.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 4	2020 OGK Kar Tablosu.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 5	2020 OGK Vekaletname Ornegi.pdf - Other Invitation Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 'nin 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 21.04.2021 tarihinde, saat 13:00'de, şirket merkezi olan Levent Loft Binası, Büyükdere Caddesi, No:201 C Blok Kat: 8 Levent İstanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 19.04.2021 tarih ve 63394120 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Mustafa Çalışkan'ın gözetiminde yapılmıştır. Türk Ticaret Kanunu'nun 414. Maddesine göre yapılması istenen toplantıya ait davetin, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 26.03.2021 tarih ve 10296 sayılı nüshasında, Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı görüldü. Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 344.646.332-TL'lik sermayesinin; 1.000.-TL'lik hissesine tekabül eden 1000 adet A Grubu hissenin, 299.558.311-TL'lik hissesine tekabül eden 299.558.311 adet B Grubu hissenin, 1.000.-TL'lik hissesine tekabül eden 1000 adet C Grubu hissenin, 1.000.-TL'lik hissesine tekabül eden 1000 adet D Grubu hissenin vekaleten toplantıda temsil edildiği, 299.558.311-TL'lik hisseye tekabül eden 299.558.311 adet B Grubu payın 299.502.129'unun fiziki, 56.182'sinin ise elektronik ortamda temsil edildiği, böylece gerek mevzuat, gerekse de esas sözleşmede öngörülen asgarî toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sıla Cılız İnanç'ın ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst and Young) adına Banu Türker Ateş'in toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısı, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yetkilendirilen Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sıla Cılız İnanç tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir. Gündem maddeleri Yönetim Kurulu Üyesi Sıla Cılız İnanç tarafından okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir. Olağan Genel Kurul Gündemindeki kararlar ekteki toplantı tutanağında belirtildiği gibi kabul edilmiştir.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Registry

Were The Minutes Registered?	Yes
Date of Registry	03.05.2021

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	Toplantı Tutanağı.pdf - Minute
Appendix: 2	Hazır Bulunanlar.pdf - List of Attendants
Appendix: 3	Ek-1 Kar Payı Dağıtımı.pdf - Other Result Document

Additional Explanations

Şirketimizin 21 Nisan 2021 tarihinde yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 03 Mayıs 2021 tarihinde tescil edilmiştir.