Aker — AGM Information 2024

Apr 17, 2024

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AKER ASA

Ordinær generalforsamling i Aker ASA ble avholdt digitalt onsdag 17. april 2024 kl. 10:00.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av Øyvind Eriksen.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 64 331 099 aksjer, tilsvarende 86,56% av totalt antall aksjer var representert, herunder gjennom forhåndsstemmer og fullmaktsstemmer. Fortegnelsen er inntatt på side 6. Stemmeresultatene for de enkelte saker er inntatt på side 7.

Innkalling og dagsorden ble godkjent, og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

2. VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Charlotte Håkonsen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Finansdirektør Svein O. Stoknes redegjorde for virksomheten og de viktigste hendelsene i konsernet i 2023 og hovedtallene i årsregnskapet for 2023. Etter gjennomgangen åpnet møteleder for spørsmål.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2023 FOR AKER ASA OG KONSERNET, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for 2023 for Aker ASA og konsernet, herunder styrets forslag om at det utdeles utbytte for 2023 med 15,50 kroner per aksje, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på 1 151 988 861 kroner før reduksjon for beholdning av egne aksjer.

5.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om kompensasjon til ledende ansatte i Aker ASA.

6. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET OG REVISJONSKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden fra ordinær generalforsamling 2023 frem til ordinær generalforsamling 2024 som følger:

• . 704 000 kroner til styrets leder
• · 483 000 kroner til styrets nestleder
• · 431 000 kroner til hvert av de øvrige styremedlemmene
• · 215 000 kroner til leder av revisjonskomiteen
• · 152 000 kroner til medlemmer av revisjonskomiteen

8. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden fra ordinær generalforsamling 2023 frem til ordinær generalforsamling 2024 som følger:

• 55 000 kroner per medlem

9. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Kjell Inge Røkke (leder) for en periode på to år, samt at Karen Simon og Kristin Krohn Devold gjenvelges for en periode på ett år, alle i sine nåværende verv.

Styret i Aker ASA består således av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Kjell Inge Røkke (leder)
• Frank Ove Reite (nestleder) ●
• Karen Simon
• Kristin Krohn Devold

10. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2023

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på 3,3 millioner kroner for revisjon av Aker ASA for 2023 godkjennes.

11. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje, Fullmakten kan bare brukes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2025, dog ikke lenger enn 30. juni 2025.

12. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED SELSKAPETS AKSJEPROGRAM FOR ANSATTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan bare brukes til det formål å selge og/eller overføre aksjer til ansatte i selskapet som en del av selskapets aksjeprogram for ansatte som vedtatt av styret.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2025, dog ikke lenger enn 30. juni 2025,

13. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER FOR ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten kan bare brukes til å erverve selskapets egne aksjer for investeringsformål eller for etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2025, dog ikke lenger enn 30. juni 2025,

14. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE TILLEGGSUTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2023.

Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2025, dog ikke lenger enn 30. juni 2025.

15. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE KAPITALFORHØYELSE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 208 101 208 kroner,

Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, men ikke beslutning om fusjon av selskapet.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2025, dog ikke lenger enn 30. juni 2025.

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og generalforsamlingen ble deretter avsluttet.

Fornebu/Lumi (digital) 17. april 2024

Øyvind Eriksen, møteleder

Malionsen har lefte

Charlotte Håkonsen, medundertegner

Totalt representert AKER ASA A-AKSJER AGM 17 april 2024

Antall personer deltakende i møtet:	C
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	64,331,099
Totalt antall kontoer representert:	461
Totalt stemmeberettiget aksjer:	74,296,637
% Totalt representert stemmeberettiget:	86.59%
Totalt antall utstede aksier:	74,321,862
% Totalt representert av aksjekapitalen:	86.56%
Selskapets egne aksjer:	25,225

	Sub Total:			64,331,099
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees		Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)				1.540
Styrets leder med fullmakt			0	209.377	54
Styrets leder med instruksjoner			C	232,966
Forhåndsstemmer			o	63,887,216	397

DNB Bank ASA Avdeling: Utsteder Martin S. Bråten

AKER ASA A-AKSJER GENERALFORSAMLING 17 APRIL 2024

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 17 april 2024, BEKREFTES HERVED at resultatet av aksjonatenmingen er korrekt angitt som følger:-

	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	%AV	IKKE
	FOR		MOT		AVSTAR /	TOTALT	STEMME-	AVGITT
			AGAINST		WITHHELD		BERETTIG	STEMME
							KAPITAL AVGITT	MOTET
	64,329,882	100.00	0	0.00	0	64,329,882	86.59%	1,217
2	64,329,762	100.00	0	0.00	120	64,329,882	86.59%	1,217
4	64,317,957	100.00	0	0.00	12,302	64,330,259	86.59%	840
5	58,896,857	91.87	5.208.759	8.13	224,643	64,330,259	86.59%	840
	64,328,382	100.00	261	0.00	1,616	64,330,259	86.59%	840
8	64,328,382	100.00	341	0.00	1,536	64,330,259	86.59%	840
9	60,422,374	93.98	3,869,829	6.02	37,847	64,330,050	86.59%	1,049
10	64,329,087	100.00	209	0.00	963	64,330,259	86.59%	840
11	64,259,227	99.92	52,494	0.08	18,538	64,330,259	86.59%	840
12	59,815,858	92.98	4,513,257	7.02	1,144	64,330,259	86.59%	840
13	64,259,227	99.92	52,494	0.08	18,538	64,330,259	86.59%	840
14	64,329,842	100.00	0	0.00	417	64,330,259	86.59%	840
15	63,746,628	99.09	582,851	0.91	780	64,330,259	86.59%	840

. ..

Martin S. Bråten DNB Bank ASA Avdeling Utsteder