Aker BP

M&A Activity • Jun 2, 2014

Trondheim 2. juni 2014

NOT FOR DISTRIBUTION TO U.S. NEWS WIRE SERVICES OR FOR DISSEMINATION IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADAOR JAPAN.

Det norske kjøper Marathon Oil Norge AS

Det norske oljeselskap ASAhar inngått avtale om å overta Marathon Oil Norge AS for et kontantvederlag på 2.1 milliarder US dollar (12,6 milliarder kroner).

Kontantvederlaget er basert på en brutto verdi på 2,7 milliarder US dollar (16.2 milliarder kroner), og er justert for gjeld, netto arbeidskapital og renter på netto kjøpesum. Effektiv dato for transaksjonen er 1. januar 2014.Avtalen er ventet gjennomført i løpet av fjerde kvartal 2014, med forbehold om myndighetenes godkjennelse.

• Oppkjøpet av MarathonOil Norge er stort skritt fremover for Det norske som selskap, sier Karl Johnny Hersvik, administrerende direktør i Det norske.

• Marathon i Norge passer godt med Det norske. Det gjelder både med hensyn til driftskompetanse, kontantstrøm og produksjonsprofil. Oppkjøpet er viktig med tanke på å møte vårt finansieringsbehov for Ivar Aasen og Johan Sverdrup, samtidig som det reduserer selskapets risiko.

Strategisk viktig

MarathonOil Norge passer strategisk godt sammen med Det norske:

• Selskapet har en svært god portefølje med begrensede investeringsforpliktelser, lave historiske skattebalanser og høy produksjon på kort sikt. Det passer godt med planlagt produksjonsstart på Ivar Aasen og utviklingen av Johan Sverdrupfeltet.
• Marathon i Norge har også betydelig operativ erfaring fra Alvheimfeltet, som utfyller kompetansen i Det norske innen leting og utbygging.
• Marathon Norges aktivitet er geografisk konsentrert med all produksjon fra en godt drevetAlvheim FPSO. Selskapets produserende felt er rik på olje, 80 prosent av reservene er olje.

Sterkt selskap

Etter transaksjonen vil Det norske ha 202 millioner fat oljeekvivalenter i påviste og sannsynlige reserver (2P). Reservene vil øke betydelig når plan for utbygging og drift av Johan Sverdrup blir levert i februar 2015. Det sammenslåtte selskapet vil ha betingede ressurser er 101 millioner fat oljeekvivalenter, ressursene fra Johan Sverdrup er ikke medregnet. På toppen av dette er det ytterligere oppsider i porteføljen til MarathonOil Norge, anslått til om lag 80 millioner fat oljeekvivalenter. Samlet produksjon for de to selskapene var i 2013 rundt 84 000 av per dag. Det gjør Det norske til et av de største børsnoterte uavhengige olje- og gasselskapene i Europa når det gjelder produksjon.

• Strategien og visjonen til Det norske har alltid vært å skape et sterkt norsk selskap innen leting og produksjon. Med dette oppkjøpet omdanner vi selskapet, og har nådd vårt mål langt foran skjema, sier Sverre Skogen, styreleder i Det norske.

• Det er fortsatt store muligheter på norsk sokkel, og Det norske vil forbli et rendyrket selskap med aktivitet på den norske kontinentalsokkelen.

Finansiering

Det norske har sikret seg en fullt ut forpliktende og garantert lånefasilitet for hele kontantvederlaget i forbindelse med oppkjøpet. Lånefasiliteten er gitt av BNP PARIBAS, DNB, Nordea og SEB. Det norske har kommet langt i samtaler med de samme fire bankene om å sluttføre en syvårig reservebasert lånefasilitet på 2,75 milliarder dollar. Denne langsiktige avtalen vil erstatte og refinansiere Det norskes nåværende lånefasilitet. Som en del av selskapets langsiktige finansieringsplan vil egenkapitalen bli styrket gjennom en fortinnsrettet emisjon på 500 millioner dollar (tre milliarder kroner). Selskapets største aksjonær i Aker ASA har forpliktet seg til å tegne seg for selskapets 49,99 prosent pro rata andel. De resterende 50,01 prosent er garantert fulltegnet av et konsortium av banker. Med dette har Det norske sikret finansieringen av selskapets planer fram til produksjonsstart på Sverdrupfeltet. Oppkjøpet av MarathonOil Norge vil gjøre Det norske økonomisk mer robust for å møte eventuelle endringer i fremtidige investeringskostnader. Det vil også forbedre selskapets kredittprofil og redusere kapitalkostnaden.

Klar for videre vekst

Etter oppkjøpet vil Det norske ha mer enn 450 ansatte. Ingen ansatte vil bli blir overflødige som følge av overtakelsen, snarere er det mange muligheter i en organisasjon i vekst.

• MarathonOil Norge bringer inn en solid portefølje av oljeproduserende eiendeler. Sammen med Det norskes utbyggingsprosjekter gir dette selskapet en diversifisert og balansert portefølje som gir grunnlag for videre organisk vekst, sier Hersvik

Transaksjonen er underlagt vanlige vilkår og betingelser, inkludert godkjennelse fra relevante norske myndigheter og EUs konkurransemyndigheter. En ekstraordinær generalforsamling for Det norske vil bli holdt sent i juni for å godkjenne fortrinnsrettsemisjonen.

J.P. Morgan Limited har vært finansiell rådgiver for Det norske i denne transaksjonen.

PRESENTASJON/PRESSEKONFERANSE

Det norske inviterer til pressekonferanse og presentasjon for analytikere i dag klokken 9.00 på Felix konferansesenter, Bryggetorget 3, Oslo. Presentasjonen vil bli overført på webcast på www.detnor.no.

Pressekontakt: Torgeir Anda, kommunikasjonsdirektør tel: 991 12 203 Investorkontakt: Jonas Gamre, investorkontakt tel: 971 18 292

Marathon Oil Norge fakta:

Bekreftede og sannsynlige reserver (P2) (end 2013)*	136 millioner fat olje
2013 netto gjennomsnittlig produksjon**	~80 .000 fat oljeekvivalenter per dag
Antall lisensser og operatørskap*	13 (10)
Antall ansatte (31.12.2013)**	218
2013 totale inntekter**	NOK 18.7 milliarder
2013 resultat før skatt**	NOK 13.7 milliarder

Kilder: * Oljedirektoratets faktasider ** MarathonOil Norge AS årsrapport 2013

*********

This announcement is not an offer for sale of securities in the United States or any other country. The securities referred to herein have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), and may not be sold in the United States absent registration or pursuant to an exemption from registration under the U.S. Securities Act. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States.Any offering of securities will be made by means of a prospectus that may be obtained from the Company when the subscription period commences and that will contain detailed information about the Company and management, as well as financial statements. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada,Australia, Japan or any other jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require registration or other measures.

In any EEA Member State that has implemented Directive 2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in any member State, the "Prospectus Directive"), this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive.

This announcement is only directed at (a) persons who are outside the United Kingdom; or (b) investment professionals within the meaning ofArticle 19 of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order"); or (c) persons falling withinArticle 49(2)(a) to (d) of the Order; or (d) persons to whom any invitation or inducement to engage in investment activity can be communicated in circumstances where Section 21(1) of the Financial Services and Markets Act 2000 does not apply.

Certain statements included within this announcement contain forward-looking information, including, without limitation, those relating to (a) forecasts, projections and estimates, (b) statements of management's plans, objectives and strategies for the Company, such as planned expansions, investments or other projects, (c) targeted production volumes and costs, capacities or rates, start-up costs, cost reductions and profit objectives, (d) various expectations about future developments in the Company's markets, particularly prices, supply and demand and competition, (e) results of operations, (f) margins, (g) growth rates, (h) risk management, as well as (i) statements preceded by "expected", "scheduled", "targeted", "planned", "proposed", "intended" or similar statements.

Although we believe that the expectations reflected in such forward-looking statements are reasonable, these forward-looking statements are based on a number of assumptions and forecasts that, by their nature, involve risk and uncertainty. Various factors could cause our actual results to differ materially from those projected in a forward-looking statement or affect the extent to which a particular projection is realized.

No assurance can be given that such expectations will prove to have been correct. The Company disclaims any obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

J.P. Morgan Limited is acting for Det Norske, and no one else, in relation to this transaction and shall not be responsible to any person other than Det Norske for providing protections afforded to clients of J.P. Morgan Limited or for advising any other person involved in the transaction.

Om Det norske:

Det norske oljeselskap ASA (DETNOR) er et offensivt selskap med betydelig leteaktivitet på norsk sokkel. Det norske har hovedkontor i Trondheim, og kontorer i Oslo og Harstad. Det norske er notert på Oslo Børs med ticker "DETNOR". Les mer om Det norske på www.detnor.no