AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. — M&A Activity 2015

Nov 12, 2015

-TASLAKTIR-

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta;

şirket merkezi Miralay Şefik Bey Sok. Akhan No.15-17 Kat.3-4 Gümüşsuyu Beyoğlu adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 255005 sicil numarası ile kayıtlı olan Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi (aşağıda kısaca “ Devralan Şirket ” veya “ AKENERJİ ” olarak anılacaktır),

ile, diğer tarafta;

şirket merkezi Miralay Şefik Bey Sok. No.13 Kat.4 Oda No.1 Gümüşsuyu Beyoğlu adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 625774 sicil numarası ile kayıtlı olan Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (aşağıda kısaca “ Devrolan Şirket ” veya “ MEM ENERJİ ” olarak anılacaktır),

arasında aşağıdaki şartlarla bir devralma şeklinde kolaylaştırılmış usulde birleşme sözleşmesi (“ Birleşme Sözleşmesi ”) akdedilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket birlikte “ Birleşmeye Katılan Şirketler ” olarak anılacaktır.

MADDE: 1- BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER, MEVCUT PAYLAR, SERMAYE VE ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

• 1.1. Devralan Şirket’e İlişkin Bilgiler

1.1.1. Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı	**:**Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi
Merkez Adresi	**:**Miralay Şefik Bey Sok. Akhan No.15-17 Kat.3-4 Gümüşsuyu Beyoğlu
Tescil Tarihi	**:**12.05.1989
Ticaret Sicil Müd.	**:**İstanbul
Sicil Numarası	**:**255005
Süresi	**:**Süresiz
Faaliyet Konusu	**:**Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması,
	elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin
	müşterilere satışı
Vergi Dairesi	**:**Büyük Mükellefler Vergi Dairesi
Vergi Kimlik No	**:**0110031317
İnternet Adresi	: www.akenerji.com.tr

Şirket payları 07/07/2000 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlamıştır.

1.1.2. Mevcut Paylar ve Sermaye İle İlgili Bilgiler

a. Çıkarılmış Sermaye : 729.164.000,00 TL b. Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.500.000.000,00 TL

• c. Son durum itibarıyla çıkarılmış sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı:

1

-TASLAKTIR-

Birleşme öncesi şirket sermayesi 729.164.000,00 TL (yedi yüz yirmi dokuz milyon yüz altmış dört bin Türk Lirası) olup bu sermaye her biri 1 (bir) kuruş itibari değerde 72.916.400.000 adet paya ayrılmıştır.

AKENERJİ’nin 729.164.000,00 TL (yedi yüz yirmi dokuz milyon yüz altmış dört bin Türk Lirası) olan sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Adı, Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermaye Tutarı(TL)	Sermayedeki Payı
ČEZ,a.s.	272.425.942,74	%37,36
Akkök HoldingAnonimŞirketi	148.989.090,40	%20,43
Akarsu Enerji Yatırımları San. ve Tic. A.Ş.	123.436.852,35	%16,93
Diğer	184.312.114,51	%25,28
TOPLAM	729.164.000,00	%100,00

1.1.3. Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler

AKENERJİ’nin yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Yönetim Kurulu ÜyesininAdı,Soyadı/TicaretUnvanı	Göreve Başlangıç Tarihi	Unvanı	GörevSüresi
Mehmet Ali Berkman	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl
TomasPleskac	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim KuruluBaşkanVekili	3 Yıl
AhmetCemal Dördüncü	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Ahmet Ümit Danışman	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Hamdi Yaman Akar	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Raif Ali Dinçkök	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Petr Stulc	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Peter Bodnar	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Martin Pacovksy	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Vratislav Domalip	27.06.2013 tarihligenel kurul	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Hakan Akbaş	27.06.2013 tarihligenel kurul	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl
Jiri Schwarz	27.06.2013 tarihligenel kurul	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl

1.2. Devrolan Şirket’e İlişkin Bilgiler

1.2.1. Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı : Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Merkez Adresi : Miralay Şefik Bey Sok. No.13 Kat.4 Oda No.1 Gümüşsuyu Beyoğlu Tescil Tarihi : 03.10.2003 Ticaret Sicil Müd. : İstanbul Sicil Numarası : 625774 Süresi : Süresiz Faaliyet Konusu : Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı Vergi Dairesi : [Beyoğlu Vergi Dairesi] Vergi Kimlik No : [6140378347] İnternet Adresi : www.akenerji.com.tr

2

-TASLAKTIR-

1.2.2. Mevcut Paylar ve Sermaye İle İlgili Bilgiler

Birleşme öncesi şirket sermayesi 256.500.000,00-TL (iki yüz elli altı milyon beş yüz bin Türk Lirası) olup bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde toplam 256.500.000 adet paya ayrılmıştır.

MEM ENERJİ’nin 256.500.000,00-TL (iki yüz elli altı milyon beş yüz bin Türk Lirası) olan sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Adı, Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Sermayedeki Payı
Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi	256.500.000,00	%100
TOPLAM	256.500.000,00	%100

1.2.3. Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler

MEM ENERJİ’nin yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

YönetimKuruluÜyesininAdı,Soyadı/Unvanı	Göreve Başlangıç Tarihi	Unvanı	GörevSüresi
Serhan Gencer	15.04.2014 tarihli genel kurul	Yönetim KuruluBaşkanı	3 Yıl
Petr Sedlak	02.01.2015tarihliyönetimkurulukararı(01.01.2015 tarihinden itibaren geçerli olmaküzere)	Yönetim KuruluBaşkan Vekili	3 Yıl
Vakhtang Darchiashvili	15.04.2014 tarihli genel kurul	Yönetim KuruluÜyesi	3 Yıl
Mehmet Selim Güven	15.04.2014 tarihli genel kurul	Yönetim KuruluÜyesi	3 Yıl

MADDE: 2- SÖZLEŞMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi, AKENERJİ’nin 19.10.2015 tarih ve 2015/38 sayılı yönetim kurulu kararı ile MEM ENERJİ’nin 19.10.2015 tarih ve 2015/9 sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“ TTK ”) 136, 155-a ve 156’ncı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20’nci maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“ Tebliğ ”) ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde halka açık bir şirket olan AKENERJİ’nin birleşmeye esas finansal tablolar olan 30.06.2015 tarihli finansal tablolar itibarıyla %100’üne sahip olduğu MEM ENERJİ’nin kolaylaştırılmış şekilde birleşme yöntemiyle tüm aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde devralınması (“ Birleşme İşlemi ”) amacıyla düzenlenmiş ve imzalanmış bulunmaktadır.

Bu kapsamda, birleşmeye ilişkin inceleme hakkı sağlanmamış, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş raporu hazırlanmamış olup, Birleşme İşlemi, Birleşmeye Katılan Şirketler’in genel kurullarının onayına gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.

MADDE: 3- DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR

İşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi, AKENERJİ ve MEM ENERJİ’nin Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (TFRS) göre hazırlanmış 30.06.2015 tarihli finansal tabloları esas alınmak ve AKENERJİ’nin, %100 iştiraki olan (oy hakkı veren bütün paylarına

3

-TASLAKTIR-

sahip olduğu) MEM ENERJİ’yi kolaylaştırılmış şekilde birleşme yöntemiyle tasfiyesiz infisah ederek külliyen devralması suretiyle, 6102 sayılı TTK’nın 155/1-a, 156 ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun devirle ilgili 18,19 ve 20. maddelerine ve Tebliğ ve birleşmeye ilişkin mevzuat hükümlerine istinaden gerçekleştirilecektir.

Birleşmeye Katılan Şirketler’in birleşmesi, Devrolan Şirket’in Devralan Şirket’e katılması ve Devrolan Şirket’in tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolan Şirket’in 30.06.2015 tarihli bilançosunda bulunan tüm aktif ve pasifler bir kül halinde Devralan Şirket tarafından aynen bilançosuna aktarılacaktır.

MADDE: 4- BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN BİRLEŞME VE DEĞİŞİM ORANI, DEVROLAN ŞİRKET ORTAKLARININ DEVRALAN ŞİRKETTEKİ PAYLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR VE ŞİRKET PAYLARININ DEĞİŞTİRİLMESİNİN ŞEKLİ VE AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN BİLGİLER:

AKENERJİ’nin hâlihazırda kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL’dir. AKENERJİ’nin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş olan sermayesi 729.164.000,00 TL’dir. MEM ENERJİ’nin hâlihazırda tescilli ve ödenmiş sermayesi ise 256.500.000,00 TL’dir.

AKENERJİ, MEM ENERJİ’nin oy hakkı veren bütün paylarına (%100) sahip bulunmaktadır. Birleşmeye Katılan Şirketler nezdinde temsil edilen paylara tanınan herhangi bir imtiyaz, çıkarılan herhangi bir intifa senedi, tahvil, borçlanma senedi veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır. Bu nedenle AKENERJİ’ye herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi verilmeyecektir.

AKENERJİ’nin, MEM ENERJİ paylarının tamamına sahip olması sebebiyle, bu şirketi devralmasından dolayı AKENERJİ’de herhangi bir sermaye artışı yapılması gerekmemektedir. Bu nedenle AKENERJİ’de herhangi bir sermaye artırımı gerçekleştirilmeyecek; dolayısıyla şirket paylarının değişim oranı ya da denkleştirme tutarının hesaplanmasına gerek olmayacaktır. Bu itibarla, değerleme raporu, bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş görüşü ve birleşme raporuna gerek bulunmamaktadır.

Söz konusu Birleşme İşlemi’nde TTK madde 141 çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilemeyecektir. Birleşme sonrası AKENERJİ’nin ortaklık yapısı değişmeyecek olup, yukarıda madde 1.1.2.(c)’deki tabloda belirtildiği şekilde kalacaktır.

Birleşmeye Katılan Şirketler’in ortakları için doğacak olan herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hali söz konusu değildir.

Diğer taraftan Birleşmeye Katılan Şirketler’in türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır. Diğer bir anlatımla sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

MADDE: 5- BİRLEŞME TARİHİ :

İşbu Birleşme Sözleşmesi’nin AKENERJİ ve MEM ENERJİ yönetim kurullarında kabulünün ticaret siciline tescili ile birleşme gerçekleşmiş sayılacak ve bu suretle MEM ENERJİ tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve MEM ENERJİ bütün aktif ve pasifi ile kendiliğinden AKENERJİ’ye geçecektir. Taraflar birleşmenin anılan bu tarih itibariyle gerçekleşmiş sayılacağını kabul etmişlerdir.

MADDE:6-KURUMLAR VERGİSİ BEYANNAMESİ

AKENERJİ ve MEM ENERJİ’nin Birleşme İşlemi’ne ilişkin yönetim kurulu kararının tescil edildiği tarih itibariyle tespit edilecek MEM ENERJİ’nin kurumlar vergisi (devir) beyannamesi, tescil

4

-TASLAKTIR-

işleminin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde, ekinde bilanço ve kâr-zarar cetveli ile birlikte müştereken imzalanarak ikişer örnek halinde MEM ENERJİ’nin vergi dairesine verilecek ve bu beyannameye AKENERJİ’nin, tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütname eklenecektir.

Yukarıda Madde 5’de ( Birleşme Tarihi ) açıklanmış bulunan devir tarihinden sonraki döneme ilişkin işlemler AKENERJİ’nin KDV ve muhtasar beyannamelerine intikal ettirilecektir. Devir tarihine kadar olan kısıtlı döneme ilişkin muhtasar, KDV ve diğer benzeri beyanname ve bildirimler MEM ENERJİ adına verilecektir.

MADDE 7-VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK

AKENERJİ, MEM ENERJİ’nin tahakkuk etmiş ve Madde 5’te ( Birleşme Tarihi ) belirtilen birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer vecibelerini yerine getireceğine dair bir “Taahhütname”yi MEM ENERJİ’nin bağlı olduğu vergi dairesine yasal süresi içerisine verecektir.

MEM ENERJİ’nin 3. şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde AKENERJİ tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

AKENERJİ, işbu Birleşme Sözleşmesi ile MEM ENERJİ’nin, alacaklıların müracaat etmemesi ya da vadesi gelmemiş olması nedeniyle ödenmemiş olan veyahut ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK madde 541 çerçevesinde hareket edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

MADDE: 8- MAL VARLIKLARININ VE HESAPLARIN İNTİKALİ:

MEM ENERJİ’ye ait tescilli markalar da dahil olmak üzere tüm fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, Madde 5’te belirtilen tarihten ( Birleşme Tarihi ) itibaren tümüyle aynen ve kül halinde, külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden AKENERJİ’ye intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi’ne istinaden gerekli tescil işlemleri yapılacaktır.

MADDE: 9-DEVROLAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH:

Devrolan Şirket’in işlem ve eylemleri, Madde 5’te belirtilen tarihten ( Birleşme Tarihi ) itibaren Devralan Şirket’in hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolan Şirket’in birleşme tarihine kadar olan işlemlerinden doğan kar veya zaralar Devralan Şirket’e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Dervalan Şirket’in hesaplarına intikal edecektir.

MADDE: 10- YÖNETİM ORGANLARINA TANINAN ÖZEL YARARLAR:

İşbu Birleşme İşlemi nedeniyle Birleşmeye Katılan Şirketler’in yönetim organlarına herhangi bir özel yarar sağlanmayacaktır.

MADDE: 11- YÜKÜMLÜLÜKLERİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ:

Birleşmeye Katılan Şirketler yukarıdaki hususlardan başka, birleşme (devir) konusunda TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.

5

-TASLAKTIR-

Birleşmeye Katılan Şirketler, işbu Birleşme Sözleşmesi’nden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme konusunda azami gayreti göstereceklerdir. Ancak yükümlülüklerini getirmeyen taraf diğer tarafın uğramış olduğu zararları tazmin edecektir.

MADDE: 12- DEVROLAN ŞİRKET’İN TERKİNİ:

TTK’nın 152’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca Devrolan Şirket Madde 5’te belirtilen tarih ( Birleşme Tarihi ) itibariyle infisah edecek olup, kaydı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’ndan terkin edilecektir.

MADDE:13: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYLARI:

AKENERJİ’nin MEM ENERJİ’nin sermayesinin ve oy haklarını temsil eden paylarının tamamına (%100) sahip olması ve söz konusu Birleşme İşlemi’nin herhangi bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un “Birleşme veya Devralma” başlıklı 7’nci maddesi ve bu madde uyarınca çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in “Birleşme ve Devralma Sayılmayan Haller” başlıklı 6’ncı maddesinin 1’inci fıkrasının (a) bendi uyarınca, ilgili Birleşme İşlemi Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bulunmamaktadır. Bu kapsamda, ilgili Birleşme İşlemi’ne ilişkin olarak Rekabet Kurulu’na izin başvurusunda bulunulmamıştır.

İşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi’ne ilişkin duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu’nun …../…../2015 tarih ve ………. sayılı kararı ile onaylanmıştır.

İşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek Birleşme İşlemi ise Enerji Piyasası Kurulu’nun …../…../2015 tarih ve ………. sayılı kararı ile onaylanmıştır.

MADDE: 14- DİĞER ESASLAR:

Birleşmeye Katılan Şirketler, TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun birleşmeye ilişkin düzenlemeleri ve diğer vergi kanunlarında öngörülen gereklilikleri eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi’nde hüküm bulunmayan hallerde TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun birleşme (devir) ile ilgili hükümleri uygulanacaktır. .…/..../2015

[İmzalar arka sayfadadır]

6

-TASLAKTIR-

DEVRALAN

Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi

İmza : Ad Soyad : Unvan : Ticaret Sicil No : 25505 Adres : Miralay Şefik Bey Sok. Akhan No.15-17 Kat.3-4 Gümüşsuyu/İstanbul MERSİS No : 0011003131700018 Faks : 0212 249 73 55 İnternet Adresi : www.akenerji.com.tr

DEVROLAN

Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

İmza : Ad Soyad : Unvan : Ticaret Sicil No : 625774 Adres : Miralay Şefik Bey Sok. No.13 Kat.4 Oda No.1 Gümüşsuyu Beyoğlu MERSİS No : [0614037834700014] Faks : 0212 249 73 55 İnternet Adresi :www.akenerji.com.tr

7