Quarterly Report • Feb 13, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第128期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 曙ブレーキ工業株式会社 |
| 【英訳名】 | AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 ＣＥＯ 宮 地 康 弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋小網町19番５号 |
| 【電話番号】 | 03(3668)5171(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 ＣＦＯ 宇 佐 美 健 史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県羽生市東５丁目４番71号 |
| 【電話番号】 | 03(3668)5187 |
| 【事務連絡者氏名】 | 事業管理部長 小 野 崎 正 史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 曙ブレーキ工業株式会社 Ai-City(本社) (埼玉県羽生市東５丁目４番71号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02161 72380 曙ブレーキ工業株式会社 AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E02161-000 2024-02-13 E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 E02161-000 2022-04-01 2023-03-31 E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 E02161-000 2022-12-31 E02161-000 2023-03-31 E02161-000 2023-12-31 E02161-000 2022-10-01 2022-12-31 E02161-000 2023-10-01 2023-12-31 E02161-000 2024-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02161-000 2024-02-13 jpcrp_cor:ClassASharesMember E02161-000 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:ClassASharesSharesWithNoVotingRightsMember E02161-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02161-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02161-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02161-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02161-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02161-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E02161-000 2022-03-31 E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:JapanReportableSegmentsMember E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:JapanReportableSegmentsMember E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:NorthAmericaReportableSegmentsMember E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:NorthAmericaReportableSegmentsMember E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:EuropeReportableSegmentsMember E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:EuropeReportableSegmentsMember E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:ChinaReportableSegmentsMember E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:ChinaReportableSegmentsMember E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:ThailandReportableSegmentsMember E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:ThailandReportableSegmentsMember E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:IndonesiaReportableSegmentsMember E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E02161-000:IndonesiaReportableSegmentsMember E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02161-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02161-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第127期
第３四半期連結
累計期間 | 第128期
第３四半期連結
累計期間 | 第127期 |
| 会計期間 | | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日
至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2023年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 112,890 | 124,976 | 153,984 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,749 | 1,107 | 2,256 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,013 | 191 | 960 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 4,988 | 5,416 | 1,828 |
| 純資産額 | (百万円) | 53,888 | 55,706 | 50,290 |
| 総資産額 | (百万円) | 149,431 | 149,632 | 141,299 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 15.07 | 1.43 | 7.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 4.09 | 0.36 | 1.95 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.9 | 31.8 | 30.7 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 4,641 | 4,970 | 4,649 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △4,691 | △2,248 | △6,428 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △1,670 | △1,865 | △1,743 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (百万円) | 28,220 | 26,202 | 25,498 |
| 回次 | 第127期 第３四半期連結 会計期間 |
第128期 第３四半期連結 会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △19.44 | △4.24 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(継続企業の前提に関する重要事象等について)
当社グループは、2019年９月18日付「『事業再生計画』の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ」にて公表したとおり、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)の中で全てのお取引金融機関からご同意いただいた事業再生計画に沿って、事業再構築のための各施策に引き続き取り組んでおります。しかしながら、近年においては新型コロナウイルス感染症の世界的流行や部品不足による完成車メーカーの減産、原材料価格やエネルギーコストの市況高騰などの影響を大きく受け、安定的に資金を創出するに至っておりません。
このような状況下、当第３四半期連結累計期間末において、事業再生計画期間の末日である2024年６月30日を一括返済期日としている１年内返済予定長期借入金49,652百万円が、手元流動性26,202百万円(現金及び預金)に比して高水準であり、借入金の一括での返済に困難性が生じていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。このような状況を早期に解消するために、以下の対応策を実行し、収益性及び財務体質の改善を図ってまいります。
(1) 収益性の改善
事業再生計画に沿って、全ての拠点・事業部門において、できる限り早期の赤字脱却を実現すべく、聖域なき構造改革を実行しております。米国においては、最適な生産体制を確立するために１工場体制へのシフトに向けた検討を進めてまいりましたが、2023年10月20日開催の取締役会において、Akebono Brake, Elizabethtown Plant(米国ケンタッキー州)の生産を2025年12月までに終了・閉鎖することを決議いたしました。引き続き売上規模減少に応じた米国本社間接人員の削減により販管費を圧縮するとともに、オペレーションの適正化と生産性の向上により収益の確保を目指します。また、全ての地域において、原材料価格やエネルギーコストの市況高騰による影響の一部を販売価格へ転嫁することや、人員の適正化、生産性改善などの合理化を進めることにより、収益性の改善を図ってまいります。
(2) 財務体質の改善
保有資産の売却や投資案件の厳選及び抑制などを通じて、運転資金の安定的な確保に努めております。お取引金融機関に対しては、事業再生計画の進捗状況や当社グループの経営成績及び財政状態を定期的に報告し、事業再生計画期間終了後においても継続的な支援が得られるよう緊密な連携を続けてまいります。
しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であり、お取引金融機関からの支援につきましても一定の理解は得られているものの、確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
当社第３四半期(2023年４月１日～2023年12月31日)における当社グループを取り巻く事業環境は、世界的なインフレによる原材料価格・エネルギーコストの市況高騰や、各国の利上げによる景気の下振れリスクなど、依然として不透明な状況が続いております。
このような状況下、当第３四半期連結累計期間(注)における当社グループの業績は、半導体供給不足の影響が改善したことや、日本・北米・欧州を中心とした自動車需要の回復、円安の影響などにより、売上高は1,250億円と対前年同期比121億円(＋10.7％)の増収となりました。
利益面では、原材料価格・エネルギーコストの高止まりによる負担増があったものの、それらの影響について販売価格への転嫁を進めたことや、生産性改善などの合理化の効果により、営業利益は11億円と対前年同期比10億円(＋808.9％)の増益となりました。経常利益は、為替相場の変動により当社が保有する海外子会社への外貨建ての貸付金に対して発生した為替差益を計上し11億円となったものの、対前年同期比では△16億円(△59.7％)の減益となりました。
特別損益については、2022年６月に閉鎖したアラス工場(フランス)の不動産売却により固定資産売却益を計上しました。これにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億円となったものの、対前年同期比では△18億円(△90.5％)の減益となりました。
| (単位：億円) | ||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | |
| 売上高 | 1,129 | 1,250 | 121 | 10.7％ |
| 営業利益 | 1 | 11 | 10 | 808.9％ |
| 経常利益 | 27 | 11 | △16 | △59.7％ |
| 税金等調整前四半期純利益 | 32 | 14 | △17 | △54.2％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 20 | 2 | △18 | △90.5％ |
セグメントごとの業績は次のとおりです。
| (単位：億円) | ||||||||
| 売上高 | 営業利益 | |||||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | |
| 日本 | 498 | 518 | 20 | 4.0％ | 13 | 19 | 6 | 47.4％ |
| 北米 | 302 | 376 | 74 | 24.4％ | △23 | △28 | △5 | －％ |
| 欧州 | 96 | 112 | 16 | 16.8％ | △3 | 4 | 7 | －％ |
| 中国 | 91 | 91 | 0 | 0.2％ | △4 | △4 | 1 | －％ |
| タイ | 50 | 51 | 2 | 3.5％ | 4 | 4 | △1 | △13.8％ |
| インドネシア | 172 | 187 | 15 | 8.9％ | 12 | 14 | 2 | 13.9％ |
| 連結消去 | △79 | △85 | △6 | －％ | 2 | 2 | 0 | 15.1％ |
| 連結 | 1,129 | 1,250 | 121 | 10.7％ | 1 | 11 | 10 | 808.9％ |
① 日本
半導体の供給改善に伴う完成車メーカーの挽回生産による受注の増加、原材料価格やエネルギーコストの市況高騰影響の販売価格への転嫁などにより、売上高は518億円と対前年同期比20億円(＋4.0％)の増収となりました。
利益面では、前期から継続する原材料価格やエネルギーコストの市況高騰影響があるものの、上記販売価格への転嫁に加え、前期に実施した早期退職措置等による労務費の適正化や生産性向上などの合理化により、営業利益は19億円と対前年同期比６億円(＋47.4％)の増益となりました。
② 北米
半導体の供給改善に伴う完成車メーカーの挽回生産による受注増加に加え、前期の後半に立ち上がった新型車向け製品により、売上高は376億円と対前年同期比74億円(＋24.4％)の増収となりました。
利益面では原材料価格やエネルギーコストの市況高騰影響の販売価格への転嫁に努めているものの、摩擦材製品の開発費用の増加、賃金上昇による労務費の増加、生産合理化や経費削減の大幅な遅れを背景に、営業損失は28億円(前期は営業損失23億円)となりました。
③ 欧州
前期にフランスのアラス工場を閉鎖したことによる売上高の減少がありましたが、半導体の供給改善に伴う完成車メーカーの挽回生産によりスロバキア工場の受注が増加したため、売上高は112億円と対前年同期比16億円(＋16.8％)の増収となりました。
利益面では、アラス工場閉鎖による固定費削減効果やスロバキア工場の受注増加、生産性向上などの合理化により、営業利益は４億円(前期は営業損失３億円)となりました。
④ 中国
ガソリン車の購入税優遇政策の終了等で主要な日系完成車メーカーを中心に受注が減少した一方で、前期の後半に立ち上がった中国系完成車メーカー向け製品売上の増加により、売上高は91億円と対前年同期比0.2億円(＋0.2％)の増収となりました。
利益面では、生産性向上などの合理化に取り組んだものの、主要な日系完成車メーカー向け製品の受注減少や利益率の高い摩擦材製品の生産が減少した影響により、営業損失は４億円(前期は営業損失４億円)となりました。
⑤ タイ
金利上昇やローン審査厳格化を主とした国内需要減退に加え、海外の完成車メーカー向け輸出製品の受注減少があったものの、円安影響により売上高は51億円と対前年同期比２億円(＋3.5％)の増収となりました。
利益面では、生産性向上などの合理化に取り組んだものの、受注減少及びエネルギーコストなどの市況高騰影響により、営業利益は４億円と対前年同期比１億円(△13.8％)の減益となりました。
⑥ インドネシア
経済全体が堅調に推移しており、小型乗用車用製品を中心とした受注が好調なことから、売上高は187億円と対前年同期比15億円(＋8.9％)の増収となりました。
利益面では、賃金上昇による労務費増加があったものの、受注増加や生産性向上などの合理化により、営業利益は14億円と対前年同期比２億円(＋13.9％)の増益となりました。
(注) 当第３四半期連結累計期間とは
(1) 北米・中国・タイ・インドネシア：2023年１月～2023年９月
(2) 日本・欧州 ：2023年４月～2023年12月 となります。
資産、負債及び純資産の状況
| (単位：億円) | |||||||
| (資産の部) | 前期末 | 当期末 | 増減 | (負債・純資産の部) | 前期末 | 当期末 | 増減 |
| 流動資産 | 739 | 773 | 35 | 流動負債 | 329 | 849 | 520 |
| 現金及び預金 | 255 | 262 | 7 | 仕入債務 | 205 | 218 | 13 |
| 売上債権 | 285 | 304 | 19 | 有利子負債 | 14 | 498 | 484 |
| 棚卸資産 | 177 | 175 | △2 | その他 | 110 | 133 | 23 |
| その他 | 22 | 32 | 11 | 固定負債 | 581 | 90 | △491 |
| 固定資産 | 674 | 723 | 48 | 有利子負債 | 482 | 3 | △480 |
| 有形固定資産 | 494 | 512 | 18 | その他 | 99 | 87 | △11 |
| 投資有価証券 | 66 | 90 | 24 | 負債合計 | 910 | 939 | 29 |
| その他 | 115 | 121 | 6 | 純資産 | 503 | 557 | 54 |
| 総資産 | 1,413 | 1,496 | 83 | 負債・純資産 | 1,413 | 1,496 | 83 |
(資産)
当期末の資産は1,496億円と前期末比83億円の増加となりました。流動資産は773億円と前期末比35億円の増加となりました。これは主に、円安の影響などにより売上債権が19億円増加したことによるものです。固定資産は723億円と前期末比48億円の増加となりました。これは主に、株価の上昇により投資有価証券が24億円増加したこと並びに減価償却費を計上した一方で設備投資及び円安の影響により有形固定資産が18億円増加したことによるものです。
(負債)
当期末の負債は939億円と前期末比29億円の増加となりました。これは主に、円安の影響などにより仕入債務が13億円増加したことや、上述投資有価証券の増加に伴い繰延税金負債が８億円増加したことによるものです。なお、前期末比で固定負債の有利子負債が480億円減少し、流動負債の有利子負債が484億円増加しております。これは主に、返済期日が１年内となったことから、長期借入金が１年内返済予定の長期借入金に振り替わったことによるものです。
有利子負債残高500億円から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は238億円であります。
(純資産)
当期末の純資産は557億円と前期末比54億円の増加となりました。これは主に、株価の上昇により有価証券評価差額金が17億円増加したことや円安の影響により為替換算調整勘定が25億円増加したことによるものです。
当期末の現金及び現金同等物は、前期末比７億円増加の262億円となりました。
| (単位：億円) | |||
| 前期 | 当期 | 増減 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 46 | 50 | 3 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △47 | △22 | 24 |
| 計 | |||
| (フリー・キャッシュ・フロー) | △0 | 27 | 28 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △17 | △19 | △2 |
| 換算差額 | △4 | △2 | 2 |
主な要因として、税金等調整前四半期純利益14億円や減価償却費48億円があった一方で、法人税等の支払額９億円などがあり、資金が増加となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
主な要因として、フランスにおける閉鎖した拠点の資産売却などにより有形及び無形固定資産の売却による収入５億円があった一方で、日本・北米・インドネシアを中心とした設備投資により有形及び無形固定資産の取得による支出28億円の計上などがあり、資金が減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
主な要因として、長期借入金の返済による支出12億円及び非支配株主への配当金の支払額４億円などにより、資金が減少となりました。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
2019年９月18日付「『事業再生計画』の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ」にて公表したとおり、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)の中で全てのお取引金融機関からご同意いただいた事業再生計画に沿って、事業再構築のための各施策に引き続き取り組んでまいります。
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は1,786百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は3,113百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。
(重要な設備の除却等)
当社は2023年10月20日開催の取締役会において、米国子会社であるAkebono Brake Corporationの事業を縮小し、米国２工場のうち、Akebono Brake, Elizabethtown Plant(米国ケンタッキー州)の生産を終了・閉鎖することを決議いたしました。閉鎖予定は2025年12月です。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 543,000,000 |
| A種種類株式 | 20,000 |
| 計 | 543,000,000 |
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年２月13日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 135,992,343 | 135,992,343 | 東京証券取引所 (プライム市場) |
単元株式数 100株(注)２ |
| A種種類株式 | 20,000 | 20,000 | 非上場 | 単元株式数 １株(注)３ |
| 計 | 136,012,343 | 136,012,343 | ― | ― |
(注) １ 「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数及びA種種類株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
２ 完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。
３ A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1．種類株式に対する剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」といいます。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合、2019年９月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、１年ごと(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。
3．議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
| ① 2020年６月30日まで | ：1.13 |
| ② 2020年７月１日から2021年６月30日まで | ：1.20 |
| ③ 2021年７月１日から2022年６月30日まで | ：1.27 |
| ④ 2022年７月１日から2023年６月30日まで | ：1.34 |
| ⑤ 2023年７月１日から2024年６月30日まで | ：1.41 |
| ⑥ 2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.48 |
| ⑦ 2025年７月１日以降 | ：1.55 |
(3) 当初取得価額
当初取得価額は80円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数) |
＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 普通株式１株当たりの時価 | ||||
| (発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数 |
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
曙ブレーキ工業株式会社 本店
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはできない。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。
「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
| ① 2020年６月30日まで | ：1.05 |
| ② 2020年７月１日から2021年６月30日まで | ：1.12 |
| ③ 2021年７月１日から2022年６月30日まで | ：1.19 |
| ④ 2022年７月１日から2023年６月30日まで | ：1.26 |
| ⑤ 2023年７月１日から2024年６月30日まで | ：1.33 |
| ⑥ 2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.40 |
| ⑦ 2025年７月１日以降 | ：1.47 |
(3) 金銭対価取得請求受付場所
曙ブレーキ工業株式会社 本店
(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。
6．金銭を対価とする取得条項
当社は、2019年10月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
| ① 2020年６月30日まで | ：1.08 |
| ② 2020年７月１日から2021年６月30日まで | ：1.15 |
| ③ 2021年７月１日から2022年６月30日まで | ：1.22 |
| ④ 2022年７月１日から2023年６月30日まで | ：1.29 |
| ⑤ 2023年７月１日から2024年６月30日まで | ：1.36 |
| ⑥ 2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.43 |
| ⑦ 2025年７月１日以降 | ：1.50 |
7．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
8．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9． 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10．種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 |
― | 136,012 | ― | 19,939 | ― | 40 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 2023年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種種類株式 20,000 |
－ | (注)３ |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ― |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
－ | 単元株式数100株 |
| 2,409,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,334,727 | 同上 |
| 133,473,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | ― |
| 109,343 | |||
| 発行済株式総数 | 136,012,343 | － | ― |
| 総株主の議決権 | － | 1,334,727 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式14株が含まれております。
３ A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 曙ブレーキ工業㈱ |
東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,409,300 | － | 2,409,300 | 1.77 |
| 計 | ― | 2,409,300 | － | 2,409,300 | 1.77 |
(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_0009747503601.htm
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
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| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 25,498 | 26,202 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 28,497 | 30,400 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,938 | 4,660 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,188 | 2,699 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 10,571 | 10,127 | |||||||||
| その他 | 2,262 | 3,393 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △101 | △145 | |||||||||
| 流動資産合計 | 73,852 | 77,337 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 49,721 | 51,317 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △39,976 | △41,411 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 9,745 | 9,906 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 143,284 | 152,034 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △124,334 | △131,526 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 18,951 | 20,508 | |||||||||
| 土地 | 13,433 | 13,626 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 5,246 | 5,180 | |||||||||
| その他 | 23,343 | 23,652 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △21,277 | △21,652 | |||||||||
| その他（純額） | 2,066 | 2,000 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 49,441 | 51,219 | |||||||||
| 無形固定資産 | 2,355 | 2,523 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 6,555 | 8,994 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 7,003 | 7,355 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 891 | 990 | |||||||||
| その他 | 1,202 | 1,215 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,651 | 18,553 | |||||||||
| 固定資産合計 | 67,447 | 72,295 | |||||||||
| 資産合計 | 141,299 | 149,632 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 20,493 | 21,823 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,150 | 49,652 | |||||||||
| リース債務 | 232 | 125 | |||||||||
| 未払法人税等 | 334 | 554 | |||||||||
| 未払費用 | 5,555 | 7,538 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,071 | 316 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | 305 | 230 | |||||||||
| その他 | 3,734 | 4,685 | |||||||||
| 流動負債合計 | 32,874 | 84,924 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 48,079 | － | |||||||||
| リース債務 | 160 | 256 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 5 | 6 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,730 | 3,073 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,181 | 3,977 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 1,617 | 1,617 | |||||||||
| その他 | 2,363 | 74 | |||||||||
| 固定負債合計 | 58,134 | 9,003 | |||||||||
| 負債合計 | 91,009 | 93,926 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 19,939 | 19,939 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,363 | 2,363 | |||||||||
| 利益剰余金 | 14,383 | 14,574 | |||||||||
| 自己株式 | △1,609 | △1,609 | |||||||||
| 株主資本合計 | 35,077 | 35,268 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,260 | 4,969 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 3,790 | 3,790 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △83 | 2,460 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,310 | 1,131 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,277 | 12,350 | |||||||||
| 新株予約権 | 22 | 22 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,914 | 8,066 | |||||||||
| 純資産合計 | 50,290 | 55,706 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 141,299 | 149,632 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 112,890 | 124,976 | |||||||||
| 売上原価 | 102,791 | 114,387 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,099 | 10,590 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 9,979 | 9,502 | |||||||||
| 営業利益 | 120 | 1,088 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 85 | 216 | |||||||||
| 受取配当金 | 193 | 230 | |||||||||
| 為替差益 | 2,654 | 1,514 | |||||||||
| その他 | 632 | 205 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,564 | 2,165 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 717 | 835 | |||||||||
| 製品補償費 | 38 | 746 | |||||||||
| その他 | 179 | 564 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 934 | 2,146 | |||||||||
| 経常利益 | 2,749 | 1,107 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 580 | 458 | |||||||||
| 受取保険金 | 89 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 669 | 458 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 98 | 119 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | ※ 158 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 256 | 119 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,162 | 1,447 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 610 | 783 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 138 | 123 | |||||||||
| 法人税等合計 | 748 | 906 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,414 | 541 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 401 | 350 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,013 | 191 |
0104035_honbun_0009747503601.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 2,414 | 541 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △986 | 1,709 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,849 | 3,376 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △290 | △210 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,574 | 4,875 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,988 | 5,416 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,570 | 4,264 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,417 | 1,152 |
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,162 | 1,447 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,675 | 4,827 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △42 | 27 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △575 | △463 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △278 | △446 | |||||||||
| 支払利息 | 717 | 835 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | △482 | △339 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,898 | 2 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △98 | 1,697 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,503 | 57 | |||||||||
| その他 | △1,936 | 2 | |||||||||
| 小計 | 6,749 | 7,645 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 278 | 446 | |||||||||
| 利息の支払額 | △718 | △834 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △761 | △852 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 28 | 59 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 89 | － | |||||||||
| 事業再編による支出 | △774 | △393 | |||||||||
| その他 | △250 | △1,100 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,641 | 4,970 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △5,621 | △2,847 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 910 | 522 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| その他 | 21 | 77 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,691 | △2,248 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △879 | △1,214 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △429 | △438 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △361 | △213 | |||||||||
| 自己株式の純増減額（△は増加） | △0 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,670 | △1,865 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △363 | △153 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,082 | 704 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 30,303 | 25,498 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 28,220 | ※ 26,202 |
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当社グループは、2019年９月18日付「『事業再生計画』の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ」にて公表したとおり、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)の中で全てのお取引金融機関からご同意いただいた事業再生計画に沿って、事業再構築のための各施策に引き続き取り組んでおります。しかしながら、近年においては新型コロナウイルス感染症の世界的流行や部品不足による完成車メーカーの減産、原材料価格やエネルギーコストの市況高騰などの影響を大きく受け、安定的に資金を創出するに至っておりません。
このような状況下、当第３四半期連結累計期間末において、事業再生計画期間の末日である2024年６月30日を一括返済期日としている１年内返済予定長期借入金49,652百万円が、手元流動性26,202百万円(現金及び預金)に比して高水準であり、借入金の一括での返済に困難性が生じていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。このような状況を早期に解消するために、以下の対応策を実行し、収益性及び財務体質の改善を図ってまいります。
(1) 収益性の改善
事業再生計画に沿って、全ての拠点・事業部門において、できる限り早期の赤字脱却を実現すべく、聖域なき構造改革を実行しております。米国においては、最適な生産体制を確立するために１工場体制へのシフトに向けた検討を進めてまいりましたが、2023年10月20日開催の取締役会において、Akebono Brake, Elizabethtown Plant(米国ケンタッキー州)の生産を2025年12月までに終了・閉鎖することを決議いたしました。引き続き売上規模減少に応じた米国本社間接人員の削減により販管費を圧縮するとともに、オペレーションの適正化と生産性の向上により収益の確保を目指します。また、全ての地域において、原材料価格やエネルギーコストの市況高騰による影響の一部を販売価格へ転嫁することや、人員の適正化、生産性改善などの合理化を進めることにより、収益性の改善を図ってまいります。
(2) 財務体質の改善
保有資産の売却や投資案件の厳選及び抑制などを通じて、運転資金の安定的な確保に努めております。お取引金融機関に対しては、事業再生計画の進捗状況や当社グループの経営成績及び財政状態を定期的に報告し、事業再生計画期間終了後においても継続的な支援が得られるよう緊密な連携を続けてまいります。
しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であり、お取引金融機関からの支援につきましても一定の理解は得られているものの、確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |||||
| 協同組合ウィングバレイ | 8 | 百万円 | 協同組合ウィングバレイ | － | 百万円 |
(注) 協同組合ウィングバレイに対する債務保証は、同組合の借入金残高(前連結会計年度末８百万円)に対する当社グループ連帯保証額であります。当第３四半期連結会計期間末日現在では債務保証残高はありません。
※ 事業構造改善費用
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
事業構造改善費用の主な内訳は、日本の生産拠点再編に伴う設備移管費用等81百万円、欧州のフランス工場閉鎖に伴う退職金等77百万円であります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 28,220 | 百万円 | 26,202 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 28,220 | 百万円 | 26,202 | 百万円 |
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インド ネシア |
||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
44,710 | 29,216 | 9,319 | 8,462 | 4,591 | 16,591 | 112,890 | － | 112,890 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
5,104 | 991 | 260 | 602 | 369 | 606 | 7,932 | △7,932 | － |
| 計 | 49,814 | 30,206 | 9,579 | 9,064 | 4,961 | 17,197 | 120,822 | △7,932 | 112,890 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
1,318 | △2,271 | △300 | △447 | 406 | 1,241 | △54 | 174 | 120 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インド ネシア |
||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
46,353 | 36,589 | 10,873 | 8,284 | 4,710 | 18,166 | 124,976 | － | 124,976 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
5,439 | 992 | 318 | 801 | 426 | 562 | 8,539 | △8,539 | － |
| 計 | 51,792 | 37,582 | 11,191 | 9,086 | 5,136 | 18,728 | 133,515 | △8,539 | 124,976 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
1,942 | △2,783 | 355 | △390 | 350 | 1,414 | 888 | 200 | 1,088 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インド ネシア |
||
| 自動車・自動二輪車向け | 36,050 | 29,216 | 9,250 | 8,462 | 4,591 | 16,591 | 104,160 |
| 産業機械・鉄道車両向け | 8,053 | － | － | － | － | － | 8,053 |
| その他 | 608 | － | 69 | － | 0 | － | 677 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 44,710 | 29,216 | 9,319 | 8,462 | 4,591 | 16,591 | 112,890 |
| 外部顧客への売上高 | 44,710 | 29,216 | 9,319 | 8,462 | 4,591 | 16,591 | 112,890 |
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 日本 | 北米 | 欧州 | 中国 | タイ | インド ネシア |
||
| 自動車・自動二輪車向け | 37,976 | 36,589 | 10,873 | 8,284 | 4,710 | 18,166 | 116,600 |
| 産業機械・鉄道車両向け | 7,757 | － | － | － | － | － | 7,757 |
| その他 | 619 | － | － | － | － | － | 619 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 46,353 | 36,589 | 10,873 | 8,284 | 4,710 | 18,166 | 124,976 |
| 外部顧客への売上高 | 46,353 | 36,589 | 10,873 | 8,284 | 4,710 | 18,166 | 124,976 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 15円07銭 | １円43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 2,013 | 191 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| (うち優先配当額(百万円)) | (－) | (－) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (百万円) |
2,013 | 191 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 133,582 | 133,583 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ４円09銭 | ０円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| (うち優先配当額(百万円)) | (－) | (－) |
| 普通株式増加数(千株) | 359,229 | 391,497 |
該当事項はありません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0009747503601.htm
該当事項はありません。
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