AKBANK T.A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 6, 2017

VEKALETNAME

AKBANK T.A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA

Akbank T.A.Ş.’nin 28 Mart 2017 Salı günü, saat 14:00’da Sabancı Center 34330 4.Levent/İstanbul adresinde yapılacak Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ................................................................................... vekil tayin ediyorum.

VEKİLİN () ;*

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı : TC Kimlik No/Vergi No : Ticaret Sicili ve Numarası : MERSİS Numarası :

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan

bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	MuhalefetŞerhi
1.Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması
2.Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi
3.Denetçi Raporlarının okunması
4.2016 yılı finansal tablolarının okunması, müzakere ediliptasdiki
5.Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası
6.2016 yılı kârının dağıtımı hakkında karar alınması
7.Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyeleri için seçimyapılması
8.Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ödemelerin tespit edilmesi
9.Denetçinin seçilmesi
10.Banka Ana Sözleşmesi’nin 9 ve 48inci maddesinde değişiklikyapılması

11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396ncı maddeleri kapsamına giren hususlarda mezun kılınmaları hakkında Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi 12. Banka’nın 2017 yılı bağış sınırının belirlenmesi 13. 2016 yılında yapılan bağışlar ile ilgili olarak bilgi verilmesi

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Özel Talimatlar: (Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar yazılır.)

• B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Adet - Nominal değeri:

• b) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı : TC Kimlik No/Vergi No : Ticaret Sicili ve Numarası : MERSİS Numarası : Adresi :

İmzası :

PROXY STATEMENT

TO THE BOARD OF DIRECTORS OF AKBANK T.A.Ş.

I, the undersigned hereby appoint, empower and delegate ..................................................... as my proxy; to represent, to vote, to make proposals and to sign the necessary documents in line with my instructions listed below at the Ordinary General Meeting of Akbank T.A.Ş. that will be held at Sabancı Center 34330 4. Levent/Istanbul on March 28, 2017 at 14:00 hour.

PROXY’S () ;*

Name, Surname/Title TC Identification/Tax No. Trade Register and No MERSİS No

• (*) Equivalent information for foreign proxies must be presented.

C) SCOPE OF THE PROXY AUTHORIZATION

1. Subjects related to the agenda of Ordinary General Meeting;

• a) The proxy is authorized to vote in his/her own discretion.

• b) The proxy is authorized to vote in line with proposals of the Company’s management. c) The proxy is authorized to vote in line with the instructions in the table below.

Instructions:

In case (c) was chosen by the shareholder, one of the two options should be marked (approval or denial) to corresponding agenda topics, and if denial was marked dissenting opinion which is demanded to be recorded the General Meeting minutes book should be stated.

Agenda	**Approval **	**Denial **	**Dissenting Opinion **
1.Appointment of the Presidential Board
2.Communication and discussion of the Report oftheBoard of Directors
3.Communication of the Independent Auditors’ Report
4.Communication, discussion and ratification oftheFinancialStatements of 2016
5.Discharge of liability of the members of the Board of Directors
6.Decision on the appropriation of 2016 net profit
7.Appointment of the Members of the Board of Directorswhose termshave expired
8.Determination of the compensation of the Members oftheBoard of Directors
9.Appointment of the Independent Auditors
10.Amendments in the Bank's articles of associationonarticle 9 and article48,
11.Empowerment of the Board of Directors in connection with mattersfallingwithinthe scope

of articles 395 and 396 of the Turkish Commercial Code
12.Determiningthe limits of donation for 2017
13. Information regarding the donations realizedin 2016

2. Special instructions regarding other issues that may arise in the Ordinary General Meeting and the execution of minority rights;

• a) The proxy is authorized to vote in his/her own discretion.

• b) The proxy is not authorized to act for in the issues.

• c) The proxy is authorized to vote in line with the special instructions below.

Special Instructions: (Shall include special instructions of the shareholder to the proxyholder, if any)

D) Shareholder may choose one of the following alternatives for the proxy to represent the shares

1. I approve my proxy to represent the shares detailed below.

• a) Number of shares - Nominal value:

• b) Ratio of the shares to capital and voting rights of Shareholder

2. I approve my proxy to represent the total amount of shares that EGMS presents one day prior to the General Meeting on who can attend the meeting.

SHAREHOLDERS’;

Name Surname/Trade Name : Identity Number/Tax Number : Trade Register and Number : MERSİS Number : Address :

Signiture :