Akatsuki Inc. — Share Issue/Capital Change 2026

May 22, 2026

2026年5月22日

各位

会社名 株 式 会 社 ア カ ツ キ
代表者名 代表取締役社長　香田 哲朗
（コード番号 3932 東証プライム）
問合せ先 取締役副社長 CFO 兼 CSO 石倉 壱彦
(TEL 03-5422-7757)

取締役に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ

当社は、2026年5月22日開催の取締役会において、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2026年6月25日開催予定の第16回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

I. ストック・オプション制度を導入する理由

当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び新株予約権の具体的な内容のご承認をお願いするものであります。

II. ストック・オプションの内容

1. ストック・オプションに関する報酬等の額

当社の取締役に対する報酬は、会社法第361条1項に基づき、2014年6月30日開催の第4回定時株主総会において、取締役に対する金銭報酬として、取締役については年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることをご承認いただき、今日に至っております。

このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。

新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、当社における対象取締役の業務執行の状況、貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定することとしており、また、

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ストック・オプションの権利行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は0.6%と低く、希薄化率は軽微であることから、対象取締役の報酬等の内容は相当であると考えております。

当社は2026年3月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その詳細は2026年6月3日開示予定の第16回定時株主総会招集ご通知に記載する予定です。なお、当該方針は本議案の内容に整合するものと判断しております。

なお、当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数に乗じた額となります。ここでいうところの割当日における新株予約権1個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。

また、現在の取締役は4名（うち、社外取締役2名）でありますが、6月25日開催予定の第16回定時株主総会において、取締役選任議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は5名（うち、社外取締役3名）となります。

2．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）

（1）新株予約権の数

各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の上限は、取締役（社外取締役を除く。）については800個とする。

（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数

各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は取締役（社外取締役を除く。）については80,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（3）新株予約権と引換えに払い込む金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

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（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

$$
\text{調整後行使価額} = \text{調整前行使価額} \times \frac{1}{\text{分割（または併合）の比率}}
$$

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

$$
\text{調整後行使価額} = \text{調整前行使価額} \times \frac{\text{既発行株式数} + \text{新規発行株式数} \times 1 \text{株あたり払込金額}}{\text{新規発行前の1株あたりの時価}}
$$

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。

（6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

（7）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな

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い。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（8）新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（7）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（9）その他の新株予約権の募集事項

その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

以上