Akatsuki Inc.

Quarterly Report • Aug 15, 2016

 第１四半期報告書_20160810172014

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年８月15日
【四半期会計期間】	第７期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）
【会社名】	株式会社アカツキ
【英訳名】	Ａｋａｔｓｕｋｉ　Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　塩田　元規
【本店の所在の場所】	東京都目黒区上目黒一丁目１番５号第二育良ビル４階
【電話番号】	03-6451-0277(代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 管理事業部長　小川　智也
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区上目黒一丁目１番５号第二育良ビル４階
【電話番号】	03-6451-0277(代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 管理事業部長　小川　智也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32200 39320 株式会社アカツキ Akatsuki Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-06-30 Q1 2017-03-31 2015-04-01 2015-06-30 2016-03-31 1 false false false E32200-000 2016-06-30 E32200-000 2016-04-01 2016-06-30 E32200-000 2016-03-31 E32200-000 2015-04-01 2016-03-31 E32200-000 2016-08-15 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20160810172014

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第７期 第１四半期連結 累計期間	第６期
会計期間		自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日	自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日
売上高	（千円）	1,824,557	5,954,592
経常利益	（千円）	717,968	1,974,022
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	554,336	1,112,449
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	544,652	1,101,861
純資産額	（千円）	7,882,932	7,302,201
総資産額	（千円）	9,127,428	9,136,344
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	40.97	97.85
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	38.12	97.51
自己資本比率	（％）	85.9	79.9

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第６期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第６期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎のうち、A種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

５．当社は、平成27年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て（818,100株）を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。なお、当社が取得したA種優先株式については平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）は、ライブエクスペリエンス事業（以下、LX事業という）に進出しました。これに伴い、LX事業の成長を一気に加速すべく、株式会社そとあそびの株式取得により、当社の関係会社は子会社が１社増加しました。

LX事業とは、ライブ（生の、リアルな、ワクワクする）・エクスペリエンス（体験）の意味で、人々にワクワク・感動するリアルな体験を提供する事業と位置付けており、LX事業におけるサービスは、さまざまな体験を通じて人々に感動を与えるサービスであり、当社グループのビジョンと強く適合する事業領域であること等から判断したものであります。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

契約会社名	相手方の名称	契約締結日	契約内容	契約期間
株式会社アカツキ	株式会社そとあそび 代表取締役社長 中島 裕 氏	平成28年６月13日	株式会社そとあそび株式の全４回に渡る段階的な株式譲渡契約、同社の経営及びその権利行使等に関する株主間契約	平成30年６月11日の株式譲渡終了時まで
株式会社アカツキ	B Dash Fund ２号投資事業有限責任組合	平成28年６月13日	株式会社そとあそび株式譲渡契約、同社の経営及びその権利行使等に関する株主間契約	平成28年10月31日の株式譲渡終了時まで

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。なお、当社グループは、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益の伸び悩みや個人消費の低迷などに加えて、中国経済の動向や英国のEU離脱問題をはじめとした海外景気の先行きに対する懸念が高まるなど、先行き不透明な状況にあります。

当社グループが属するソーシャルゲーム業界を取り巻く環境については、高速データ通信に対応した携帯電話の契約数が、平成27年９月末時点において１億2,723万件となるとともに、スマートフォン及びタブレット端末によるインターネット利用が急増しております。中でも、スマートフォンが順調に普及し契約数が7,237万件となり、端末契約数に占める割合は56.9%となりました。（出典：株式会社MM総研「スマートフォン・MVNOの月額利用料とサービス利用実態（2015年12月）」）

このような環境の中、当社グループは、既存タイトルの拡大と新規タイトルの投入に注力してまいりました。当第１四半期連結累計期間においても継続して、ネイティブアプリの開発及び運用に経営資源を集中しており、平成25年７月に「シンデレライレブン」、平成25年11月に「サウザンドメモリーズ」、平成26年３月に株式会社バンダイナムコスタジオとの共同開発案件である「テイルズ オブ リンク」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）、平成27年１月に株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業タイトルである「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」をリリース後、順調にユーザー数が増加しております。特に「サウザンドメモリーズ」に関しては、幅広い年齢層からの支持を受け、平成28年６月末時点で累計950万ダウンロードを超える人気アプリへと成長しました。また、「テイルズ オブ リンク」については、国内外累計200万ダウンロード、「ドラゴンボールZドッカンバトル」については、国内外累計で7,777万ダウンロードに達しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,824,557千円、営業利益744,581千円、経常利益717,968千円、親会社株主に帰属する四半期純利益554,336千円となっています。

なお、当社グループは、全セグメントに占める「ソーシャルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費は、152,474千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	45,090,400
計	45,090,400

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成28年８月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	13,531,700	13,531,700	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	13,531,700	13,531,700	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年４月１日～ 平成28年６月30日	－	13,531,700	－	2,706,558	－	2,705,558

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　13,531,300	135,313	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　　 400	－	－
発行済株式総数	13,571,700	－	－
総株主の議決権	－	135,313	－

②【自己株式等】

平成28年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,453,013	6,350,779
売掛金	1,601,526	1,242,430
その他	431,297	345,073
流動資産合計	8,485,837	7,938,282
固定資産
有形固定資産	109,245	113,045
無形固定資産
ソフトウエア	55,991	140,355
のれん	－	213,281
無形固定資産合計	55,991	353,636
投資その他の資産	485,269	722,463
固定資産合計	650,507	1,189,145
資産合計	9,136,344	9,127,428
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	190,230	167,726
1年内返済予定の長期借入金	164,688	151,878
未払法人税等	543,028	227,796
その他	527,496	319,892
流動負債合計	1,425,444	867,293
固定負債
長期借入金	408,699	377,202
固定負債合計	408,699	377,202
負債合計	1,834,143	1,244,495
純資産の部
株主資本
資本金	2,706,558	2,706,558
資本剰余金	2,705,558	2,705,558
利益剰余金	1,890,573	2,444,910
株主資本合計	7,302,691	7,857,028
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△5,289	△14,973
その他の包括利益累計額合計	△5,289	△14,973
新株予約権	4,799	4,799
非支配株主持分	－	36,079
純資産合計	7,302,201	7,882,932
負債純資産合計	9,136,344	9,127,428

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高	1,824,557
売上原価	594,952
売上総利益	1,229,605
販売費及び一般管理費	485,024
営業利益	744,581
営業外収益
受取利息	29
助成金収入	400
その他	909
営業外収益合計	1,339
営業外費用
支払利息	805
為替差損	25,604
その他	1,541
営業外費用合計	27,952
経常利益	717,968
税金等調整前四半期純利益	717,968
法人税等	163,631
四半期純利益	554,336
非支配株主に帰属する四半期純利益	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	554,336

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
四半期純利益	554,336
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△9,684
その他の包括利益合計	△9,684
四半期包括利益	544,652
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	544,652
非支配株主に係る四半期包括利益	－

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

株式会社そとあそびについて連結財務諸表に関する会計基準等における支配力基準により子会社に該当することとなりましたので、当第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成28年６月30日にしているため、貸借対照表のみを連結しております。また、株式会社そとあそびの決算日は２月末日であり、四半期連結財務諸表の作成にあたっては、四半期連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

当第１四半期連結累計期間において建物附属設備及び構築物の新たな取得はありませんでしたので、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）
---	---
減価償却費	17,934千円

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の

末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報等】

当社グループは、全セグメントに占める「ソーシャルゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。 

(企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社そとあそび

事業の内容　　　　　　「アウトドアレジャーそとあそび」事業の主催・運営

(2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、リアルライフ領域事業進出の第一歩として、「ライブエクスペリエンス事業」（旅ナカ・アクティビティ、旅行、インバウンド等）への参入を決定いたしました。当事業の成長を一気に加速すべく、経営資源の効率利用及び組織文化の共有による事業シナジーの実現を企図し、株式会社そとあそびの株式を取得いたしました。

(3）企業結合日

平成28年６月14日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

取得前の議決権比率	－％
取得後の議決権比率	15.7％（84.3％）

同意している者の所有割合を（）外数で記載しております。

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を15.7％取得するとともに、同意している者の所有割合が84.3％となるためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年６月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書において被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　現金	220,007千円
取得原価	220,007

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

213,281千円

(2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．その他

(1）株主間契約の内容

第１回株式譲渡以降引続き保有する既存株主と当社との間で締結する株主間契約は、第１回株式譲渡以降全ての株式譲渡が完全に履行されるまでの間、株式会社そとあそびの株主総会において、既存株主が保有する対象会社の株式に係る議決権の行使を当社の議決権行使内容に合わせることの他、当社の要請に従い最大限の協力を行うことを織り込んだ内容となっております。

(2）今後の取得予定

今後、当社グループとしましては、株式会社そとあそびの持分比率を段階的に高め、最終的に全株式を取得する予定であります。その詳細な予定は下記のとおりであります。

	第２回	第３回	第４回
取得時期（予定）	平成28年10月31日	平成29年６月12日	平成30年６月11日
取得株式数（予定）	普通株式　26,100株	普通株式　13,500株	普通株式　13,500株
取得価額（予定）	580,020千円	300,010千円	300,010千円
取得後の所有株式数（予定）	普通株式　36,000株	普通株式　49,500株	普通株式　63,000株
取得後の議決権所有割合 （同意している者の所有割合）	57.1％ （42.9％）	78.6％ （21.4％）	100.0％ （－％）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）
---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	40円97銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	554,336
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	554,336
普通株式の期中平均株式数（株）	13,531,700
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	38円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	1,009,251
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20160810172014

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。