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Akatsuki Inc.
Annual Report • Jun 24, 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アカツキ |
| 【英訳名】 | Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 香田 哲朗 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階 |
| 【電話番号】 | 03-5422-7757(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | CFO 米島 慶一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階 |
| 【電話番号】 | 03-5422-7757(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | CFO 米島 慶一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32200 39320 株式会社アカツキ Akatsuki Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E32200-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E32200-000 2022-06-24 jpcrp_cor:Row5Member E32200-000 2022-06-24 jpcrp_cor:Row4Member E32200-000 2022-06-24 jpcrp_cor:Row3Member E32200-000 2022-06-24 jpcrp_cor:Row2Member E32200-000 2022-06-24 jpcrp_cor:Row1Member E32200-000 2022-06-24 jpcrp_cor:Row6Member E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32200-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32200-000 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有価証券報告書（通常方式）_20220623135959
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 21,926 | 28,130 | 32,048 | 31,096 | 26,273 |
| 経常利益 | （百万円） | 10,475 | 13,502 | 10,779 | 11,152 | 7,867 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 6,084 | 7,858 | 6,620 | 6,345 | 5,193 |
| 包括利益 | （百万円） | 6,072 | 7,861 | 6,619 | 6,424 | 5,347 |
| 純資産額 | （百万円） | 16,736 | 23,757 | 30,223 | 35,772 | 38,236 |
| 総資産額 | （百万円） | 28,467 | 37,843 | 42,367 | 46,048 | 46,079 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,209.15 | 1,711.54 | 2,166.58 | 2,555.62 | 2,826.63 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 445.24 | 567.67 | 476.29 | 453.86 | 381.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 415.64 | 539.54 | 453.80 | 436.80 | 369.74 |
| 自己資本比率 | （％） | 58.7 | 62.7 | 71.3 | 77.6 | 82.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 44.7 | 38.9 | 24.6 | 19.2 | 14.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 11.34 | 11.20 | 7.59 | 9.86 | 7.61 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 7,933 | 7,819 | 7,271 | 10,013 | 4,793 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △2,480 | △7,378 | △4,629 | △4,772 | △3,008 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 3,335 | 772 | △612 | △3,533 | △4,187 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 19,746 | 21,176 | 23,204 | 24,881 | 22,624 |
| 従業員数 | （人） | 314 | 390 | 439 | 444 | 473 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (154) | (478) | (819) | (436) | (274) |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を「期末の普通株式の数」及び「普通株式の期中平均株式数」において控除する自己株式に含めております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 21,832 | 26,844 | 29,415 | 30,487 | 25,760 |
| 経常利益 | (百万円) | 10,981 | 12,906 | 9,891 | 10,601 | 7,519 |
| 当期純利益 | (百万円) | 5,828 | 7,707 | 6,605 | 6,268 | 4,922 |
| 資本金 | (百万円) | 2,732 | 2,743 | 2,756 | 2,765 | 2,773 |
| 発行済株式総数 | (株) | 13,837,400 | 13,902,600 | 13,975,500 | 14,046,200 | 14,098,100 |
| 純資産額 | (百万円) | 16,641 | 23,577 | 30,027 | 35,473 | 37,627 |
| 総資産額 | (百万円) | 28,333 | 37,011 | 41,602 | 45,547 | 45,521 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,202.28 | 1,698.54 | 2,152.51 | 2,534.22 | 2,781.52 |
| １株当たり配当額 | (円) | 10.00 | 50.00 | 30.00 | 70.00 | 80.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (40.00) | (－) | (30.00) | (40.00) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 426.52 | 556.77 | 475.23 | 448.38 | 361.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 398.16 | 529.18 | 452.79 | 431.53 | 350.47 |
| 自己資本比率 | (％) | 58.6 | 63.6 | 72.1 | 77.8 | 82.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 42.6 | 38.4 | 24.7 | 19.2 | 13.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 11.84 | 11.42 | 7.61 | 9.98 | 8.03 |
| 配当性向 | (％) | 2.3 | 9.0 | 6.3 | 15.6 | 22.1 |
| 従業員数 | (人) | 183 | 213 | 245 | 279 | 313 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (142) | (126) | (148) | (170) | (182) | |
| 株主総利回り | (％) | 108.1 | 137.2 | 79.2 | 99.0 | 67.2 |
| （比較指標：TOPIX） | (％) | (115.9) | (110.0) | (99.6) | (141.5) | (144.3) |
| 最高株価 | (円) | 11,070 | 6,920 | 7,910 | 5,340 | 4,500 |
| 最低株価 | (円) | 4,005 | 3,075 | 2,985 | 3,345 | 2,508 |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を「期末の普通株式の数」及び「普通株式の期中平均株式数」において控除する自己株式に含めております。
４．最高株価及び最低株価は、2017年９月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２【沿革】
当社は、感情を報酬に発展する社会を目指し、サービスやプロダクトで世の中に貢献したいという気持ちと共に、Ａｋａｔｓｕｋｉらしい価値観に基づく働き方や組織の在り方を世の中に示し、全ての人が笑顔で明るい社会を実現したいという想いがあります。
当社の社名であるＡｋａｔｓｕｋｉの由来はこうした想いのもと、「世界に夜明けを」という意味で、日本語の「暁」から取っております。
なお、当社グループの変遷は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2010年６月 | 東京都渋谷区において、モバイルゲーム（注１）の企画、開発及び運営を目的として株式会社アカツキを設立 |
| 2010年９月 2012年７月 2014年７月 2015年１月 2015年７月 2016年３月 2016年６月 2016年９月 2017年６月 2017年９月 2017年10月 2017年11月 2018年３月 2018年12月 2019年９月 2020年６月 2020年９月 2020年12月 2021年11月 2021年12月 2022年１月 2022年３月 2022年４月 2022年４月 2022年６月 |
株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」へモバイルゲームの提供を開始 本社を東京都目黒区に移転 台湾に子会社Akatsuki Taiwan Inc.（現連結子会社）を設立 株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ（注２）「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）Android版をリリース（注３） 株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）海外版をリリース 東京証券取引所マザーズに株式を上場 株式会社そとあそびを子会社化 ライブエクスペリエンス事業（以下、「LX事業」という。）の開始 本社を東京都品川区に移転 ネイティブアプリ「八月のシンデレラナイン」をリリース 東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更 エンターテインメント×テクノロジー特化のファンド「Akatsuki Entertainment Technology Fund」を設立 株式会社ASOBIBA（現連結子会社株式会社アカツキライブエンターテインメント）及び株式会社アプト（現連結子会社株式会社アカツキライブエンターテインメントに吸収合併されたことにより消滅）を子会社化し、LX事業でのリアルエンターテインメント事業を開始 株式会社アカツキ福岡（現連結子会社）を設立 株式会社スクウェア・エニックスとの協業により、ネイティブアプリ「ロマンシング サガ リ・ユニバース」（株式会社スクウェア・エニックス提供）をリリース 櫻坂46・日向坂46応援[公式]音楽アプリ「UNI'S ON AIR（ユニゾンエアー）」（当社提供）をリリース 株式会社CRAYON（現非連結子会社）にて、公式アプリサービスの提供を開始 キッズ向けIPの創出とプロデュースを行う株式会社Kumarba設立（現非連結子会社） 株式会社そとあそびの全株式を売却 AKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE. LTD.を設立（現連結子会社） 株式会社アカツキゲームス設立（現連結子会社） 『TRIBE NINE（トライブナイン）』アニメ放送開始 2022年3月EXILE TRIBE史凝縮ライブ体感音楽アプリ『EXtreme LIVES』リリース 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行 ゲーム事業を会社分割（簡易吸収分割）により株式会社アカツキゲームスに承継 株式会社HykeComic（現非連結子会社）にて、公式アプリサービスの提供を開始 |
（注）１．ソーシャルネットワーキングサービス（「SNS」）をプラットフォームとし、利用者同士の繋がりや交流
関係を活かしたゲームの総称
２．Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」等のアプリマーケットよ
りプログラムをダウンロードして利用するアプリケーション
３．iOS版は2015年２月にリリース
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社５社（Akatsuki Taiwan Inc.・株式会社アカツキライブエンターテインメント・株式会社アカツキ福岡、EMOOTE PTE. LTD.（注）、株式会社アカツキゲームス）、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社25社（Akatsuki Entertainment USA, Inc.他24社）の合計31社により構成されております。
当社グループは、「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、「ゲームを軸としたIPプロデュースカンパニー」として事業を展開しております。IPの世界観を深く理解したゲームを開発・運営する力、オリジナルIPを創出する力、IPの価値を高めるソリューションの力を強みに、人々の心を動かすエンターテインメントを世界に広めてまいります。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せずゲーム事業のみを記載しております。
（注）2022年５月５日付でAKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE. LTD.はEMOOTE PTE. LTD.に商号を変更しております。
（１） ゲーム事業について
当社グループは、国内SNS運営事業者が提供するプラットフォーム（注１）やApple Inc.及びGoogle Inc.などのプラットフォーム運営事業者が運営する各アプリマーケットにおいて、モバイルゲーム等を提供するゲーム事業を行っております。
モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機のタイトルとは異なり、ユーザーが気軽に楽しめるゲームであり、月額基本料無料、一部アイテム課金制（注２）を採用するタイトルが主流となっており、当社グループが提供しているモバイルゲームにつきましても同様の仕組みでサービスを提供しております。また、モバイルゲームの開発においては、「オリジナルタイトル」の制作だけではなく、アニメや漫画等の、ユーザー認知度の高いキャラクター等のIP（注３）を有する他社（IP使用会社）との協業により、IPを利用したモバイルゲーム（以下、「他社IP利用タイトル」という。）の制作を行っております。
（注）１．モバイルゲーム等を提供する際の土台・基盤として利用されるSNSのこと
２．無料で入手することが可能であるアイテムやカード等をゲームを有利に進めるために有料で提供すること
３．Intellectual Property：著作権等の知的財産権
① オリジナルタイトルの制作
当社配信のオリジナルタイトルにつきましては、企画、開発、運用及びマーケティングまでのモバイルゲームを提供する一連の過程を自社で実施しております。当連結会計年度末現在、当社グループの主要なタイトルである「八月のシンデレラナイン」を提供しております。
② 他社IP利用タイトルの制作
当社配信の他社IP利用タイトルにつきましては、企画、開発、運用及びマーケティングまでのモバイルゲームを提供する一連の過程を自社又は他社との共同事業で実施しております。
また他社配信の他社IP利用タイトルにつきましては、基本的には、IPを利用して他社との協業によりユーザーへモバイルゲームを提供し、その収益についてはIP使用会社から当社グループへ配分されております。
当連結会計年度末現在、当社配信及び他社配信の他社IP利用タイトルは合計で６タイトルとなります。
＜主な提供タイトル＞
当社グループでは、各プロダクト毎にターゲットユーザーを定め、それぞれ独自の世界観と体験を通じてユーザーに貢献するべく、サービス提供を行っております。
| タイトル名 | プラットフォーム | オリジナル/他社IP | ゲーム内容等 |
|---|---|---|---|
| ドラゴンボールZ ドッカンバトル | App Store Google Play |
他社IP | 「ドラゴンボールZ」を題材としたモバイルゲーム |
| 八月のシンデレラナイン | App Store Google Play |
オリジナル | 「青春×女子高生×高校野球」をテーマにした“青春体験型野球ゲーム” |
| ロマンシング サガ リ・ユニバース |
App Store Google Play |
他社IP | 23年ぶりとなる「ロマンシング サガ」完全新作RPGゲーム |
| UNI'S ON AIR | App Store Google Play |
他社IP | 櫻坂46・日向坂46を応援する[公式]音楽ゲームアプリ |
| EXtreme LIVES | App Store Google Play |
他社IP | EXILE TRIBE史凝縮ライブ体感アプリ |
［事業系統図］
（注）１.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料（プラットフォー
ム運営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額が、プラット
フォーム運営事業者から当社グループへ支払われます。
２.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料を差し引いた金額が
プラットフォーム運営事業者からIP使用会社へ支払われ、当社グループへの配分額はIP使用会社より支払われます。
３.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料（プラットフォー
ム運営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額のうち、一定の配分額をIP使用会社へ支払っております。
（２） 当社グループの特徴及び強み
当社グループの主な特徴及び強みは以下のとおりです。
① 企画力・プロデュース力
(a) オリジナルタイトルの企画力
当社グループは、これまでブラウザゲーム及びネイティブアプリで合計18本の自社によるオリジナルタイトルをゼロから企画・開発しております。モバイルゲーム市場については、ユーザーがおもしろいと感じて楽しめるタイトルを提供することが重要と考えており、当社グループはモバイルゲームを自社によるオリジナルタイトルでゼロから企画・開発を行っている強みがあると考えております。
(b) ノウハウの蓄積・企画立案プロセスの整備
当社グループは、企画、開発及び運営に至る主要なプロセスを自社で一貫して行うことにより、モバイルゲームの開発及び運営のノウハウを蓄積してまいりました。また、既存タイトルにおける過去の施策とそのユーザー分析結果を開発・運営部門全体で共有することにより、新規タイトルの企画、開発や既存タイトルの運営にも応用しており、組織としてノウハウを蓄積・活用できる体制を構築していると考えております。
なお、企画立案のプロセスからマーケティング部門が関わり、社内レビューやユーザーテストなどを繰り返し実施し、「世界観」と「面白さ」とを備えたゲームを分析的・継続的に再現できるプロセスを導入しております。
②長期運用力
(a) オリジナルタイトル及び他社IP利用タイトルの展開
当社グループはオリジナルタイトルの開発と他社IP利用タイトルの開発を行っております。オリジナルタイトルはゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを当社グループで負担する必要がありますが、当社グループに対する収益分配率は高くなります。一方、アニメや漫画等の有力なIPのうち、当社が配信する場合は、IP使用会社等への収益分配があるため、収益分配率がオリジナルタイトルと比べ低くなりますが、ユーザーの認知度が高いため、サービス開始直後から一定のユーザーの獲得を見込むことができると考えております。また他社が配信する場合には、当社が配信する場合と同様である他、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを抑えることが可能であると考えております。そのため、ターゲットユーザーや収益構造が異なるオリジナルタイトルと他社IP利用タイトルのゲームコンテンツを共に提供することによりリスクをヘッジすることが可能と考えております。
(b) 複数タイトルの運営体制
当社グループは、継続的に安定的な収益を確保するために、ノウハウの共有やツール等の自動化を行い、複数の既存タイトルの運営と新規タイトルの開発を同時並行で行う体制を構築しております。また、国内外において優秀な人材の採用を積極的に進めることにより、一人当たりの効果的な生産性を実現し、少ない人員数でそれぞれのタイトルを運用する体制を実現していると考えております。
(c) データ分析及びPDCAサイクルの実行
モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機向けタイトルとは異なり、サービスの開始後もユーザーの動向に合わせてゲーム内容の改良を常に行っていくことが必要となっております。当社グループは、DAU、課金率、ARPPU（注）等の基礎的なデータを初めとして、ユーザーの行動履歴を示す各種指標を取得することによりユーザーの動向を把握し、各種施策を適時に実施することで収益向上に取り組んでおります。また、ユーザーから寄せられたクレームやコンテンツの問題点を認識し、それを改善するための計画の立案、実行及び修正というPDCAサイクルを繰り返し実行することにより、ユーザー基盤の維持・拡大とさらなる収益の拡大を図っております。
（注）DAU（Daily Active Users)：1日においてサービスを利用したユーザー数
課金率：サービスを利用しているユーザーのうち課金アイテムを購入したユーザーの割合
ARPPU（Average Revenue Per Payed User）:課金ユーザー1人当たりの平均売上高
(d) マーケティング力
当社グループでは、ウェブだけでなくテレビCMを含めた効率的なマーケティングを意識して実践しております。具体的には、マーケティング部門が各ゲームタイトルの企画・開発段階から関わることにより、プロダクトを理解した上でマーケティング施策を立案できる体制を構築していると考えております。また、各マーケティング施策に対して詳細なデータ分析を行い、PDCAを実施することにより、ユーザー獲得単価を適切な水準にコントロールできております。
また、マルチメディア展開、他社とのコラボレーションやリアルイベントなどにより、ユーザーを長期的にファン化する取り組みも積極的に行っております。
これらの結果、広告宣伝費を効率的に活用し、収益性の確保に努めております。
③ 海外オペレーション力
当社グループは、国内だけでなく今後成長が見込まれる海外市場においても、当社グループのモバイルゲームを提供していく必要があると考えており、台湾にある海外子会社（Akatsuki Taiwan Inc.）が運用主体となって、日本のノウハウを展開することで、日本と同水準のユーザーエンゲージメントでのサービスをグローバルに展開するオペレーション体制を構築しております。具体的には、当社グループで実績のあるタイトルにつきましては、台湾子会社にて海外向けにローカライズ（注）することにより提供し、国内での運用ノウハウを展開することにより、効率的な運用を目指しております。
また、新規タイトルにつきましては、当社グループ内で密に連携することにより、国内・海外において各国の市場の状況に応じて適時にモバイルゲームを提供できる体制を構築していると考えております。
（注）ローカライズ：ソフトウェアの現地最適化であり、国際化されたソフトウェアを各国に対応させること
④ 組織力・企業文化
当社グループは、メンバー一人ひとりがモチベーション高く、それぞれの才能を最大限活用でき、さらにチームとしても最高のパフォーマンスを発揮できる組織作りや、新しいサービスを生み出すという「ものづくり」としての企業文化構築を重視しています。そのために企業理念やカルチャーに適合する人材を採用するとともに、人材育成のための研修や人事施策、企業文化の醸成やオフィス環境の整備に対して積極的に投資しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| Akatsuki Taiwan Inc. | 台湾 台北市 |
3,000 万台湾ドル |
ゲーム事業 | 100.0 | 海外用アプリの開発及び運用委託 役員の兼務１名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アカツキライブエンターテインメント（注）５ | 東京都 品川区 |
53 百万円 |
その他 | 100.0 | 資金援助 役員の兼務１名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アカツキ福岡 | 福岡県 福岡市 |
5 百万円 |
ゲーム事業 | 100.0 | ゲームの運用受託 |
| (連結子会社) | |||||
| AKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD. （注）６ |
シンガポール | ２ 百万米ドル |
その他 | 100.0 | 資金援助 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社アカツキゲームス | 東京都 品川区 |
100 百万円 |
ゲーム事業 | 100.0 | ゲームアプリの開発及び運用受託 役員の兼務１名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．上記以外に持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社が25社あります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．特定子会社に該当する会社はありません。
５．債務超過会社であり、債務超過の額は2022年３月末時点で3,139百万円となっております。
６．2022年５月５日付でAKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD.はEMOOTE PTE.LTD.に商号を変更しております。
５【従業員の状況】
(１） 連結会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 全社 | 473 | (274) |
| 合計 | 473 | (274) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．臨時雇用者数が最近１年間の平均において162名減少しましたのは、主として株式会社アカツキライブエンターテインメントにおける事業の縮小に伴う減少であります。
３．当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載を省略しております。
(２） 提出会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 313 | (182) | 31.7 | 3.5 | 7,772 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が当期中において34名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
４．当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載を省略しております。
(３） 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220623135959
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せずゲーム事業に関する事項を記載しております。
（１）経営方針
当社グループは、「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、「ゲームを軸としたIPプロデュースカンパニー」として事業を展開しております。IPの世界観を深く理解したゲームを開発・運営する力、オリジナルIPを創出する力、IPの価値を高めるソリューションの力を強みに、人々の心を動かすエンターテインメントを世界に広めてまいります。
（２）経営戦略等
当社グループは競争の激しいゲーム市場において、以下の戦略により事業拡大に取り組んでおります。
① ユーザーの行動履歴の分析による施策の実施
モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機向けタイトルとは異なり、サービスの開始後もユーザーの動向に合わせてゲーム内容の改良を常に行っていくことが必要となっております。当社グループは、DAU、課金率、ARPPU等、ユーザーの行動履歴を示す各種指標を取得することによりユーザーの動向を把握し、各種施策を適時に実施することにより収益向上に取り組んでおります。
② ノウハウの蓄積
当社グループは、企画、開発及び運営に至る主要なプロセスを自社で一貫して行うことにより、モバイルゲームの開発及び運営のノウハウを蓄積してまいりましたが、既存タイトルにおける過去の施策とその分析結果を開発部門全体で共有することにより、他の既存タイトルや新規タイトルの企画、開発及び運営にも応用できる体制をとっております。既存のタイトルから得られたユーザーの行動履歴及びその分析結果の蓄積が当社グループの強みであり、これらを常に全開発部門に共有することで、安定的に収益を得られる体制を構築しております。
③ 複数タイトルを同時に開発・運用できる体制
当社グループは、安定的な収益を確保するために、既存タイトルの運営と新規タイトルの開発を同時並行で行う体制を構築しております。また、国内外において優秀な人材の採用を積極的に進めており、開発体制の強化を進めております。
④ オリジナルタイトルの開発
オリジナルタイトルは、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを当社グループで負担する必要がありますが、一方で、当社に対する収益分配率は高くなります。また、企画から開発及び運用まで一貫した体制を築くことで、新規タイトルの開発期間の短縮やユーザーの嗜好の変化に対して速やかな対応が可能となります。またノウハウの蓄積の観点からもオリジナルタイトルの開発は重要であると考えております。
⑤ 有力IPタイトルの開発
有名なアニメや漫画等の有力なIPは、ユーザーの認知度が高いため、サービス開始直後から一定のユーザーの獲得を見込むことができます。収益分配率は、IP保有会社への分配があるため、オリジナルタイトルと比べ低くなりますが、他社が配信する場合には、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを抑えることが可能となるため、今後も継続して取り組んでいく必要があると考えております。
⑥ 海外における展開
当社グループは、国内だけではなく今後成長が見込まれる海外市場においても、当社グループのゲームを提供していく必要があると考えております。実績のあるタイトルについては、海外向けにローカライズすることにより提供し、新規タイトルについては、国内・海外同時にゲームを提供できる体制の構築を目指しています。
（３）目標とする経営指標
当社グループは、継続的な企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており売上高及び営業利益を重要な経営指標としております。
（４）経営環境
当社グループが属するゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2021年の世界のゲーム市場規模は前年の新型コロナウイルス感染症による巣籠り需要急増からの振り戻し等により前年比1.1％減の1,758億ドルと予測されておりますが、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームについては前年比4.4％増の907億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：Newzoo「Games Market Report 2021」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。
このような環境の中、当社グループのゲーム事業につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は見受けられず、より高いクオリティとユーザー体験にこだわり、タイトルを厳選して開発・運用していく方針の下、既存タイトルの堅実な運用と新規タイトルの開発に努めてまいりました。主力タイトルである株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業タイトル「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」につきましては、LTV最大化のため、長期目線での運用を継続した結果、全世界3.5億ダウンロード突破記念イベントの開催や国内版７周年記念イベント及び海外版６周年記念イベントの開催により、国内だけでなく米仏含む複数の国と地域でストアセールスランキング（注）１位を獲得しました。また、株式会社スクウェア・エニックスとの協業タイトル「ロマンシング サガ リ・ユニバース」では、国内版2.5周年及び３周年イベントや海外版１周年イベントの他サガシリーズ31周年を記念したイベントを開催するなど、長期目線での安定運営を継続してまいりました。しかしながら、ゲーム事業全体では既存タイトルの落ち込みや新規タイトル及び技術開発等への投資が進捗したことを受け、前期比で減収減益となりました。
IP事業につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響は見受けられず、取り扱いIPが増加し、展開チャネルが拡大するなど、IPエコシステムの構築が着実に進捗した他、ウェブトゥーン事業への参入を決定し、アプリ開発とコンテンツ制作を進めております。なお、第３四半期会計期間で自社IPの共同開発に伴う一時的なライセンス収入が発生した結果、IP事業全体では前期比で増収増益となりました。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 海外市場展開の強化
当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのゲームを提供していく必要があると考えており、その上でApple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上において、当社グループのゲームを提供していく必要があると考えております。具体的には、各地域の国民性や言語、デバイスの普及状況などに鑑みて、海外情勢等を慎重に検討した上で今後も海外市場に通用するゲームタイトルの開発・運営に取り組んでまいります。
② ユーザー獲得の強化
当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な要素であると考えております。当社グループは、これまでもデータ分析結果等を通じてマーケティングを実行してきておりますが、マーケティング施策の精度向上や新しいプロモーションの取り組み、ユーザーエンゲージメントを高める各種施策などにより、広告宣伝に関する費用対効果を維持・向上させつつ、積極的なマーケティングを実施することによりユーザー数の維持・増加を図ってまいります。
③ 新技術への対応
当社グループは、技術革新が激しい業界において継続的に成長を遂げるためには、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがって、現在、新たな通信技術の５Ｇの運用及び５Ｇに対応したクラウドゲームの開発等が進んでおりますが、当社グループとしては、新たな通信技術を活かしたゲーム開発等を行うなど、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識し、必要な対応や積極的な投資を行ってまいります。
④ 優秀な人材の確保
当社グループは、市場の拡大、新規参入企業の増加、ユーザーの多様化に迅速に対応していくためには、優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかし、優秀な人材は、他社とも競合し、採用が難しい状況が発生する可能性もあると考えております。
当社グループは、採用部門に配置する人員数を充実させるとともに、積極的に採用イベントの開催等を実施し、当社グループの認知度を向上させ、優秀な人材の確保につなげたいと考えております。また、人材育成に関しては社内外の研修プログラムを充実させるとともに、目標管理制度や１on１制度などの導入をしており、このような取り組みを会社の魅力として、世の中に訴求していくことも重要であると考えております。
⑤ ゲームの安全性及び健全性の強化
ゲームにおいては、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレードや、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による課金問題等が社会的な問題となっております。当社グループは、こうした状況を踏まえ、ゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが、重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。また、業界団体からの情報収集を適時に行うことで、法的規制や新たな法令の制定に適切に対応していくことが重要であると考えております。
⑥ システム管理体制の強化
ゲームのユーザーは、インターネットへ接続可能なモバイル端末等でゲームを行うため、インターネットへのアクセスが可能であれば、時間や場所を問わず利用することが可能となっております。このため、多数のユーザーが同時にアクセスした場合、システムに一時的に負荷がかかり、ゲームの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、システム稼働の安定性を確保することが重要であると認識しており、システム管理やシステム基盤の強化に継続的に取り組んでまいります。
⑦ 組織体制の強化
当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。また、不測の事態となった場合でも外部専門家と連携して適切に対応できる体制の強化に取り組んでまいります。これにより、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに業務の効率化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せずゲーム事業に関する事項を記載しております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(１)事業環境に関するリスク
① 市場動向について
当社グループが属するゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2021年の世界のゲーム市場規模は前年の新型コロナウイルス感染症による巣籠り需要急増からの振り戻し等により前年比1.1％減の1,758億ドルと予測されておりますが、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームについては前年比4.4％増の907億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：Newzoo「Games Market Report 2021」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。しかし、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向等により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、モバイルゲームで培った開発力、運営力、組織力をベースにグローバルトレンドを見据えたゲームの開発へ注力するとともに、これまで以上にIP創出に向けたトライを行うなど、当社グループの強みを活かし競争力を高めていくことで対応してまいります。
② プラットフォーム運営事業者の動向について
当社グループのゲーム事業は、SNS運営事業者によるプラットフォーム及びApple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上において提供しており、当社グループは、各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の各種手数料を支払っております。しかしながら、発生可能性や時期については不明であるものの、各種手数料の料率の変更等、各運営事業者の事業戦略の転換及び各運営事業者の動向によっては、当社グループの事業及び利益率の悪化など当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、業界団体からの情報収集を適時に行うことで、各運営事業者の動向に適切に対応してまいります。
③ ユーザーの嗜好について
ゲーム市場においては、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制のゲームのニーズが高くなっており、当社グループは、このアイテム課金制のモバイルゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、発生可能性や時期は不明であるものの、ユーザーの嗜好が変化し、アイテム課金制のゲームに対するニーズが低下した場合は、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があり、この結果、当社グループの事業及び売上高の減少等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、既存ユーザーからの意見を適切にキャッチアップすることで、アイテム課金制以外のゲーム開発の必要性を検討してまいります。
④ 技術革新について
当社グループの事業領域であるゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入などにあわせて、通信技術やデバイス等の技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、当面の課題としてスマートフォン対応を進め、スマートフォンにおける収益拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードに適時に対応できない場合、当社グループの事業及び売上高の減少等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。現在、新たな通信技術の５Ｇの運用及び５Ｇに対応したクラウドゲームの開発等が進んでおりますが、当社グループとしては、新たな通信技術を活かしたゲーム開発等を行っていきたいと考えております。
(２)事業・サービスに関するリスク
① 競合他社の動向について
当社グループのゲーム事業については、現時点で競合他社が多数存在しているほか、スマートフォンやタブレット端末等、高機能端末の普及により、PCやゲーム専用端末向けの事業者との競合や、Apple Inc.やGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上における世界規模での競合が予想されます。このような状況の中で、当社グループは、これまで培ってきたモバイルゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致するとともに、他社のゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいります。しかしながら、時期や発生可能性は不明であるものの、競合他社との競争が激化した場合には、当社グループの提供するゲームの利用者数が減少し、当社グループの事業及び売上高の減少等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、ユーザーに好まれるゲームの開発に引き続き注力していくとともに、新しいゲーム体験への挑戦をしてまいります。
② 開発期間の長期化について
近年、ユーザーが求めるネイティブアプリの質の向上に伴い、開発期間が長期化し、開発費が高騰する傾向にあります。そのため、開発当初に想定していたリリース時期が大幅に遅れた場合、当社グループの事業及び開発費の大幅な増加等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理やスケジュール管理の徹底により、開発費高騰の抑制に努めております。
③ 他社IPについて
他社IP利用タイトルについては、当社とIP使用会社との協議により、企画、開発、運用及びマーケティング等の方針を決定しておりますが、時期や発生可能性は不明であるものの、当社の方針とIP使用会社の方針が合致せず、当社グループが当初想定していた施策等が実施できなかった場合や、契約更改時に契約内容が大きく変わった場合及びIPが直接的及び間接的に利用できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、オリジナルタイトルの開発や自社IPの創出を行い、リスク発生時の影響度を限定的にするよう努めております。
④ システム障害について
当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピューター・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューター・システムがダウンした場合や、コンピューター・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、当社グループでは、情報システム部門の人員の充実や情報セキュリティ費用を十分に投下することで適切に対応しております。
⑤ 海外展開について
当社グループは、海外市場での事業拡大を積極的に進めておりますが、海外展開に際してはその国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために、事前に十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、海外展開の可否を判断する際には、海外の情勢等を慎重に検討した上で実施することで対応しております。
⑥ M&A、資本業務提携、投資等について
当社グループは、自社の成長をより加速させるために、M&A、資本業務提携、投資等を実施していきます。M&A、資本業務提携、投資等について、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを検討した上で実施しておりますが、時期や発生可能性は不明であるものの、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合、投下資本の回収が困難になる可能性があります。そのため、当社グループとしては、投資前のデューデリジェンスの徹底及び事業計画の合理性の十分な検討を行うことで対応してまいります。
⑦ 新たな事業展開について
当社グループは、今後の成長が見込まれる海外市場へ当社グループのゲームを提供していくとともに、モバイルゲームの企画、開発及び運営で得たノウハウを応用し、将来の収益源となる新たなコンテンツの提供も積極的に行ってまいります。そのために、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等のための追加的な支出が発生する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び利益率の悪化等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業の内容によっては、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。当該リスクが顕在化する時期及び発生可能性については不明であるものの、当社グループとしては、新たな事業展開をする際は、スピードを重視しつつも投下資本を限定することでリスクの影響度を限定的にするよう努めております。
⑧ コンテンツにおける表現の健全性について
当社グループでは、ゲームコンテンツの健全性確保のため、ゲームの開発・提供過程において、各種法令や業界・プラットフォーム運営事業者の基準を踏まえ、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的又は性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内に使用しないこと等を盛り込んだものとなっております。しかしながら、今後、法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのゲームの提供が規制される事態等が生じた場合には、売上高の減少等、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。今後の法的規制の強化や新たな法令の制定等が行われる時期やその発生可能性については不明であるものの、当社グループでは、業界団体からの情報収集を適時に行うことで、法的規制や新たな法令の制定に適切に対応してまいります。
(３)法的規制・業界規制に関するリスク
① 法的規制について
当社グループでは、以下の法的規制を遵守する必要があります。
ａ．「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）
ゲームにおける一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして、特定の課金方法に対しては「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）に違反するとの見解が消費者庁より示され、2012年７月１日から「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の運用基準が施行されております。これを受け、当社グループは、一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会（CESA）及び一般社団法人日本オンラインゲーム協会（JOGA）へ加入するとともに、外部の専門家指導の下、各種法的規制や業界の自主規制を遵守したチェックリストの運用等により、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう業務を行っております。
ｂ．「資金決済に関する法律」
当社グループのゲーム内で利用されている有料の一部アイテムが前払式支払手段に該当し、「資金決済に関する法律」の適用の対象となります。これを受け、当社グループは、同法、関連政令、府令等の関連法令の遵守を徹底できるようチェックリストの運用等を行っております。
ｃ．「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」
他人のID、パスワードの無断使用やシステムの不備を利用した不正アクセス行為の禁止等が定められております。これを受け、当社グループは、ゲーム内の利用規約に明記する等、不正アクセス行為の防止に努めております。
ｄ．「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」
一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。これを受け、当社グループは、同法、関連政令、府令等の関連法令の遵守を徹底できるようチェックリストの運用等を行っております。
当社グループは上記各種法的規制等について積極的に対応しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が制定あるいは法律解釈の変更等により当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② リアル・マネー・トレードについて
当社グループのゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けておりませんが、自らのゲームアカウントをオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マネー・トレード（以下、RMTという。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にRMTによって多額の金銭を得るという不正行為等が行われることが考えられます。当社グループに関連するRMTが大規模に発生又は拡大した場合には、当社グループのサービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び売上高の減少等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する時期や発生可能性は不明でありますが、当社グループでは、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にし、対応しております。
③ 個人情報の管理について
当社グループは、ユーザー情報に関して、ゲーム上の登録IDのみを管理しており、個人データは保有しておりません。もっとも、登録IDが他の情報と組み合わさることにより、ユーザーが特定され、個人情報を取得する可能性があります。そのため、取得したユーザー情報については、法令等に従い、適切に管理しております。しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、当社グループでは、情報システム部門の人員の充実や情報セキュリティ費用を十分に投下することで適切に対応しております。
(４)組織体制に関するリスク
① 人材の採用・育成について
当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されているため、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、当社グループとしては、採用部門に配置する人員数を充実させるとともに、積極的に採用イベントの開催等を実施し、当社グループの認知度を向上させ、優秀な人材の確保に努めております。また人材育成に関しては社内外の研修プログラムを充実させるとともに、目標管理制度や1on1制度の導入により対応しております。
② 内部管理体制について
当社グループは、今後更なる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不可欠との認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。当社グループでは、内部管理体制を既に構築し、さらなる強化に努めておりますが、業務の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループとしては、当該リスクの発生時期は未定であるものの、発生可能性については内部管理体制の人員体制を充実させていることから低いと考えております。また不測の事態となった場合でも外部専門家と連携して適切に対応できる体制を構築しております。
(５)その他のリスク
① 知的財産権の管理について
当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、発生時期や発生可能性は不明であるものの、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、外部の専門家指導の下、社内のチェックリストを整備し、それを適切に運用する他、外部の専門家への委託等による事前調査（侵害調査）も行っております。
② 自然災害、事故等について
当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めております。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの従業員や取引先で感染者が発生したことにより、開発が遅延するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、対策本部を社内に設置し、予防措置と緊急対応ができる体制の構築に努めております。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。現在付与されている、又は今後付与するストック・オプション又は新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。2022年３月末現在、これらのストック・オプション及び新株予約権による潜在株式数合計は644,820株であり、発行済株式総数14,098,100株の4.6％に相当しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が徐々に緩和され、経済社会活動が正常化に向かう中で、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直していくことが期待されております。ただし、ウクライナ情勢等による不透明感が見られる中で、原材料価格の上昇や金融資本市場の変動、供給面での制約等による下振れリスクに十分注意する必要がある他、感染症による影響を注視していく必要があります。
そのような状況の中、当社グループが属するゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2021年の世界のゲーム市場規模は前年の新型コロナウイルス感染症による巣籠り需要急増からの振り戻し等により前年比1.1％減の1,758億ドルと予測されておりますが、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームについては前年比4.4％増の907億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：Newzoo「Games Market Report 2021」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。
このような環境の中、当社グループのゲーム事業につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は見受けられず、より高いクオリティとユーザー体験にこだわり、タイトルを厳選して開発・運用していく方針の下、既存タイトルの堅実な運用と新規タイトルの開発に努めてまいりました。主力タイトルである株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業タイトル「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」につきましては、LTV最大化のため、長期目線での運用を継続した結果、全世界3.5億ダウンロード突破記念イベントの開催や国内版７周年記念イベント及び海外版６周年記念イベントの開催により、国内だけでなく米仏含む複数の国と地域でストアセールスランキング（注）１位を獲得しました。また、株式会社スクウェア・エニックスとの協業タイトル「ロマンシング サガ リ・ユニバース」では、国内版2.5周年及び３周年イベントや海外版１周年イベントの他サガシリーズ31周年を記念したイベントを開催するなど、長期目線での安定運営を継続してまいりました。しかしながら、ゲーム事業全体では既存タイトルの落ち込みや新規タイトル及び技術開発等への投資が進捗したことを受け、前期比で減収減益となりました。
IP事業につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響は見受けられず、取り扱いIPが増加し、展開チャネルが拡大するなど、IPエコシステムの構築が着実に進捗した他、ウェブトゥーン事業への参入を決定し、アプリ開発とコンテンツ制作を進めております。なお、第３四半期会計期間で自社IPの共同開発に伴う一時的なライセンス収入が発生した結果、IP事業全体では前期比で増収増益となりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高26,273百万円（前期比15.5％減）、営業利益7,448百万円（前期比34.1％減）、経常利益7,867百万円（前期比29.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益5,193百万円（前期比18.2％減）となっております。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載を省略しております。
（注）ストアセールスランキング：App Store 又はGoogle Playのセールスランキング
財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて31百万円増加し46,079百万円となりました。主な要因として、現金及び預金の減少2,261百万円及び有価証券の減少3,000百万円があった一方で、有形固定資産の増加182百万円及び投資有価証券の増加等による投資その他の資産の増加5,191百万円によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて2,432百万円減少し、7,842百万円となりました。主な要因として、未払法人税等の減少582百万円、その他流動負債の減少984百万円及び償還による社債（１年内償還予定含む）の減少1,000百万円によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて2,464百万円増加し38,236百万円となりました。主な要因として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上5,193百万円があった一方で、剰余金の配当1,105百万円及び自己株式取得等による減少1,792百万円によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,256百万円減少し22,624百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は4,793百万円（前連結会計年度は10,013百万円の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額2,660百万円があった一方で、税金等調整前当期純利益7,280百万円の計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は3,008百万円（前連結会計年度は4,772百万円の支出）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入3,006百万円があった一方で、投資有価証券の取得による支出5,496百万円及び暗号資産の取得による支出450百万円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動の結果支出した資金は4,187百万円（前連結会計年度は3,533百万円の支出）となりました。これは主に、社債の償還による支出1,000百万円、自己株式の取得による支出1,998百万円、配当金の支払額1,104百万円があったことによるものであります。
（２）生産、受注及び販売の実績
①生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、当該記載を省略しております。
②受注状況
当社グループは受注生産を行っておりませんので、当該記載を省略しております。
③販売実績
当連結会計年度の配信ゲームタイトルの言語別の販売実績は次のとおりであります。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載はしておりません。そのため、ゲーム事業以外の販売実績につきましては、配信ゲームタイトルの日本語の販売実績に含めて表示しております。
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 日本語（百万円） | 18,687 | △16.5 |
| 海外言語（百万円） | 7,585 | △13.0 |
| 合計（百万円） | 26,273 | △15.5 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 17,665 | 56.8 | 14,668 | 55.8 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 5,602 | 18.0 | 5,438 | 20.7 |
| Apple Inc. | 4,492 | 14.4 | 2,821 | 10.7 |
（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。
なお、当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せずに記載しております。
新型コロナウイルス感染症に関する影響につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４） 経営環境」に記載をしております。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（ア）経営成績等に関する分析
当該事項につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１） 経営成績等の状況の概要」に記載をしております。
（イ）経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは優秀な人材の採用、ユーザーのニーズに合ったタイトルの提供等を積極的に行っていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分析・低減し、適切に対応を行ってまいります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度末における資金は、前連結会計年度末に比べ2,256百万円減少し、22,624百万円となりました。
資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであり、これらの資金負担の可能性に備えるため必要に応じて追加の資金調達を実施いたします。
なお、キャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。
当社が採用している重要な会計方針及び重要な見積りについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項」、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
④経営者の問題認識と今後の方針
当社グループの経営陣は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
そのためには、収益力のある新規タイトルの継続的な提供、ゲームの安全性及び健全性の強化、システム管理体制の強化を図るだけではなく、ゲーム事業以外のコンテンツ提供を行ってまいります。
⑤経営戦略の現状と見通し
当社グループは、各SNS運営事業者が各社のモバイルゲームプラットフォームをオープン化した時期に創業しており、以来モバイルゲーム事業に注力することにより、モバイルゲーム市場の拡大に寄与してまいりました。
2023年３月期以降につきましては、今後もゲーム事業を軸として、国内展開だけでなく、海外展開についてもこれまで以上に推進してまいります。また、創業時からの強みを活かし、グローバルに突き抜けるIPプロデュースカンパニーを目指してまいります。
具体的には、ゲーム事業において、既存タイトルでは、ゲーム外でのイベントとも連動しながら利用を活性化し、引続きLTV最大化を目指して運用してまいります。また、新規タイトルの開発では、次世代のゲーム体験を牽引する3Dを含む新技術の研究・開発に投資するとともに、人材採用や育成を更に強化することにより、中長期的な成長を狙ってまいります。
また、IP事業につきましては、主にウェブトゥーンアプリ「HykeComic」の開発、及びオリジナル作品の制作等ライブラリ構築を進めるとともに、パートナーとの提携も活用し事業基盤を強化することで、将来の更なる成長を目指してまいります。
４【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度末現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|
| 当社 | 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 日本 | 共同事業に関する契約書 | Android及びiOS用アプリケーション「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」を用いたサービスを日本国内の一般消費者に提供することを通じて相互の利益に資する共同事業を推進することを目的とする契約書 | 2014年７月１日から2017年３月31日（以後１年ごとの自動更新） |
| 当社 | 株式会社スクウェア・エニックス | 日本 | 業務提携契約書 | iOS/Android向けF2Pアプリ「ロマンシング サガ リ・ユニバース」の開発及び運営について定めた契約書 | 2016年９月１日から当該アプリのiOS版及びAndroid版の課金開始日から24ヶ月が経過した日（以後１年ごとの自動更新） |
５【研究開発活動】
当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとに区分せず記載しております。
当社グループは、ゲームを今後も事業の軸として、国内展開だけでなく、海外展開についてもこれまで以上に推進してまいります。また、創業時からの最大の強みを活かし、IPの創出と活用及びゲームを軸にしたライツビジネス拡大の両輪で飛躍的な成長を実現し、グローバルに突き抜ける「ゲームを軸としたIPプロデュースカンパニー」を目指すためには、研究開発活動は重要な課題であると認識しております。
そのような状況の下、当連結会計年度におきましても、ゲーム事業では既存タイトルの堅実な運用はもちろんのこと、国内外向け新規タイトルの開発に加えて、新しい技術への投資・取組みを実施しております。一方、IP事業ではゲームと相性の良いIPやグローバルに展開できるIP創出に取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、2,177百万円となりました。
有価証券報告書（通常方式）_20220623135959
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は448百万円であります。その主なものは、本社工事等の有形固定資産の取得にかかるもの370百万円等であります。なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2022年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
その他 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都品川区) |
ゲーム事業、その他 | 本社事務所 | 387 | 94 | 1 | 77 | 561 | 313 (182) |
(2）国内子会社
| 2022年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
その他 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アカツキライブエンターテインメント | 国内子会社 （東京都品川区、他） |
その他 | 本社備品等 | － | 0 | 0 | － | 0 | 3 (24) |
| 株式会社アカツキ福岡 | 国内子会社 （福岡県福岡市） |
ゲーム事業 | 本社事務所 | 131 | 4 | － | － | 135 | 1 (47) |
| 株式会社アカツキゲームス | 国内子会社 （東京都品川区） |
ゲーム事業 | － | － | － | － | － | － | － |
(3）在外子会社
| 2022年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Akatsuki Taiwan Inc. |
在外子会社 （台湾台北市） |
ゲーム事業 | 本社事務所 | 120 | 14 | 134 | 156 (21) |
| AKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE. LTD. （注）４． |
在外子会社 （シンガポール) |
その他 | － | － | － | － | － |
(注）１．提出会社の本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は582百万円であります。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．2022年５月５日付でAKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE. LTD.はEMOOTE PTE. LTD.に商号を変更しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220623135959
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 45,090,400 |
| 計 | 45,090,400 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,098,100 | 14,102,100 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,098,100 | 14,102,100 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a.第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 使用人 ８ |
| 新株予約権の数（個） | 760 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 76,000（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 10 （注）３、８ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 10（注）８ 資本組入額 5（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１． 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２． 当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は譲渡することができない。
６． 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しく
は、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７． 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
８． 2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 44 |
| 新株予約権の数（個） | 3,300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 3,300（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年10月30日 至 2025年10月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４,７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２. 割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
c.第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 使用人 16 |
| 新株予約権の数（個） | 8,500［4,500］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 8,500［4,500］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,250 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年10月30日 至 2025年10月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４,７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２. 割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
d.第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 22 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 2,200（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,696 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年７月12日 至 2028年７月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,696（注）４ 資本組入額 2,348（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６,７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
（注）１. 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | （新規発行株式数×１株当たり払込金額） |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．本新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（会社計算規則第２条第３項に定めるものをいう）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(２) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(３) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(４) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４.に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
（注）６.に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
（注）７.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年３月25日 |
| 新株予約権の数（個） | 3,350 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 335,000（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １（注）３、８ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 10.4（注）８ 資本組入額 5.7（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２. 当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と
なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満
の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(２) 権利消滅
（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は譲渡することができない。
６. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(７) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
(２) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(３) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(４) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(５) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
８． 2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月12日 |
| 新株予約権の数（個） | 219,820 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） | 普通株式 219,820（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,000（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年７月１日 至 2027年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,085 資本組入額 2,042.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１. 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使金額 |
＝ | 調整前 行使金額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４. 本新株予約権の行使の条件等
(１) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2018年３月期乃至2021年３月期の４期のいずれかの連結会計年度における当社の連結営業利益が100億円を超過した場合、2021年７月１日から権利行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(２) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(３) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(４) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(５) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６．(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７． 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記（注）６.（９）と同様とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
普通株式 235,700 |
普通株式 13,837,400 |
13 | 2,732 | 13 | 2,731 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ |
普通株式 65,200 |
普通株式 13,902,600 |
10 | 2,743 | 10 | 2,742 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
普通株式 72,900 |
普通株式 13,975,500 |
13 | 2,756 | 13 | 2,755 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
普通株式 70,700 |
普通株式 14,046,200 |
8 | 2,765 | 8 | 2,764 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
普通株式 51,900 |
普通株式 14,098,100 |
8 | 2,773 | 8 | 2,772 |
（注） １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 19 | 34 | 57 | 137 | 24 | 5,798 | 6,069 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 20,472 | 3,447 | 33,409 | 25,331 | 74 | 58,090 | 140,823 | 15,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 14.54 | 2.45 | 23.72 | 17.99 | 0.05 | 41.25 | 100.00 | － |
（注）自己株式500,559株は、「個人その他」に500,500株、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社サンクピア | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 2,200,000 | 16.18 |
| 香田 哲朗 | 東京都渋谷区 | 1,475,000 | 10.85 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,270,100 | 9.34 |
| 塩田 元規 | 東京都港区 | 1,180,000 | 8.68 |
| 株式会社Owl Age | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 1,100,000 | 8.09 |
| 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 443,800 | 3.26 |
| THE BANK OF NEWYORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
275,100 | 2.02 |
| CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
234,500 | 1.72 |
| THE BANK OF NEWYORK MELLON 140051 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
198,000 | 1.46 |
| 橋本 雄祐 | 埼玉県さいたま市南区 | 163,500 | 1.20 |
| 計 | － | 8,540,000 | 62.81 |
（注）上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,270,100株
株式会社日本カストディ銀行 443,800株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,581,800 | 135,818 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 14,098,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 135,818 | － |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アカツキ | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 500,500 | － | 500,500 | 3.55 |
| 計 | － | 500,500 | － | 500,500 | 3.55 |
（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式59株を保有しております。
２．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式80,005株は、自己株式数に含めておりません。なお、当該信託口が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社従業員、当社子会社の役員及び従業員（以下「当社従業員等」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
② 当社従業員等に取得させる予定の株式の総数
80,005株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲
一定の基準を満たす当社従業員、当社子会社の役員及び従業員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2021年４月28日）での決議状況 （取得期間 2021年５月６日～2021年８月31日） |
500,000 | 2,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 1,799,126,978 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 200,873,022 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 10.0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 10.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 136 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （―） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 500,559 | － | 500,559 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、2020年に創業10周年を迎えたのを機に、これまでの中長期で企業価値向上を目指すことに加え、株主の皆様への利益還元も経営の重要施策と位置づけ、当社が中長期的な成長を実現しつつ、財務の健全性を確保しながら継続した配当の実施と企業価値向上の両方を実現していくことを基本方針としております。
具体的な配当方針につきましては、安定配当として連結株主資本配当率（ＤＯＥ）３％（年率）を配当総額の基準として、各事業年度の利益状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し配当を行う方針とし、当該配当方針に基づく年間の配当総額は、その50％を計算対象とした事業年度の期末配当額、残りの50％を翌事業年度の中間配当額とさせていただいております。
その結果、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき40円とさせていただきます。
なお、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2021年10月29日 | 543 | 40.00 |
| 取締役会 | ||
| 2022年６月23日 | 543 | 40.00 |
| 定時株主総会 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社サービスを利用するユーザーはもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規
範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関及び内部統制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長香田哲朗が務めております。また、その他の構成員は、取締役戸塚佑貴、取締役石倉壱彦、社外取締役勝屋久、社外取締役水口哲也であります。また監査役松本裕、社外監査役片山英二、社外監査役岡本健太郎が出席しております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、監査役松本裕、社外監査役片山英二、社外監査役岡本健太郎の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c. 指名・報酬委員会
当社は、取締役の選解任や報酬の決定に関するプロセスの客観性及び透明性を高めることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化することを目的とする取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会は、代表取締役社長香田哲朗、社外取締役勝屋久、社外取締役水口哲也の３名で構成されております、原則として年１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催することとしております。具体的には取締役の選任及び報酬に関する原案の検討、協議及び取締役会の議案作成を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムについては、以下のとおりです。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
イ．取締役は、原則として毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
ウ．基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
エ．取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス推進規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
オ．「内部通報制度運用規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
カ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
キ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
ク．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
ア．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
イ．「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、財務諸表、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、財務戦略部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
イ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
イ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
ウ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
イ．当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
ウ．当社子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備する。
エ．当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
オ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
イ．当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
ウ．補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
ｇ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ア．重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
イ．取締役の報告義務
(a)取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
(b)取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項
ウ．使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。
・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実
・重大な法令又は定款違反の事実
ｈ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不当な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底する。
ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
イ．外部専門家の助言
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
ウ．社外監査役の起用
監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する、
当社のリスク管理体制については、上述③ 企業統治に関するその他の事項ｃ．に記載しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上述③ 企業統治に関するその他の事項ｅ．に記載しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び管理職以上の従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が填補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| 代表取締役 社長 |
香田 哲朗 | 1985年５月25日生 | 2009年６月 アクセンチュア株式会社入社 2010年６月 当社創業 代表取締役社長就任 2012年３月 当社代表取締役辞任、当社取締役就任 2013年７月 株式会社Owl Age代表取締役社長就任 （現任） 2014年７月 Akatsuki Taiwan Inc.代表取締役社長就 任 2017年11月 株式会社ASOBIBA（現 株式会社アカツキ ライブエンターテインメント）代表取締 役社長就任（現任） 2019年11月 一般財団法人東京アートアクセラレー ション代表理事就任(現任) 2020年６月 当社代表取締役社長就任(現任) 2021年６月 株式会社HykeComic代表取締役社長就任(現任) 2022年10月 株式会社フーモア社外取締役就任（現任) |
（注）３ | 2,575 （注)７ |
| 取締役 ゲーム事業担当 |
戸塚 佑貴 | 1987年６月５日生 | 2010年４月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2012年６月 当社入社 モバイルゲーム事業担当 2017年10月 当社モバイルゲーム事業部長就任 2018年４月 当社執行役員ゲーム事業本部長就任 2019年６月 当社取締役就任（現任） 2021年12月 株式会社アカツキゲームス代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 10 |
| 取締役 投資担当 |
石倉 壱彦 | 1980年７月10日生 | 2005年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2014年６月 当社監査役就任 2014年９月 株式会社アップランド社外取締役就任 （現任） 2015年３月 株式会社3ミニッツ取締役就任 2018年10月 株式会社LIFE CREATE社外取締役就任 （現任） 2018年10月 株式会社キャスター社外監査役就任 （現任） 2018年11月 株式会社WARC取締役就任（現任） 2018年11月 当社執行役員就任（現任） 2019年８月 株式会社バルクオム監査等委員就任 （現任） 2020年１月 東京ヴェルディ株式会社取締役就任 2020年９月 株式会社Greenspoon社外取締役就任 （現任） 2020年10月 Now Do株式会社社外監査役就任（現任） 2021年12月 SDFキャピタル株式会社 取締役就任 （現任） 2022年１月 株式会社Akatsuki Ventures代表取締役社長就任（現任） 2022年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | 1 |
| 取締役 | 勝屋 久 | 1962年４月11日生 | 1985年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2000年４月 IBM Venture Capital Groupパートナー日本代表就任 2010年８月 勝屋久事務所代表就任（現任） 2010年10月 株式会社クエステトラ社外取締役就任 （現任） 2014年３月 当社社外取締役就任（現任） 2018年３月 株式会社マクアケ社外取締役就任 （現任） 2018年４月 エーゼロ株式会社取締役就任（現任） 2018年11月 株式会社ZEPPELIN社外取締役就任 （現任） |
（注）３ | 6 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| 取締役 | 水口 哲也 | 1965年５月22日生 | 1990年４月 株式会社セガ・エンタープライゼス入社 2003年10月 キューエンタテインメント株式会社取締 役就任 2012年３月 レゾネア株式会社代表取締役就任 （現任） 2014年10月 米国法人Enhance Games, Inc.(現 Enhance Experience Inc.) 設立 同社 代表取締役CEO就任（現任） 2020年６月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 松本 裕 (戸籍名： 榎本 裕) |
1986年３月31日生 | 2008年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人 トーマツ）入所 2019年６月 松本公認会計士事務所代表就任（現任） 2019年６月 当社入社 経営企画部担当 2020年６月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 片山 英二 | 1950年11月8日生 | 1973年４月 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製 薬株式会社）入社 1984年８月 銀座法律事務所（現 阿部・井窪・片山法 律事務所）入所 1991年１月 同事務所パートナー就任（現任） 2002年６月 東和化成工業株式会社（現 三菱商事ライ フサイエンスホールディングス株式会 社）社外監査役就任 2004年６月 生化学工業株式会社社外取締役就任 2005年10月 三菱信託銀行株式会社社外監査役就任 2011年３月 日本航空株式会社社外監査役就任 2014年12月 当社社外監査役就任（現任） 2016年６月 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社社外取締役 監査等委員就任 2018年12月 株式会社リアルゲイト社外監査役就任 （現任） |
（注）５ | 1 |
| 監査役 | 岡本 健太郎 | 1975年５月１日生 | 1998年４月 ロイター・ジャパン株式会社（現 リフィ ニティブ・ジャパン株式会社）入社 2008年12月 弁護士登録 2009年１月 柳田野村法律事務所（現 柳田国際法律事 務所）入所 2014年９月 松田綜合法律事務所 入所 2015年９月 骨董通り法律事務所 入所 米国ニューヨーク州弁護士登録 2018年７月 骨董通り法律事務所 パートナー就任 （現任） 2021年６月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）６ | － |
| 計 | 2,594 |
（注）１．取締役勝屋久氏及び水口哲也氏は、社外取締役であります。
２．監査役片山英二氏及び岡本健太郎氏は、社外監査役であります。
３．2022年６月23日の定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年６月25日の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年６月18日の定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2021年６月24日の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．代表取締役香田哲朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Owl Ageが保有する株式数も含んでおります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株） |
|---|---|---|---|
| 大月 雅博 | 1972年２月25日生 | 1999年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 阿部・井窪・片山法律事務所入所（現任） 2007年６月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2018年11月 辻・本郷ビジネスコンサルティング株式 会社 社外取締役就任（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社は、本書提出日現在において、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名のうち社外監査役が２名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。
社外取締役の勝屋久氏は、長年携わった事業会社でのベンチャー支援業務等を通じて豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。なお、勝屋久氏は本書提出日現在当社の発行済株式6,000株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役の水口哲也氏は、当社が重点領域とするゲーム事業とIP創出を含む周辺事業の知識・経験が豊富であるため、当社のグローバルで通用するゲーム事業、IP事業の成長に向けて、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、水口哲也氏が業務執行者である、Enhance Experience Inc.と当社の間に資本関係がありますが、取引額は僅少であり、当社の意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役の片山英二氏は、銀座法律事務所（現阿部・井窪・片山法律事務所）のパートナーとして、渉外法務及び会社法務全般の分野に関して豊富な知識と経験を有しております。また、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役としても携わっているため、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライアンス等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、片山英二氏は本書提出日現在当社の発行済株式1,500株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役の岡本健太郎氏は、骨董通り法律事務所のパートナーとして、主にエンターテインメント業界における知的財産権の分野に関して豊富な知識と経験を有しております。また、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライアンス等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験を活かして専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、岡本健太郎氏がパートナーである骨董通り法律事務所と当社との間に取引がありますが、取引額は僅少であります。また資本関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
また社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会合を定期的に開催しており、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は、定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。なお、当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されており、常勤監査役松本裕は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 松本 裕 | 14 | 14 |
| 社外監査役 | 片山 英二 | 14 | 14 |
| 社外監査役 | 岡本 健太郎 | 10 | 10 |
（注）社外監査役岡本健太郎は、2021年６月24日開催の定時株主総会において選任されたため、監査役会の出席状況は就任後の監査役会の回数に基づき記載しております。
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、コーポレート本部の内部監査担当者（２名）が、内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。内部監査は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
９年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 岡野 隆樹
公認会計士 貝塚 真聡
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
公認会計士試験合格者 ３名
その他 ２名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
また監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 26 | － | 33 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 26 | － | 33 | － |
（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬３百万円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | 4 | － | 20 |
| 連結子会社 | 0 | 2 | 0 | 2 |
| 計 | 0 | 7 | 0 | 22 |
（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及びアドバイザリー業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、各取締役について、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみを支払うこととする(ただし、使用人兼務取締役における使用人としての給与分については含まれない)。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を100％とする。
d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議によってこれを決定し、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とする。
また当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
23 | 23 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
10 | 10 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 30 | 30 | － | － | － | 5 |
（注）１．上表には、2021年６月24日開催の第11回定時株主総会終結時の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、2014年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額500百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2014年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は以下の保有方針とともに、定期的に保有方針に照らして保有の合理性及び保有の可否を検証しております。
・優秀な起業家・新規領域へのシード・アーリーステージの投資
・コラボレーションを見据えたミドル・レイター投資
・新規事業創出、アカツキの組織強化のためのM&A
・クリエイターやアーティスト、研究者などが持つ才能への投資
・ジョイントベンチャーを含む幅広い企業、団体とのコラボレーション
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 59 | 4,372 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 122 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 9 | 1,671 | 当社の投資方針に合致する会社に対して出資を行ったため。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 490 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社ツクルバ | 174,000 | 174,000 | ・保有目的 事業関係及び取引関係の維持・強化並びに情報収集等のため ・定量的な保有効果 定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性につきましては、②a．に記載のとおり、保有の合理性について検証しております。 |
無 |
| 122 | 126 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 33 | 2,596 | 28 | 806 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | 1 | (注)１ |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）１．非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220623135959
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 27,986 | 25,724 |
| 売掛金 | 5,591 | 4,836 |
| 契約資産 | － | 534 |
| 有価証券 | 3,000 | － |
| その他 | 1,677 | 1,759 |
| 流動資産合計 | 38,256 | 32,856 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 895 | 809 |
| 減価償却累計額 | △420 | △170 |
| 建物及び構築物（純額） | 474 | 638 |
| 工具、器具及び備品 | 385 | 369 |
| 減価償却累計額 | △290 | △256 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 94 | 113 |
| その他 | 17 | 11 |
| 減価償却累計額 | △14 | △10 |
| その他（純額） | 2 | 1 |
| 有形固定資産合計 | 571 | 753 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 20 | 77 |
| その他 | － | 0 |
| 無形固定資産合計 | 20 | 78 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※ 6,092 | ※ 11,098 |
| 繰延税金資産 | 388 | 355 |
| その他 | 842 | ※ 960 |
| 貸倒引当金 | △124 | △24 |
| 投資その他の資産合計 | 7,199 | 12,390 |
| 固定資産合計 | 7,791 | 13,223 |
| 資産合計 | 46,048 | 46,079 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 930 | 985 |
| １年内償還予定の社債 | 1,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 99 | 8 |
| 未払法人税等 | 1,339 | 757 |
| 契約負債 | － | 375 |
| 賞与引当金 | 247 | 249 |
| 株式給付引当金 | 399 | 194 |
| その他 | 1,980 | 996 |
| 流動負債合計 | 5,997 | 3,567 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 2,000 | 2,000 |
| 長期借入金 | 2,208 | 2,200 |
| その他 | 69 | 75 |
| 固定負債合計 | 4,278 | 4,275 |
| 負債合計 | 10,275 | 7,842 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,765 | 2,773 |
| 資本剰余金 | 2,764 | 2,772 |
| 利益剰余金 | 30,412 | 34,499 |
| 自己株式 | △268 | △2,061 |
| 株主資本合計 | 35,673 | 37,984 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 46 | 137 |
| 為替換算調整勘定 | 23 | 86 |
| その他の包括利益累計額合計 | 69 | 224 |
| 新株予約権 | 29 | 27 |
| 純資産合計 | 35,772 | 38,236 |
| 負債純資産合計 | 46,048 | 46,079 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | 31,096 | ※１ 26,273 |
| 売上原価 | 12,159 | 10,773 |
| 売上総利益 | 18,936 | 15,500 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 7,641 | ※２,※３ 8,051 |
| 営業利益 | 11,294 | 7,448 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | 10 |
| 助成金収入 | 73 | 44 |
| 為替差益 | － | 83 |
| 出資金運用益 | 10 | － |
| 投資事業組合運用益 | － | 58 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 100 |
| 暗号資産評価益 | － | 160 |
| その他 | 15 | 17 |
| 営業外収益合計 | 106 | 474 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 25 | 19 |
| 為替差損 | 22 | － |
| 支払手数料 | 2 | 14 |
| 出資金運用損 | － | 17 |
| 投資事業組合運用損 | 39 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 100 | － |
| 貸倒損失 | 43 | － |
| その他 | 15 | 3 |
| 営業外費用合計 | 248 | 55 |
| 経常利益 | 11,152 | 7,867 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 44 | 13 |
| 投資有価証券売却益 | 153 | 533 |
| 特別利益合計 | 197 | 546 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 60 |
| 投資有価証券評価損 | 1,826 | 951 |
| 事業整理損 | 437 | － |
| 事業譲渡損 | － | 43 |
| 和解金 | － | 77 |
| 減損損失 | 20 | － |
| 特別損失合計 | 2,283 | 1,133 |
| 税金等調整前当期純利益 | 9,066 | 7,280 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,654 | 2,082 |
| 法人税等調整額 | 66 | 5 |
| 法人税等合計 | 2,720 | 2,087 |
| 当期純利益 | 6,345 | 5,193 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,345 | 5,193 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 6,345 | 5,193 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 52 | 91 |
| 為替換算調整勘定 | 26 | 63 |
| その他の包括利益合計 | ※ 78 | ※ 154 |
| 包括利益 | 6,424 | 5,347 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 6,424 | 5,347 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,756 | 2,755 | 24,906 | △215 | 30,203 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 8 | 8 | 17 | ||
| 剰余金の配当 | △840 | △840 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,345 | 6,345 | |||
| 自己株式の取得 | △276 | △276 | |||
| 自己株式の処分 | 223 | 223 | |||
| 連結範囲の変動 | 0 | 0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 8 | 8 | 5,505 | △53 | 5,469 |
| 当期末残高 | 2,765 | 2,764 | 30,412 | △268 | 35,673 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △5 | △2 | △8 | 28 | 30,223 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 17 | ||||
| 剰余金の配当 | △840 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,345 | ||||
| 自己株式の取得 | △276 | ||||
| 自己株式の処分 | 223 | ||||
| 連結範囲の変動 | 0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 52 | 26 | 78 | 0 | 79 |
| 当期変動額合計 | 52 | 26 | 78 | 0 | 5,548 |
| 当期末残高 | 46 | 23 | 69 | 29 | 35,772 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,765 | 2,764 | 30,412 | △268 | 35,673 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 8 | 8 | 16 | ||
| 剰余金の配当 | △1,105 | △1,105 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,193 | 5,193 | |||
| 自己株式の取得 | △2,137 | △2,137 | |||
| 自己株式の処分 | 344 | 344 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 8 | 8 | 4,087 | △1,792 | 2,311 |
| 当期末残高 | 2,773 | 2,772 | 34,499 | △2,061 | 37,984 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 46 | 23 | 69 | 29 | 35,772 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 16 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,105 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,193 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,137 | ||||
| 自己株式の処分 | 344 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 91 | 63 | 154 | △1 | 153 |
| 当期変動額合計 | 91 | 63 | 154 | △1 | 2,464 |
| 当期末残高 | 137 | 86 | 224 | 27 | 38,236 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 9,066 | 7,280 |
| 減価償却費 | 258 | 162 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △23 | 2 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 160 | △204 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 11 | △100 |
| 事業譲渡損益（△は益） | △44 | 29 |
| 和解金 | － | 77 |
| 固定資産除却損 | － | 60 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 1,826 | 951 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △153 | △533 |
| 暗号資産評価益 | － | △160 |
| 事業整理損 | 437 | － |
| 減損損失 | 20 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △10 |
| 支払利息 | 25 | 19 |
| 支払手数料 | － | 14 |
| 為替差損益（△は益） | 22 | △83 |
| 出資金運用損益（△は益） | △10 | 17 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 39 | △58 |
| 貸倒損失 | 43 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △65 | 754 |
| 契約資産の増減額（△は増加） | － | △534 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 301 | 435 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △48 | 55 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | 375 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 452 | △1,156 |
| その他 | 153 | 119 |
| 小計 | 12,464 | 7,516 |
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 10 |
| 利息の支払額 | △25 | △19 |
| 和解金の支払額 | － | △54 |
| 法人税等の支払額 | △2,433 | △2,660 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 10,013 | 4,793 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △3,002 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 3,006 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △82 | △370 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2 | △77 |
| 貸付けによる支出 | △213 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 70 | 120 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,705 | △5,496 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 189 | 729 |
| 子会社株式の取得による支出 | △55 | △298 |
| 暗号資産の取得による支出 | － | △450 |
| その他 | 28 | △170 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,772 | △3,008 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 社債の償還による支出 | △2,000 | △1,000 |
| 長期借入れによる収入 | 100 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △599 | △99 |
| 株式の発行による収入 | 17 | 16 |
| 自己株式の取得による支出 | △206 | △1,998 |
| 配当金の支払額 | △839 | △1,104 |
| その他 | △5 | 0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,533 | △4,187 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3 | 146 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,710 | △2,256 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 23,204 | 24,881 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △34 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 24,881 | ※ 22,624 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 5社
主要な連結子会社の名称
Akatsuki Taiwan Inc.
株式会社アカツキライブエンターテインメント
株式会社アカツキ福岡
AKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE. LTD.
株式会社アカツキゲームス
当連結会計年度において新たにAKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE. LTD.及び株式会社アカツキゲームスを設立したため、連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
Akatsuki Entertainment USA,Inc.他14社
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社（Akatsuki Entertainment USA,Inc.他24社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
（イ）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）暗号資産に係る会計処理の方法
暗号資産の期末評価
活発な市場が存在する場合
時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
(3）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３～38年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～15年 |
ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
市場販売目的のソフトウエア
見込販売有効期間（２年）に基づく定額法
(4）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ハ 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業であるゲーム事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（ゲーム事業）
当社グループの主たる事業であるゲーム事業は、当社グループ又は他社が配信したゲームにおいて、ユーザーがゲーム内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨を利用（消費）してゲーム内で使用するアイテムやキャラクター等を取得しており、当社グループ又は他社によるアイテムやキャラクター等のユーザーへの引渡しを履行義務としております。
当該履行義務は、ユーザーがゲーム内通貨を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を取得した時点において、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認識しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
１．投資有価証券の評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 6,092 | 11,098 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の評価において、重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり、販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。また利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。
また当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響はありません。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これにより、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた17百万円は、「支払手数料」2百万円、「その他」15百万円として組み替えております。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社従業員、子会社の役員及び従業員（以下「当社従業員等」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
(1）取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2）信託に残存する自社の株式に関する事項
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度266百万円、当連結会計年度259百万円であります。
また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度59,761株、当連結会計年度80,005株、期中平均株式数は、前連結会計年度29,341株、当連結会計年度67,940株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響について、当連結会計年度末においては、翌連結会計年度の一定期間まで継続するものとの仮定を置いて会計上の見積りを行っております。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） その他（出資金） |
477百万円 －百万円 |
902百万円 180百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 給与手当 | 764百万円 | 826百万円 |
| 研究開発費 | 1,342百万円 | 2,177百万円 |
| 広告宣伝費 | 1,195百万円 | 1,147百万円 |
| 業務委託費 | 871百万円 | 1,035百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 247百万円 | 218百万円 |
※３ 一般管理費及び当期製造費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 1,342百万円 | 2,177百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 75百万円 | 141百万円 |
| 組替調整額 | －百万円 | －百万円 |
| 税効果調整前 | 75百万円 | 141百万円 |
| 税効果額 | △23百万円 | △50百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | 52百万円 | 91百万円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 26百万円 | 63百万円 |
| その他の包括利益合計 | 78百万円 | 154百万円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 13,975,500 | 70,700 | － | 14,046,200 |
| 合計 | 13,975,500 | 70,700 | － | 14,046,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２、３、４ |
38,956 | 62,361 | 41,133 | 60,184 |
| 合計 | 38,956 | 62,361 | 41,133 | 60,184 |
（注）１．普通株式の増加70,700株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の増加は、株式給付信託（J-ESOP）による買い付け62,300株及び単元未満株式の買取61株による増加であります
３．普通株式の自己株式の減少41,133株は、株式給付信託（J-ESOP）からの株式給付による減少であります。
４．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（当連結会計年度期首38,594株、当連結会計年度末59,761株）が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第２回新株予約権 | 普通株式 | 335,000 | － | － | 335,000 | 3 |
| 第７回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | 242,010 | － | 4,290 | 237,720 | 20 | |
| ストックオプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 5 | |
| 合計 | － | 577,010 | － | 4,290 | 572,720 | 29 |
（注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、退職による権利失効によるものであります。
２．第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 419 | 30円 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 |
| 2020年10月30日 取締役会 |
普通株式 | 420 | 30円 | 2020年９月30日 | 2020年12月７日 |
（注）2020年６月25日定時株主総会決議及び2020年10月30日取締役会会議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ１百万円及び０百万円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 561 | 利益剰余金 | 40円 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 |
（注）2021年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 14,046,200 | 51,900 | － | 14,098,100 |
| 合計 | 14,046,200 | 51,900 | － | 14,098,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２、３、４ |
60,184 | 603,236 | 82,856 | 580,564 |
| 合計 | 60,184 | 603,236 | 82,856 | 580,564 |
（注）１．普通株式の増加51,900株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得500,000株、株式給付信託（J-ESOP）による買い付け103,100株及び単元未満株式の買取136株による増加であります
３．普通株式の自己株式の減少82,856株は、株式給付信託（J-ESOP）からの株式給付による減少であります。
４．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（当連結会計年度期首59,761株、当連結会計年度末80,005株）が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第２回新株予約権 | 普通株式 | 335,000 | － | － | 335,000 | 3 |
| 第７回新株予約権 （注） |
普通株式 | 237,720 | － | 17,900 | 219,820 | 18 | |
| ストックオプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 5 | |
| 合計 | － | 572,720 | － | 17,900 | 554,820 | 27 |
（注）第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、退職による権利失効によるものであります。 ３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 561 | 40円 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 |
| 2021年10月29日 取締役会 |
普通株式 | 543 | 40円 | 2021年９月30日 | 2021年12月６日 |
（注）2021年６月24日定時株主総会決議及び2021年10月29日取締役会会議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ２百万円及び２百万円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 543 | 利益剰余金 | 40円 | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 |
（注）2022年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 27,986百万円 | 25,724百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △6,106百万円 | △3,100百万円 |
| 譲渡性預金（有価証券） | 3,000百万円 | －百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 24,881百万円 | 22,624百万円 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、原則として安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金の調達に関しては、原則として自己資金によっておりますが、必要に応じて銀行等からの借入による資金調達を実施する方針であります。
(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主にベンチャー企業への投資に関するものであります。そのうち、時価のあるものについては市場価格の変動リスクに晒されており、時価のないものについては当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
有利子負債である社債及び借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うことにより、信用リスクの低減を図っております。
② 市場リスク(時価の変動リスク)
投資有価証券については、定期的に時価を把握する等の方法により管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、財務戦略部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）有価証券及び投資有価証券(＊２) | 3,126 | 3,126 | － |
| 資産計 | 3,126 | 3,126 | － |
| (1）社債 | 2,000 | 1,998 | △1 |
| (2）長期借入金 | 2,208 | 2,208 | 0 |
| 負債計 | 4,208 | 4,207 | △1 |
(＊１)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(＊２)以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（百万円） |
|---|---|
| 非上場株式等 | 5,966 |
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券(＊２) | 641 | 641 | － |
| 資産計 | 641 | 641 | － |
| (1）社債 | 2,000 | 1,994 | △5 |
| (2）長期借入金 | 2,200 | 2,200 | 0 |
| 負債計 | 4,200 | 4,194 | △5 |
(＊１)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(＊２)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。また組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 31 号 2019 年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
| 区分 | 当連結会計年度（百万円） |
|---|---|
| 非上場株式等 | 8,568 |
| 組合出資金 | 1,888 |
| 合計 | 10,457 |
（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期のあるもの | ||||
| その他 | 3,000 | － | － | － |
| 合計 | 3,000 | － | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期のあるもの | ||||
| 債券（社債） | 130 | 389 | － | － |
| 合計 | 130 | 389 | － | － |
２．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 1,000 | － | 1,000 | 1,000 | － | － |
| 長期借入金 | 99 | 8 | 2,200 | － | － | － |
| 合計 | 1,099 | 8 | 3,200 | 1,000 | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | － | 1,000 | 1,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 8 | 2,200 | － | － | － | － |
| 合計 | 8 | 3,200 | 1,000 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 122 | － | － | 122 |
| 社債 | － | 519 | － | 519 |
| 資産計 | 122 | 519 | － | 641 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | － | 1,994 | － | 1,994 |
| 長期借入金 | － | 2,200 | － | 2,200 |
| 負債計 | － | 4,194 | － | 4,194 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券（株式）
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
投資有価証券（社債）
これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと基準金利等適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債及び長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は社債発行後又は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行又は借入を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しております。これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 126 | 64 | 61 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 126 | 64 | 61 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 3,000 | 3,000 | － | |
| 小計 | 3,000 | 3,000 | － | |
| 合計 | 3,126 | 3,064 | 61 |
（注）１．非上場株式等（連結貸借対照表計上額 5,488百万円）については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．その他には、譲渡性預金が含まれております。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 122 | 64 | 58 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | 519 | 516 | 2 | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 641 | 580 | 60 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 641 | 580 | 60 |
（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 7,665百万円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額 1,888百万円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 135 | 93 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 135 | 93 | － |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 492 | 344 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | 190 | 166 | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 682 | 511 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、投資有価証券について1,826百万円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度において、投資有価証券について951百万円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費 | 0 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員８名 |
当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 536,000株 | 普通株式 335,000株 |
| 付与日 | 2014年３月31日 | 2014年３月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年４月１日 至 2024年３月31日 |
自 2016年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社従業員44名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 105,000株 | 普通株式 22,200株 |
| 付与日 | 2015年１月13日 | 2015年10月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年１月14日 至 2025年１月13日 |
自 2017年10月30日 至 2025年10月29日 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員16名 |
当社取締役３名 当社従業員22名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 64,500株 | 普通株式 275,180株 |
| 付与日 | 2015年10月31日 | 2017年６月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年10月30日 至 2025年10月29日 |
自 2023年７月１日 至 2029年６月30日 |
| 第８回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 4,400株 |
| 付与日 | 2018年７月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年７月12日 至 2028年７月11日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による
分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 112,500 | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | 37,500 | － | |
| 未確定残 | 75,000 | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 1,500 | 335,000 | |
| 権利確定 | 37,500 | － | |
| 権利行使 | 38,000 | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 1,000 | 335,000 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 10,900 | 4,800 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 10,900 | 1,500 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | 3,300 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 237,720 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 237,720 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 10,000 | － | |
| 権利確定 | － | 237,720 | |
| 権利行使 | 1,500 | － | |
| 失効 | － | 17,900 | |
| 未行使残 | 8,500 | 219,820 |
| 第８回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 2,200 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 2,200 |
（注）2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 10 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | 3,695 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,100 | 1,250 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,105 | 3,267 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,250 | 4,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,867 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第８回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 4,696 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 2,727 |
（注） 2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) | 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,212百万円 |
| (2) | 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 178百万円 |
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員に対して権利確定条件付有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストックオプションの内容、規模及びその他変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときには、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金(資本剰余金)に振り替えます。
なお、新株予約権が失効した時には、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 82百万円 | 55百万円 |
| 賞与引当金 | 61百万円 | 59百万円 |
| 株式給付引当金 | 122百万円 | 59百万円 |
| 減価償却超過額 | 594百万円 | 79百万円 |
| 投資有価証券 | 565百万円 | 647百万円 |
| 関係会社株式 | 302百万円 | 266百万円 |
| 繰越欠損金（注) | 592百万円 | 1,117百万円 |
| その他 | 155百万円 | 188百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 2,476百万円 | 2,475百万円 |
| 繰越欠損金に係る評価性引当額（注) | △592百万円 | △1,110百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,485百万円 | △992百万円 |
| 評価性引当額小計 | △2,077百万円 | △2,102百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 398百万円 | 372百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10百万円 | △8百万円 |
| 暗号資産評価益 | －百万円 | △28百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △10百万円 | △37百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 388百万円 | 334百万円 |
（注)繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 繰越欠損金 (※１) |
－ | － | － | 28 | 0 | 563 | 592 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △28 | △0 | △563 | △592 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 繰越欠損金 (※１) |
－ | － | 28 | 0 | 11 | 1,077 | 1,117 |
| 評価性引当額 | － | － | △28 | △0 | △11 | △1,070 | △1,110 |
| 繰延税金資産 (※２) |
－ | － | － | － | － | 7 | 7 |
(※１)繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２)税務上の繰越欠損金1,117百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産７百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 30.6 |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | |
| 住民税均等割 | 0.1 | |
| 税額控除 | △2.2 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.3 | |
| 在外子会社税率差異 | △0.4 | |
| その他 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.7 |
（資産除去債務関係）
当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、一部の関係会社を除き、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| （単位：百万円） | ||||
| サービス区分 | 合計 | |||
| ゲーム事業 | IP事業 | その他 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 24,664 | 1,041 | 566 | 26,273 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 24,664 | 1,041 | 566 | 26,273 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
注記事項の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４ 会計方針に関する事項 (5) 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
なお、当社グループの顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係及び当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：百万円） | ||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 4,749 | 4,836 |
| 契約資産 | 508 | 534 |
| 契約負債 | 174 | 375 |
（注）期首時点の契約負債174百万円は当連結会計年度の収益として計上されております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：百万円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 17,665 | ゲーム事業 |
| 株式会社スクウェア・ エニックス |
5,602 | ゲーム事業 |
| Apple Inc. | 4,492 | ゲーム事業 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：百万円） | ||
| 日本 | 海外 | 合計 |
| 619 | 134 | 753 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：百万円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 14,668 | ゲーム事業 |
| 株式会社スクウェア・ エニックス |
5,438 | ゲーム事業 |
| Apple Inc. | 2,821 | ゲーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 2,555.62円 | 2,826.63円 |
| １株当たり当期純利益 | 453.86円 | 381.62円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 436.80円 | 369.74円 |
（注）１．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度59,761株、当連結会計年度80,005株）。また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度29,341株、当連結会計年度67,940株）。
２．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益に与える影響はありません。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 6,345 | 5,193 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） |
6,345 | 5,193 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,981,166 | 13,607,860 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 545,945 | 437,352 |
| （うち新株予約権（株）） | （545,945） | （437,352） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数2,200個（普通株式2,200株）） | 新株予約権２種類（新株予約権の数222,020個（普通株式222,020株）） |
（重要な後発事象）
（共通支配下の取引等）
当社は、2022年１月31日開催の取締役会において、当社のゲーム事業を会社分割（簡易吸収分割）により、株式会社アカツキゲームスに承継させることを決議及び同日付で吸収分割契約を締結し、2022年４月１日を効力発生日として、会社分割を実施いたしました。
１．吸収分割の目的
当社は「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、「ゲームを軸としたIPプロデュースカンパニー」としてグローバルに事業を展開するエンターテインメント企業です。当社グループは今後、さらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運営するベンチャーカンパニーグループを目指してまいります。
その一環として、当社の主力事業であるゲーム事業の分社化をすることにいたしました。
今後につきましては、株式会社アカツキゲームスとして分社化し、意思決定のさらなる質と速度の向上に加え、ゲーム産業に適した制度や環境をさらに整え、ゲーム事業に携わるメンバーの才能を最大限に引き出すことを目指してまいります。設立後も、当社の100％子会社としてゲーム事業の中核を担い、中期ゴールとして日本最高峰の開発力と運営力を兼ね備えたモバイルゲームカンパニーとして、日本を中心にグローバルへ素晴らしい体験を提供してまいります。
２．吸収分割の概要
（１）対象となる事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 ゲーム事業
事業の内容 ゲームの運営、開発業務
（２）企業結合日（効力発生日）
2022年４月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社アカツキゲームスを承継会社とする吸収分割
（４）結合後企業の名称
株式会社アカツキゲームス
（５）分割する事業の経営成績（2022年３月期実績）
| 分割事業（a） | 当社（株式会社アカツキ）実績（b） | 比率（a÷b） | |
| 売上高 | 873百万円 | 25,760百万円 | 3.4％ |
（注）本会社分割では、ゲーム事業に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継しておりますが、会社分割に伴うゲーム事業の運営リスクを低減させるため、既存ゲームの売上高に関する契約は分割会社に残し、当該ゲームの運営を分割会社から承継会社に委託しております。なお、本分割後に新規でリリースするゲームの売上高に関する契約につきましては、承継会社で締結する予定です。
（６）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ① 商号 | ： | 株式会社アカツキゲームス |
| ② 本店の所在地 | ： | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階 |
| ③ 代表者の氏名 | ： | 代表取締役社長 戸塚 佑貴 |
| ④ 資本金の額 | ： | 100百万円 |
| ⑤ 純資産の額 | ： | 2,027百万円 |
| ⑥ 総資産の額 | ： | 2,558百万円 |
| ⑦ 事業の内容 | ： | ゲーム事業 |
（７）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」、「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（重要な資金の調達）
当社は、2022年５月20日開催及び2022年６月16日開催の取締役会において、社債の発行及び資金の借入による資金調達を行うことを決議いたしました。また社債の発行については、2022年６月17日付で発行が完了しております。その概要は次のとおりです。
１．資金調達を行う理由
業容拡大を見据え、運転資金等の資金需要の増加に備えることを目的として、社債の発行及び資金の借入を行うものであります。
２．契約の概要
（１）社債の発行（アカツキ第５回無担保社債）
| ① | 発行日 | 2022年６月17日 |
| ② | 発行総額 | 2,000百万円 |
| ③ | 発行価額 | 各社債の金額100円につき100円 |
| ④ | 利率 | 年0.4％ |
| ⑤ | 償還期限 | ５年 |
| ⑥ | 償還方法 | 満期一括償還 |
| ⑦ | 資金の使途 | 運転資金 |
（２）資金の借入
| ① | 借入先 | みずほ銀行他３行 |
| ② | 借入金額 | 総額4,000百万円 |
| ③ | 借入金利 | 年0.35％～年0.81％（予定） |
| ④ | 借入実行日 | 2022年６月（予定） |
| ⑤ | 借入期間 | ３年～６年 |
| ⑥ | 返済条件 | 期日一括返済 |
| ⑦ | 担保提供資産又は保証の内容 | 無担保、無保証 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱アカツキ | 第1回 無担保社債 |
年月日 2017.3.31 |
1,000 (1,000) |
－ | 0.28 | なし | 年月日 2022.3.31 |
| ㈱アカツキ | 第3回 無担保社債 |
年月日 2018.6.25 |
1,000 | 1,000 （－) |
0.053 | なし | 年月日 2023.6.23 |
| ㈱アカツキ | 第4回 無担保社債 |
年月日 2019.3.28 |
1,000 | 1,000 （－) |
0.066 | なし | 年月日 2025.3.28 |
| 合計 | － | － | 3,000 (1,000) |
2,000 (－) |
－ | － | － |
（注）１.（）内書は、１年内の償還予定額であります。
２.連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （百万円） |
１年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| － | 1,000 | 1,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 99 | 8 | 0.46 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,208 | 2,200 | 0.42 | 2024年 |
| 合計 | 2,308 | 2,208 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,200 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 5,120 | 12,637 | 18,775 | 26,273 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 832 | 3,729 | 5,409 | 7,280 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 566 | 2,603 | 3,784 | 5,193 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 40.92 | 190.23 | 277.54 | 381.62 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
40.92 | 150.61 | 87.24 | 104.17 |
有価証券報告書（通常方式）_20220623135959
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 27,387 | 24,619 |
| 売掛金 | ※ 5,343 | ※ 4,686 |
| 契約資産 | － | 534 |
| 有価証券 | 3,000 | － |
| 前払費用 | 1,189 | ※ 479 |
| その他 | ※ 357 | ※ 575 |
| 流動資産合計 | 37,278 | 30,896 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 322 | 387 |
| 車両運搬具 | 2 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 70 | 94 |
| その他 | 0 | － |
| 有形固定資産合計 | 395 | 484 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 20 | 77 |
| その他 | － | 0 |
| 無形固定資産合計 | 20 | 78 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 5,614 | 9,991 |
| 関係会社株式 | 592 | 1,435 |
| 出資金 | 75 | 96 |
| 関係会社出資金 | － | 180 |
| 長期貸付金 | ※ 3,970 | ※ 4,625 |
| 長期前払費用 | 6 | ※ 72 |
| 繰延税金資産 | 383 | 351 |
| その他 | 543 | 542 |
| 貸倒引当金 | △3,333 | △3,233 |
| 投資その他の資産合計 | 7,853 | 14,062 |
| 固定資産合計 | 8,268 | 14,625 |
| 資産合計 | 45,547 | 45,521 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 1,066 | ※ 1,165 |
| １年内償還予定の社債 | 1,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 99 | 8 |
| リース債務 | 0 | － |
| 未払金 | 652 | ※ 840 |
| 未払費用 | 57 | 60 |
| 未払法人税等 | 1,329 | 739 |
| 契約負債 | － | 371 |
| 前受金 | 483 | － |
| 預り金 | 101 | 112 |
| 賞与引当金 | 200 | 195 |
| 株式給付引当金 | 399 | 194 |
| その他 | 474 | ※ 5 |
| 流動負債合計 | 5,866 | 3,694 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 2,000 | 2,000 |
| 長期借入金 | 2,208 | 2,200 |
| 固定負債合計 | 4,208 | 4,200 |
| 負債合計 | 10,074 | 7,894 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,765 | 2,773 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,764 | 2,772 |
| 資本剰余金合計 | 2,764 | 2,772 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 30,136 | 33,953 |
| 利益剰余金合計 | 30,136 | 33,953 |
| 自己株式 | △268 | △2,061 |
| 株主資本合計 | 35,397 | 37,437 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 46 | 161 |
| 評価・換算差額等合計 | 46 | 161 |
| 新株予約権 | 29 | 27 |
| 純資産合計 | 35,473 | 37,627 |
| 負債純資産合計 | 45,547 | 45,521 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | ※２ 30,487 | ※２ 25,760 |
| 売上原価 | ※２ 12,651 | ※２ 11,299 |
| 売上総利益 | 17,835 | 14,461 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 6,328 | ※１,※２ 7,158 |
| 営業利益 | 11,506 | 7,303 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 22 | ※２ 26 |
| 為替差益 | － | 76 |
| 出資金運用益 | 10 | － |
| 投資事業組合運用益 | － | 58 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 100 |
| その他 | 6 | 6 |
| 営業外収益合計 | 40 | 268 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 12 | 10 |
| 社債利息 | 12 | 8 |
| 支払手数料 | － | 14 |
| 為替差損 | 24 | － |
| 出資金運用損 | － | ※２ 17 |
| 貸倒引当金繰入額 | 813 | － |
| その他 | 82 | ※２ 0 |
| 営業外費用合計 | 945 | 52 |
| 経常利益 | 10,601 | 7,519 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 44 | － |
| 投資有価証券売却益 | 93 | 511 |
| 関係会社株式売却益 | 60 | 22 |
| 特別利益合計 | 197 | 533 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 60 |
| 投資有価証券評価損 | 1,161 | 720 |
| 関係会社株式評価損 | 664 | 230 |
| 事業譲渡損 | － | ※２ 5 |
| 和解金 | － | 77 |
| 特別損失合計 | 1,826 | 1,095 |
| 税引前当期純利益 | 8,972 | 6,957 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,635 | 2,053 |
| 法人税等調整額 | 68 | △18 |
| 法人税等合計 | 2,703 | 2,034 |
| 当期純利益 | 6,268 | 4,922 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,721 | 13.6 | 1,817 | 16.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 10,917 | 86.4 | 9,555 | 84.0 |
| 当期総製造費用 | 12,638 | 100.0 | 11,373 | 100.0 | |
| 当期商品売上原価 | 12 | 41 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | － | 115 | ||
| 当期売上原価 | 12,651 | 11,299 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|---|
| 業務委託費（百万円） | 3,591 | 3,729 |
| 外注費（百万円） | 1,516 | 1,504 |
| 支払手数料（百万円） | 1,987 | 1,338 |
| プラットホーム利用料（百万円） | 2,073 | 1,272 |
| サーバー費用（百万円） | 1,228 | 1,193 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|---|
| 仕掛品（百万円） | － | 39 |
| ソフトウエア（百万円） | － | 75 |
| 合計（百万円） | － | 115 |
３．原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 2,756 | 2,755 | 2,755 | 24,707 | 24,707 | △215 | 30,004 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 8 | 8 | 8 | 17 | |||
| 剰余金の配当 | △840 | △840 | △840 | ||||
| 当期純利益 | 6,268 | 6,268 | 6,268 | ||||
| 自己株式の取得 | △276 | △276 | |||||
| 自己株式の処分 | 223 | 223 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | 8 | 8 | 8 | 5,428 | 5,428 | △53 | 5,392 |
| 当期末残高 | 2,765 | 2,764 | 2,764 | 30,136 | 30,136 | △268 | 35,397 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △5 | △5 | 28 | 30,027 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 17 | |||
| 剰余金の配当 | △840 | |||
| 当期純利益 | 6,268 | |||
| 自己株式の取得 | △276 | |||
| 自己株式の処分 | 223 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 52 | 52 | 0 | 53 |
| 当期変動額合計 | 52 | 52 | 0 | 5,445 |
| 当期末残高 | 46 | 46 | 29 | 35,473 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 2,765 | 2,764 | 2,764 | 30,136 | 30,136 | △268 | 35,397 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 8 | 8 | 8 | 16 | |||
| 剰余金の配当 | △1,105 | △1,105 | △1,105 | ||||
| 当期純利益 | 4,922 | 4,922 | 4,922 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,137 | △2,137 | |||||
| 自己株式の処分 | 344 | 344 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | 8 | 8 | 8 | 3,816 | 3,816 | △1,792 | 2,040 |
| 当期末残高 | 2,773 | 2,772 | 2,772 | 33,953 | 33,953 | △2,061 | 37,437 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 46 | 46 | 29 | 35,473 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 16 | |||
| 剰余金の配当 | △1,105 | |||
| 当期純利益 | 4,922 | |||
| 自己株式の取得 | △2,137 | |||
| 自己株式の処分 | 344 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 114 | 114 | △1 | 113 |
| 当期変動額合計 | 114 | 114 | △1 | 2,154 |
| 当期末残高 | 161 | 161 | 27 | 37,627 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 車両運搬具 |
７～38年 ６年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～15年 |
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
市場販売目的のソフトウエア
見込販売有効期間（２年）に基づく定額法
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業であるゲーム事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（ゲーム事業）
当社の主たる事業であるゲーム事業は、当社又は他社が配信したゲームにおいて、ユーザーがゲーム内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨を利用（消費）してゲーム内で使用するアイテムやキャラクター等を取得しており、当社又は他社によるアイテムやキャラクター等のユーザーへの引渡しを履行義務としております。
当該履行義務は、ユーザーがゲーム内通貨を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を取得した時点において、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認識しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
投資有価証券の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 投資有価証券 | 5,614 | 9,991 |
| 関係会社株式 | 592 | 1,435 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり、販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。また繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。
また１株当たり情報に与える情報はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これにより、財務諸表に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 35百万円 | 88百万円 |
| 長期金銭債権 | 3,870百万円 | 4,635百万円 |
| 短期金銭債務 | 46百万円 | 267百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度16％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度84％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 1,286百万円 | 2,124百万円 |
| 広告宣伝費 | 1,183百万円 | 1,135百万円 |
| 業務委託費 | 806百万円 | 986百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 200百万円 | 195百万円 |
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 241百万円 | 270百万円 |
| 仕入高 | 1,169百万円 | 1,524百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 340百万円 | 48百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 21百万円 | 30百万円 |
（有価証券関係）
前事業年度（2021年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式592百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,435百万円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 82百万円 | 55百万円 |
| 前払費用 | 22百万円 | －百万円 |
| 賞与引当金 | 61百万円 | 59百万円 |
| 株式給付引当金 | 122百万円 | 59百万円 |
| 貸倒引当金 | 1,020百万円 | 990百万円 |
| 減価償却超過額 | 60百万円 | 79百万円 |
| 投資有価証券 | 565百万円 | 647百万円 |
| 関係会社株式 | 530百万円 | 494百万円 |
| その他 | 56百万円 | 155百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 2,522百万円 | 2,541百万円 |
| 評価性引当額 | △2,138百万円 | △2,189百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 383百万円 | 351百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 383百万円 | 351百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ||
| 住民税均等割 | ||
| 税額控除 | ||
| 評価性引当額の増減額 | ||
| その他 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（共通支配下の取引等）
当社は、2022年１月31日開催の取締役会において、当社のゲーム事業を会社分割（簡易吸収分割）により、株式会社アカツキゲームスに承継させることを決議及び同日付で吸収分割契約を締結し、2022年４月１日を効力発生日として、会社分割を実施いたしました。
なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な資金の調達）
当社は、2022年５月20日開催及び2022年６月16日開催の取締役会において、社債の発行及び資金の借入による資金調達を行うことを決議いたしました。また社債の発行については、2022年６月17日付で発行が完了しております。
なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
減価償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円) |
差引当期末残高 （百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 403 | 142 | 69 | 477 | 89 | 23 | 387 |
| 車両運搬具 | 7 | － | － | 7 | 5 | 0 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 233 | 79 | 34 | 279 | 184 | 54 | 94 |
| その他 | 6 | － | 6 | － | － | 0 | － |
| 有形固定資産計 | 651 | 222 | 110 | 763 | 279 | 79 | 484 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 354 | 76 | － | 430 | 352 | 19 | 77 |
| その他 | － | 0 | － | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 無形固定資産計 | 354 | 77 | － | 431 | 353 | 19 | 78 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 本社内装工事費等 142百万円
工具、器具及び備品 内装備品等の購入 51百万円
ソフトウエア ゲーム開発費 75百万円
当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 本社内装関連等 69百万円
工具、器具及び備品 パソコン等 34百万円
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 3,333 | － | 100 | 3,233 |
| 賞与引当金 | 200 | 195 | 200 | 195 |
| 株式給付引当金 | 399 | 194 | 399 | 194 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220623135959
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://aktsk.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第11期）（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月25日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付資料
2021年６月25日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第12期第１四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月２日関東財務局長に提出
（第12期第２四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月１日関東財務局長に提出
（第12期第３四半期）（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月１日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2021年６月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2021年11月18日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。
2022年６月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2022年１月31日関東財務局長に提出
2021年11月18日提出の臨時報告書（吸収分割）に係る訂正報告書であります。
(6）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2021年４月28日 至 2021年４月30日）2021年５月12日関東財務局長に提出
報告期間（自 2021年５月１日 至 2021年５月31日）2021年６月11日関東財務局長に提出
報告期間（自 2021年６月１日 至 2021年６月30日）2021年７月13日関東財務局長に提出
報告期間（自 2021年７月１日 至 2021年７月31日）2021年８月６日関東財務局長に提出
報告期間（自 2021年８月１日 至 2021年８月31日）2021年９月10日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。